公司声明

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　2、本次非公开发行股票的价格为7.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行股票数量不低于28,328,612股（含本数）且不超过49,575,070股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：

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　　注：认购数量=认购金额÷发行价格

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及发行对象认购上限及下限将进行相应调整。

　　最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量调整，则认购对象应按照认购金额同比例调整。

　　4、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不低于20,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　5、本次非公开发行的发行对象高帆所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次非公开发行股票后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

　　公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

　　8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　9、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节七、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

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　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节本次非公开发行A 股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、带量采购常态化，一致性评价亟待进行

　　2021年1月21日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发【2021】2号），明确完善以市场为主导的药品价格形成机制，发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全政府组织、联盟采购、平台操作的工作机制，加快形成全国统一开放的药品集中采购市场的推动作用的指导思想；明确药品范围，即按照保基本、保临床的原则，重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。对通过（含视同通过）仿制药质量和疗效一致性评价的药品优先纳入采购范围。

　　国家正通过一系列政策措施、协同机制、工作机制，常态化、制度化的推进药品集中带量采购，完善价格形成机制，引导药品价格合理回归，通过一致性评价是参与药品集中采购招标的前置条件，且伴随着带量采购在全国范围内推开，未来将有越来越多的品种纳入带量采购范围；未能通过一致性评价则意味着失去大量市场份额。

　　对于公司现有产品品种，一致性评价工作亟待尽快完成。

　　2、生物药行业发展前景广阔，潜力巨大

　　生物药是指综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品。

　　我国生物药行业发展滞后于全球市场，国内医药市场中化学类药物占主导地位，其市场份额接近50%，而生物药市场份额仍低于15%。近年来，受社会老龄化程度加深、环境污染等因素影响，国人疾病谱发生变化，癌症、慢性病发病率提升，带动相关药物市场需求的增长。生物药由于具有靶向性高、选择性好、疗效确切、副作用小等优点，其市场规模迅速扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2020-2025年中国生物药行业市场深度调研及发展前景预测报告》显示，2019年，我国生物药行业市场规模达到3,106亿元，预计2025年有望突破8,000亿元。生物药是代表未来医药市场的发展趋势，行业壁垒非常高，有很高的技术含量，未来不会出现低端的价格竞争，处于一片大蓝海。

　　3、生物药属于国家重点鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列产业政策以扶持生物药

　　根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国。

　　根据《医药工业发展规划指南》：“提高抗体药物、肿瘤免疫治疗药物等生物技术药物的研发和制备水平，加快临床急需的生物类似药和联合疫苗的国产化”

　　根据《“十三五”生物产业发展规划》：“把握精准医学模式推动药物研发革命的趋势性变化，立足基因技术和细胞工程等先进技术带来的革命性转变，加快新药研发速度，提升药物品质，更好满足临床用药和产业向中高端发展的需求。”

　　根据《“健康中国2030”规划纲要》：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”

　　上述产业政策的颁布和实施激发了我国生物创新药及仿制药的市场需求及企业快速发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强资金实力，完善公司的产品体系，满足不同的市场需求，扩大客户群体，增大公司的市场份额

　　目前公司产品主要集中在中药、化学药领域，随着制药行业竞争日趋激烈，为切实增强公司抗风险能力，增强市场竞争能力和可持续发展能力，公司计划投入资金，进一步完善产品体系，满足不同的市场需求，扩大客户群体，增大公司的市场份额。

　　对于自产产品，公司将继续大力投入推进一致性评价工作。自2018年以来，公司产品贝易平?蒙脱石散、维动啉?多潘立酮片以及奥恬苹?米格列醇片已先后通过一致性评价。下一阶段，公司将继续推进如氯雷他定片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片等其他产品的一致性评价工作，若取得预期进展，将有望成为公司新的利润增长点。

　　对于第三方合作产品，除了目前公司合作中的瓜蒌皮注射液、盐酸纳美芬注射液和卡贝缩宫素注射液外，下一阶段，公司将持续发掘市场中合适的其他已上市或即将上市的，有重大临床价值的药品品种，通过企业并购、直接购买药品品种所有权或取得药品的上市许可持有人资格等形式展开合作，进一步丰富产品体系，并使之成为公司新的利润贡献来源。

　　此外，面向未来，结合国家产业政策，充分考虑国内外医药行业的发展方向，公司计划下一阶段将重点布局生物制药领域。一方面，公司计划投资搭建生物药研发平台并开展已立项生物药产品的前期研究工作；另一方面公司也将寻求与国内外生物药研发生产企业合作，通过购买临床批件或中国区经营权等形式，引入较为成熟的二期、三期临床生物药项目，并完成后续的临床研究、产品注册和商业化。

　　因此，为完善公司的产品结构，公司需要持续加大对现有产品一致性评价、新增合作品种及生物创新药及仿制药领域投资布局等方面的投入。但考虑到医药行业研发投入资金大、回报周期长的特性，期限较短的金融机构借款难以满足资金需求，仅依靠自身生产经营所产生的营运资金也无法满足需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司产品体系完善提供长期可靠的资金保障。

　　2、加大市场管理和推广投入，助力公司业务规模持续扩大

　　在不断完善产品体系的基础上，公司还需要通过加大市场管理和推广投入，助力业务规模持续扩大。

　　公司目前正在积极推进治疗早产儿动脉导管未闭（PDA）的赖氨洛芬原料药、注射液项目以及贝易平?蒙脱石散补充申请（质量标准提升）的注册申报、审批工作。若赖氨洛芬获批上市以及贝易平?蒙脱石散质量标准提升工作完成后，公司计划将加大相应的市场管理和学术推广投入以促进其销售规模提升。

　　销售渠道方面，一方面公司将通过收、并购方式拓展省市级的产品推广、配送业务，另一方面将建设OTC销售团队积极拓展院外销售市场。

　　与此同时，伴随着公司产品体系的完善以及营销投入的增加，公司的业务规模也将逐步提升，对营运资金的需求也相应增加。

　　因此，因加大新产品学术推广、渠道公司收购、院外销售渠道建设，以及业务规模提升带来的营运资金需求增加，将综合导致流动资金需求增加，仅依靠自身生产经营所产生的营运资金短期内将无法满足需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司加大营销投入以及业务规模的持续扩大提供有力保障。

　　3、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

　　公司实际控制人高帆全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为高帆。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为高帆先生。高帆先生截至目前直接持有公司50,744,682股股票，占公司总股本的26.46%，为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。高帆先生原担任普通合伙人及执行事务合伙人的两家合伙企业西藏易家团投资合伙企业（有限合伙）和西藏易水投资合伙企业(有限合伙)（以下合称“两家合伙企业”）已于2020年12月完成注销。两家合伙企业注销前分别持有公司4,050,000股股票和3,240,000股股票，分别占公司总股本2.11%和1.69%。两家合伙企业注销后，其各自所持公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户登记手续之前，其各自所持公司股票由清算组代为管理。若后续清算组将代管的公司股票通过非交易过户方式变更至两家合伙企业的全体合伙人直接持有，高帆先生直接持有公司股份的比例将增加0.12%，由26.46%增加至26.58%；若后续清算组将代管的公司股票通过二级市场交易方式直接处置，高帆先生直接持有公司股份的比例保持26.46%不变；无论两家合伙企业的清算组后续如何处置代管的公司股票，高帆先生均保持公司控股股东、实际控制人地位不变。高帆先生为公司关联方。

　　四、本次非公开发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为高帆。本次非公开发行对象采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为7.06元/股，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，即每股7.06元。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不低于28,328,612 股（含本数，以下简称“发行下限”）且不超过49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由高帆先生以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　■

　　注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票数量作相应调整。

　　（六）限售期

　　高帆先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不低于20,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　（九）股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为高帆先生。截至目前，高帆先生直接持有公司50,744,682股股票，占公司总股本的26.46%，为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。高帆先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，高帆先生直接持有公司50,744,682股股票，占公司总股本的26.46%，为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股票数量下限28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计79,073,294 股股票，占公司总股本的35.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限49,575,070 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计100,319,752 股股票，占公司总股本的41.57%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2021年4月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票数量不低于28,328,612 股（含本数，以下简称“发行下限”）且不超过49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），由高帆认购。高帆承诺，将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。

　　（一）基本情况

　　截至本预案公告日，高帆的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）控制的核心企业和核心业务

　　截至本预案公告日，高帆先生未控制其他核心企业，也不涉及其他核心业务。

　　（三）发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　高帆先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致高帆先生及其控制的其他企业在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　高帆先生拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易，公司已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易的审议程序。本次非公开发行完成后，若本公司与高帆先生发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

　　（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除高帆认购本次发行构成关联交易外，本预案披露前24个月内，高帆先生与公司之间未发生重大交易。

　　（六）本次认购易明医药非公开发行股份资金来源情况

　　根据高帆出具的《承诺函》，高帆认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：高帆

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2021年4月6日签订了《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1、认购标的

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。

　　2、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　3、认购价格及定价依据

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为7.06元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第二届董事会第十八次会议决议公告日。

　　（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　4、认购数量及认购金额

　　乙方本次认购数量不低于28,328,612 股且不超过49,575,070 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不低于20,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

　　（三）支付方式

　　1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

　　2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

　　3、乙方用于认购易明医药本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额将认购资金划入指定账户，甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金，计算方式为：每迟一日，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万分之五支付迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的，甲方有权解除本合同，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括但不限于甲方因本次向乙方发行股票支付的相关费用及因请求而发生的合理费用，含律师费、保荐费用等。

　　（六）协议的生效与解除

　　1、协议生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　2、协议解除

　　本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

　　（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

　　（5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。

　　（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不低于20,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

　　1、增强资金实力，完善公司的产品体系，满足不同的市场需求，扩大客户群体，增大公司的市场份额

　　目前公司产品主要集中在中药、化学药领域，随着制药行业竞争日趋激烈，为切实增强公司抗风险能力，增强市场竞争能力和可持续发展能力，公司计划投入资金，进一步完善产品体系，满足不同的市场需求，扩大客户群体，增大公司的市场份额。

　　对于自产产品，公司将继续大力投入推进一致性评价工作。自2018年以来，公司产品贝易平?蒙脱石散、维动啉?多潘立酮片以及奥恬苹?米格列醇片已先后通过一致性评价。下一阶段，公司将继续推进如氯雷他定片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片等其他产品的一致性评价工作，若取得预期进展，将有望成为公司新的利润增长点。

　　对于第三方合作产品，除了目前公司合作中的瓜蒌皮注射液、盐酸纳美芬注射液和卡贝缩宫素注射液外，下一阶段，公司将持续发掘市场中合适的其他已上市或即将上市的，有重大临床价值的药品品种，通过企业并购、直接购买药品品种所有权或取得药品的上市许可持有人资格等形式展开合作，进一步丰富产品体系，并使之成为公司新的利润贡献来源。

　　此外，面向未来，结合国家产业政策，充分考虑国内外医药行业的发展方向，公司计划下一阶段将重点布局生物制药领域。一方面，公司计划投资搭建生物药研发平台并开展已立项生物药产品的前期研究工作；另一方面公司也将寻求与国内外生物药研发生产企业合作，通过购买临床批件或中国区经营权等形式，引入较为成熟的二期、三期临床生物药项目，并完成后续的临床研究、产品注册和商业化。

　　因此，为完善公司的产品结构，公司需要持续加大对现有产品一致性评价、新增合作品种及生物创新药及仿制药领域投资布局等方面的投入。但考虑到医药行业研发投入资金大、回报周期长的特性，期限较短的金融机构借款难以满足资金需求，仅依靠自身生产经营所产生的营运资金也无法满足需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司产品体系完善提供长期可靠的资金保障。

　　2、加大市场管理和推广投入，助力公司业务规模持续扩大

　　在不断完善产品体系的基础上，公司还需要通过加大市场管理和推广投入，助力业务规模持续扩大。

　　公司目前正在积极推进治疗早产儿动脉导管未闭（PDA）的赖氨洛芬原料药、注射液项目以及贝易平?蒙脱石散补充申请（质量标准提升）的注册申报、审批工作。若赖氨洛芬获批上市以及贝易平?蒙脱石散质量标准提升工作完成后，公司计划将加大相应的市场管理和学术推广投入以促进其销售规模提升。

　　销售渠道方面，一方面公司将通过收、并购方式拓展省市级的产品推广、配送业务，另一方面将建设OTC销售团队积极拓展院外销售市场。

　　与此同时，伴随着公司产品体系的完善以及营销投入的增加，公司的业务规模也将逐步提升，对营运资金的需求也相应增加。

　　因此，因加大新产品学术推广、渠道公司收购、院外销售渠道建设，以及业务规模提升带来的营运资金需求增加，将综合导致流动资金需求增加，仅依靠自身生产经营所产生的营运资金短期内将无法满足需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司加大营销投入以及业务规模的持续扩大提供有力保障。

　　（二）补充流动资金的可行性分析

　　1、募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，缓解公司现有经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司现有业务持续、健康发展；另一方面将为公司下一阶段战略布局生物创新药及仿制药等新业务提供长期资金支持，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司治理结构规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司规范使用及存储募集资金，以保证募集资金的安全，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司业务经营的影响

　　本次募集资金用于补充流动资金有助于提升公司的业务规模和资金实力，优化公司的产品结构，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，将增大公司总资产和净资产规模，优化公司资本结构，显著降低财务杠杆水平，增强公司的财务稳健性。同时有助于拓宽后续融资渠道，增强公司抵御风险能力，提升公司整体价值，维护股东的长远利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）业务及整合计划

　　本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对公司章程其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，预计将增加不低于28,328,612 股且不超过49,575,070 股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司的控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司的控股股东、实际控制人为高帆，直接持有公司26.46%的股份。

　　按照本次非公开发行股票数量下限28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计79,073,294 股股票，占公司总股本的35.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限49,575,070 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计100,319,752 股股票，占公司总股本的41.57%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，将增大公司总资产和净资产规模，优化公司资本结构，显著降低财务杠杆水平，增强公司的财务稳健性。同时有助于拓宽后续融资渠道，增强公司抵御风险能力，提升公司整体价值，维护股东的长远利益。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为高帆。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。本次发行后，公司也不会存在因本次非公开发行导致公司资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其关联方占用。

　　五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本预案公告日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次发行后，公司也不会存在因本次非公开发行导致为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为12.20%，合并口径的资产负债率为20.27%。本次募集资金到位后，公司的资产规模将提高，资产负债率将进一步下降。本次非公开发行有利于增强公司偿债能力，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次发行相关风险的说明

　　（一）医药行业政策风险

　　医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，监管架构、规定及执行惯例措施将会不断改变。随着医疗机构改革、医保控费、仿制药一致性评价的积极推进等政策的出台和落实。为国家强化监管、降价控费奠定了基础，有效降低虚高的药品价格。其中，“4+7”带量采购、DRGs 按病种收费、新版基药目录出台等政策引领药价下降，显著压缩我国传统药企利润空间，行业竞争加剧，这些都将对行业相关企业未来的经营业绩产生不同程度的影响。

　　（二）药品质量安全风险

　　药品作为一种特殊商品，药品本身的质量直接关系社会公众的生命健康。药品生产流程长、工艺复杂、流通及使用有严格要求等特殊性使其质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储、运输及使用等过程中若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若未来公司产品发生质量问题，将对公司的品牌及经营造成重大影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）研发风险

　　药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或者上市后销量未及预期以及研发周期延长的风险。

　　（四）管理风险

　　随着公司经营规模的不断扩，公司的资产规模逐步增加，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理水平跟不上扩张后的资产规模要求，将有可能会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。

　　（五）新冠疫情风险

　　2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围爆发，继而全球蔓延以来，宏观经济及公司产业链上下游均受到较大影响。国内外经济增速预计将有一定宏观经济波动对各行业造成不同程度的负面影响。若未来宏观经济出现较大波动，可能会对公司收入及经营业绩造成不利影响。

　　（六）摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（七）股市风险

　　股票投资本身有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、宏观经济形势、经济周期、行业景气度、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理等多种因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（八）审批风险

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　第六节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会公告【2019】10号《上市公司章程指引（2019年修订）》及【2016】22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行后公司的利润分配政策不存在重大变化。公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司现金分红应同时满足下列条件

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司累计可供分配利润为正值；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

　　（五）公司利润分配的时间间隔和比例

　　1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、如因公司经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

　　4、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）公司利润分配的决策程序

　　1、公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　3、公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润6,047.66万元，母公司累计可供分配利润为17,407.21万元，公司以截至2017年12月31日的总股本189,720,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利1,138.32万元，剩余未分配利润结转下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润2,525.50万元，母公司累计可供分配利润为18,699.23万元，公司以截至2018年12月31日的总股本189,720,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利569.16万元，剩余未分配利润结转下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润3,732.90万元，母公司累计可供分配利润为21,681.74万元，公司以截至2019年12月31日的总股本193,210,000股扣除因2019年股权激励计划第一期未解锁等回购股份144.1万股后的19,176.90万股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利767.08万元，剩余未分配利润结转下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司自2016年上市以来，每年均进行了现金分红，公司未来也将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。公司2017、2018和2019年度现金分红分别为1,138.32万元、569.16万元和767.08万元。

　　（三）公司未分配利润的使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

　　三、公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的【2013】43 号文件《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。该议案已经2021年4月6日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并提交股东大会审议。根据以上《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，公司2021年—2023年股东回报规划如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在平衡短期利益和长期回报基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）具体的股东回报规划

　　1、基本原则

　　公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　4、实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　5、实施股利分红的条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　6、不同发展阶段现金分红的比例

　　公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　7、利润分配的比例

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因公司经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

　　8、利润分配的决策程序

　　（1）公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　（2）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　（3）公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

　　9、利润分配政策的调整

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、根据公司发布的2020年度业绩快报，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为4,141.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为3,271.81万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2020年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　4、截至第二届董事会第十八次会议召开之日，上市公司总股本为191,769,000股，其中与股权激励相关的受限制股票为2,049,000.00股，扣除此项后发行在外的总股本为189,720,000.00股。在预测公司总股本时，假设公司股权激励需解锁的部分将于2021年11月实施，并不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次非公开发行股票数量为 49,575,070股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过35,000万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于补充流动资金外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注1：基本每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，因业务规模扩大和研发投入均需要一定周期，其产生效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可提升公司的资金实力，从而不断扩大现有业务规模并积极开拓生物创新药及仿制药业务，提升公司盈利能力。本次非公开发行后，公司所属医药制造业务将得到进一步巩固和发展。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的研发投入增加，产品结构优化，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　第八节 其他事项

　　本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月七日