（上接A39版）

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.06%、24.88%和29.38%，毛利率较为稳定，其原因主要是：①公司持续跟踪主要原材料的采购价格和市场零售价，结合自身存货成本和同类产品市场价对产品价格作出相应的调整；②半成品菜的最终消费群体与农贸市场消费者、食品批发市场客户重合程度较高，公司参考市场价格调价的方式也易于被客户接受，公司具备对下游客户的调价能力。但由于各类产品原材料价格变动趋势和幅度不同，且发行人对产品的调价幅度与成本变动不完全一致，导致细分类别产品的毛利率存在一定波动。

　　报告期内，公司其他类产品毛利率分别为32.35%、30.30%和28.91%。公司其他类产品包括素菜半成品菜、冷冻丸子、礼盒及火锅类产品等，由于其他类产品收入规模较小，其毛利率的变化对整体毛利率影响较小。

　　（4）利润来源分析

　　报告期内，公司利润总额的来源情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司利润总额主要来源于营业利润，营业外收入主要来源于无需支付的款项，营业外支出主要来源于公益性捐赠支出。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司的经营活动现金流入分别为52,221.83万元、60,507.17万元和68,369.43万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为

　　51,910.49万元、59,995.93万元和67,658.29万元，占营业收入的比例分别为111.41%、110.61%和108.69%，公司的销售回款情况良好，主营业务产生现金能力较强。

　　报告期各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为35,591.35万元、45,240.56万元和42,294.53万元，占营业成本的比重分别为101.98%、111.17%和103.16%。公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本增长变动趋势相同。

　　报告期各期，公司支付的各项税费金额分别为1,921.20万元、1,911.42万元和2,605.90万元。2019年与2018年基本持平，2020年相比2019年有所上升。主要是因为报告期内各年度公司的营业收入、盈利规模，较上一年度均有所增加，故公司所缴纳的增值税和所得税增加。

　　报告期各期，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为311.34万元、511.24万元和711.14万元，主要为收到靖哥哥食品的借款、收取的客户保证金及利息收入等。

　　报告期各期，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为1,648.94万元、1,834.51万元和2,083.82万元，主要为车辆费用及支付的水电费等。

　　报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为2,889.81万元、-1,356.16万元和-1,557.50万元。主要投资活动现金流入为公司购买理财产品的本金收回，主要投资活动现金流出为公司购买理财产品的本金支出以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2019年与2020年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要为支付的土地出让金及运输车辆购置款。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,400.00万元、0万元和0万元，主要为公司分配股利所支付的现金。

　　4、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

　　报告期内，公司面临税收优惠不能持续等财务风险，上述风险因素在未来仍有可能对公司的财务状况和盈利能力产生影响，相关的风险提示参见本招股意向书摘要“第六节 风险因素及其他重要事项”。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司整体变更设立为股份公司前的股利分配政策

　　公司税后利润按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度亏损；

　　2、提取法定公积金；

　　3、支付股利。

　　法定公积金按利润10%提取。

　　2、公司整体变更设立为股份公司后的股利分配政策

　　依据《公司章程》规定，公司实行如下股利分配政策：

　　第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十四条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

　　3、最近三年实际股利分配情况

　　报告期内，公司未进行股利分配。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　公司第一届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，对公司公开发行后的利润分配政策及分红回报规划进行了明确的约定，具体如下：

　　（1）利润分配原则

　　① 重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。

　　② 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。

　　③ 优先采用现金分红的利润分配方式。

　　④ 充分听取和考虑中小股东的要求。

　　⑤ 充分考虑货币政策。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）利润分配的条件及比例

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；

　　② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　③ 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（4）利润分配应履行的审议程序

　　① 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

　　② 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　③ 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

　　④ 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　⑤ 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、滚存利润的分配安排

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（六）发行人控股子公司、参股公司的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无控股子公司和参股公司。

　　第五节 募集资金运用

　　2019年10月28日、2019年11月13日，公司分别召开第一届董事会第四次会议、2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，批准了本次发行的募集资金投资项目。公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次募集资金扣除发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金，拟投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　一、年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目

　　（一）项目概况

　　年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目计划总投资金额28,618.00万元。该项目由公司投资建设，计划于苏州市吴中经济技术开发区吴淞江科技产业园淞芦路北侧新建年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品生产基地，基地包含生产厂房、总部办公楼等，该项目计划建设期2年。项目实施后，可大幅度提升公司产能，巩固公司主营业务体系，提高公司产品的市场占有率和持续竞争力。

　　公司“年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目”生产的发酵调理食品亦为半成品菜，其与公司现有半成品菜的生产流程基本一致。相较于公司现有半成品菜产品，公司将在生产腌制环节中加入食用发酵菌液，利用特制的菌类发酵改善产品现有风味，提升消费者食用体验。

　　（二）投资概算

　　本项目总投资为28,618.00万元，其中建设投资25,222.00万元，具体构成明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目效益

　　本项目财务评价计算期为10年，其中建设期2年，生产期8年。预计生产期内年均实现销售收入95,072.61万元，年均净利润10,379.78万元，税后内部收益率23.55%。

　　二、研发检验中心和信息化建设项目

　　（一）项目概况

　　味知香研发检验中心和信息化建设项目计划总投资金额7,001.46万元。该项目包含两项内容，一是建设具有国内领先水平的半成品菜研发检验中心，完善公司研发体系，提升公司检验水平；二是新建信息化系统，通过引进先进ERP系统，扁平化、精细化管理公司运营中的各个环节，提升公司的综合管理能力，最大化提升公司竞争力。项目建设地点为苏州市吴中经济技术开发区吴淞江科技产业园，研发检验中心项目计划建设期为12个月，信息化建设项目计划建设期为18个月。

　　（二）投资概算

　　本项目总投资为7,001.46万元，具体构成明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目效益

　　1、研发检验中心项目

　　本项目不直接产生经济效益，但是通过研发检验中心的建设，能够补充公司在研发检验人才、技术、设备等方面的不足，进一步扩大公司的行业技术领先优势，帮助公司丰富产品种类，提升产品品质，提高效率，降低成本，保障食品安全。就公司及行业的现实和长远的发展而言，具有非常重要的意义。

　　2、信息化建设项目

　　本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益，但是通过优化并完善信息化系统，能够进一步整合公司业务体系，规范管理模式，改善业务流程，全面提升管理决策效率和业务响应能力，强化业务操作透明度和公司监管，为公司生产规模的扩大提供强力支撑。

　　三、营销网络和培训中心建设项目

　　（一）项目概况

　　味知香营销网络和培训中心建设项目计划总投资金额6,985.00万元。该项目包含两项内容，一是以苏州为中心，建立覆盖长三角、辐射全国的营销网络，包括设立直营展示门店、建立先进的现代化物流体系、品牌推广三个方面；二是为员工建设新的培训场所、购置相应设备，创设良好的培训环境，并聘请专业讲师针对不同岗位开设课程，提升员工专业技能及工作效率。

　　其中，营销网络建设项目将在苏州、上海选取人流量集中、租金适当、交通便捷的大型社区周边租赁场地开设直营展示门店，以便辐射消费者、开拓市场。味知香培训设施建设地点为苏州市吴中经济技术开发区吴淞江科技产业园。

　　味知香直营展示门店建设期为3年，物流车辆及系统的购置、安装时间为3年，培训中心建设项目时间为1年。

　　（二）投资概算

　　本项目总投资为6,985.00万元，具体构成明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目效益

　　本项目投入后，除了直营展示门店零售产品产生的部分收入外，不直接产生经济收入，其效益主要表现为营销网络建设完成后给公司培育消费者、维护客户渠道、进行品牌推广，从而扩大市场份额、树立公司形象等。其主要经济效益表现为：

　　1、营销网络项目完成后，借助直营展示门店能够在主要销售区域直接面向消费者宣传半成品菜，扩大消费者群体；凭借完善便捷的物流配送体系给客户良好的购买体验，有助于维护好客户关系，巩固存量客户群体；通过多媒介的广告宣传，扩大产品认知度、品牌影响力，有助于向更多消费者进一步推广公司产品，提升产品附加值和竞争力。营销网络建设为未来公司战略的有效实施提供了可靠的渠道保障，有利于推动公司业务的发展。

　　2、培训中心建成后，公司定期对员工及客户开展各类型培训，包括员工岗前培训和在职培训、客户营销培训等。通过培训来提升员工业务水平，进而提升公司运行效率；帮助经销商客户改进产品销售技巧，提升产品销量。

　　四、补充流动资金

　　公司拟将本次募集资金中的23,261.74万元用于补充与主营业务相关的流动资金。公司将严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，并按照公司《募集资金管理制度》的要求，将尚未使用的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理。公司将根据实际业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。

　　第六节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、食品安全风险

　　公司主营肉禽类、水产类、其他类三大产品品类200余种半成品菜的开发、生产、销售，公司拥有信誉良好的“味知香”和“馔玉”两大品牌，主要产品有牛仔骨、宫保鸡丁、水晶虾仁、铁板鱿鱼等众多经典半成品菜。食品安全问题不仅会影响公司业绩，更会对企业品牌形象造成重大影响。

　　近年来，我国接连发生了地沟油、瘦肉精、大米镉超标等一系列食品安全问题，引起了消费者对食品安全和权益保护意识的增强，以及政府部门对食品安全日益严格的监管。公司积极满足消费者需求并响应政府监管要求，在日常生产经营中，严格按照国家相关标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。但是，若发行人在采购、生产、运输、销售等任何一个环节出现疏忽或者发生偶然性事件，比如冷库温度控制不当、运输车辆故障、交通事故等，在未来仍存在出现食品安全问题的可能性，进而公司需要承担相应责任，并支付赔偿，同时公司经营业绩与良好品牌形象都将遭受不利影响。

　　2、跨区域经营风险

　　目前公司产品销售主要覆盖江浙沪地区，并已逐步在重庆、成都、武汉等地展开布局，未来计划向全国市场扩张。由于进入不同地域的市场需要考虑到不同区域消费者饮食习惯、消费能力等多种因素，公司的畅销产品在一些特定区域未必能带来相同的收益，并且公司在短时间内也难以针对特定区域迅速作出调整与改变。此外，公司在进入新区域的初始阶段难以形成物流配送、规模效应等竞争优势，新区域的消费者也需要花费时间尝试并接受新产品。在面对新区域复杂的市场情况时，公司的竞争力无法第一时间得到体现，因此公司存在一定的跨区域经营风险。

　　3、新产品推广风险

　　为扩大市场规模以及满足顾客消费需求的不断升级，公司自成立以来一直致力于研发并且不断推出全新菜品。尽管公司前期进行了充分的市场调研，并制定了严格的标准和程序以保证新产品的口味和品质，但是公司推出的新菜品最终能否被消费者广泛接受仍存在一定的不确定性。如果新产品的推出不能带来预期效果，无法吸引并培育足够的消费群体，则会对公司未来业绩的持续增长带来一定的不利影响。

　　4、公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为46,595.10万元、54,242.45万元及62,246.85，净利润分别为7,112.49万元、8,624.33万元及12,505.27万元，均保持快速稳定增长。未来，随着行业竞争的日趋激烈、公司经营规模的不断扩大，以及下游市场的需求变动、原材料价格的波动等原因，公司面临业绩增长速度可能有所降低，亦可能出现业绩较上期下滑的风险。

　　5、租赁房产产权存在瑕疵的风险

　　公司位于苏州市吴中经济开发区旺山工业园兴东路7号约8,700平方米的房产为向苏州鑫惠光学制品有限公司租赁取得，该处房产为公司主要的生产经营地，租赁期限为10年，自2017年1月21日至2027年1月20日。截至本招股意向书摘要签署日，该处房产目前尚未取得房屋权属证明，若未来该处房产应政府要求被拆除或其他因素导致公司无法继续使用该处房产，将对公司的正常生产经营带来重大不利影响。

　　6、募集资金投资项目风险

　　（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险

　　公司本次募集资金将用于“年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目”、“研发检验中心和信息化建设项目”、“营销网络和培训中心建设项目”及补充流动资金，上述项目的实施将有效提高公司的生产能力，丰富公司的产品结构，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。尽管本次募集资金投资项目已经经过充分的市场调研及审慎的可行性分析，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险，从而增加公司经营的不确定性。

　　（2）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加31,723.46万元，根据公司现行的会计政策，预计每年将新增折旧费用2,279.90万元。募集资金投资项目达产后，预计公司每年年均新增销售收入95,072.61万元，新增净利润10,379.78万元，足以覆盖新增的固定资产折旧成本。但如果本次募集资金投资项目未实现预期效益，则新增的固定资产折旧费用将对公司整体盈利水平产生不利影响。

　　（二）市场及行业风险

　　1、同行业重大食品安全事故引起的经营风险

　　目前国内半成品菜行业企业数量众多，生产规模和发展水平参差不齐，许多企业仍然停留在初级加工阶段，企业规模偏小。部分企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量较低，无法有效的对生产环节中的各个过程进行食品安全控制，如果同行业的其他公司由于未能严格控制食品安全质量，发生食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象和消费者的信心造成严重损害，进而对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大不利影响。

　　2、市场出现假冒伪劣产品的风险

　　经过多年快速发展，公司已经成长为我国有影响力的半成品菜生产企业。公司一直以来十分注重产品质量与企业形象，在多年的市场开拓过程中积累了良好的产品口碑和较高的品牌知名度，先后于2010年获得“中国食品安全示范单位”、“苏州市名牌产品”；2014年获得“江苏省著名商标”、“苏州市著名商标”、“长江三角洲名优产品”、“苏州市农业龙头企业”；2015年获得“苏州市文明单位”；2016年获得“江苏省食品行业优秀品牌企业”；2017年获得“全国主食加工业示范企业”、“长江三角洲地区名优食品”；2018年获得“中国肉类食品行业先进企业”、“苏州名牌产品”等荣誉称号。随着公司品牌知名度的上升，部分不法分子或企业可能会假冒公司品牌销售伪劣以及侵权产品，若上述行为没有被消费者及时辨别，将会对公司声誉、品牌形象造成一定不利影响，最终影响公司的经营业绩。

　　3、市场竞争风险

　　我国的半成品菜市场参与者众多，竞争较为激烈，公司凭借良好的市场信誉、先进的生产工艺、良好的卫生状况、优秀的产品质量逐步发展成为目前国内半成品菜生产规模最大的企业之一。半成品菜行业的进入门槛相对不高，生产企业仅需要具备半成品菜的基础加工设备和必要的前期投入就可参与半成品菜市场。存在一些竞争者出于对市场的良好估计选择进入市场并争夺市场份额。

　　在竞争日益激烈的市场大环境下，技术是第一生产力。随着我国制造业水平的提升，半成品菜生产设备和生产线在实现自动化的基础上，开始向更高水平的智能化方向迈进。此外，半成品菜企业十分重视半成品菜生产工艺，实现产品差异化和产品质量稳定性，提升企业影响力，稳固市场地位，提高市场占有率。公司需要加大投入，不断强化自身的产品质量、研发能力、创新能力，以此维护自身的领先地位。如果公司不能抓住行业发展的有利趋势，快速做大做强，抢占市场份额，将面临被竞争对手赶超并争夺市场份额，影响主营业务收入。因此，公司面临一定的市场竞争风险。

　　4、发生动物疫情或自然灾害风险

　　公司的主要原材料包括牛肉、猪肉、鸡肉等肉禽及鱼、虾等水产，若上述原材料养殖基地发生重大疫情或者自然灾害，在短时间内公司主要供应商可能会失去对公司的供货能力，公司将面对原材料供应中断或者供货数量不足的问题。此外，动物疫情还会影响消费者对于特定食品消费的积极性，导致市场总需求量减少，对包括公司在内的食品行业公司业绩产生不利影响。

　　5、原材料价格波动风险

　　公司的主要原材料包括肉禽、水产等，在公司的主营业务成本中占有较高比例。报告期各期，上述直接材料在公司的主营业务成本中占比分别为94.81%、94.89%及94.47%。如若原材料的价格受到自然因素、供求关系、通货膨胀、主要供应商的供货能力等因素影响而发生大幅波动，而公司无法对产成品价格进行及时调整或采取其他有效措施，则会对公司的利润水平带来不利影响。

　　6、电商销售对传统线下经销模式冲击的风险

　　随着移动互联网及信息技术的发展，电子商务已经成为日常消费的重要渠道，对传统商超、店铺的线下零售形成了较大的冲击。公司的半成品菜需要低温保存和冷链运输，其线上销售需要使用生鲜物流，短期来看较高的物流成本对现有线下经销模式的影响较小。但是消费者对线上购买食材的偏好愈发显著，且随着生鲜物流配送能力的提升以及成本的下降，长期来看电商销售模式也将覆盖半成品菜产品。公司时刻关注消费者消费行为偏好的变化，寻找合适物流配送方及线上销售平台，积极探索线上销售模式，但若公司不能及时适应电商模式，可能会对公司业绩产生不利影响，因此公司存在受到电商销售模式冲击的风险。

　　7、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险

　　2020年初，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司物流车辆也无法完成特定区域的产品配送。同时，公司客户广泛分布于农贸市场、食品批发市场，由于此类场所部分时间处于关闭状态，导致部分客户无法进行产品销售。同时，发行人牛肉类原材料主要来源于进口，若境外主要原材料产地疫情大范围失控导致相关原材料进出口贸易受到影响，发行人需要寻找国内替代原材料供应商，短期内可能面临原材料供应紧张的问题。上述情形可能对公司的短期业绩产生一定影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位；同时，公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司已于2020年2月10日复工。截至本招股意向书摘要签署日，公司员工已正常到岗，生产经营活动有序进行。

　　（三）管理风险

　　1、规模扩张带来的管理风险

　　经过多年的持续发展，公司管理层积累了丰富的经营管理经验，公司治理结构不断完善，形成了有效的内部管理机制及约束机制。但随着公司主营业务规模的持续扩张，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司业务规模、资产规模等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

　　2、实际控制人不当控制风险

　　公司控股股东、实际控制人为夏靖。本次发行前，夏靖合计控制公司83.00%的股份，本次发行后，夏靖仍将处于控股地位。虽然《公司章程》对控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，控股股东、实际控制人已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其或其控制的企业将不从事与公司构成竞争或可能构成竞争的业务，但夏靖仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

　　3、技术风险

　　（1）技术泄露风险

　　公司产品是以肉禽、水产等为主要原料，经处理后，配以辅料调味，经搅拌、静置、包装、速冻、冷冻等加工工序制成的预制包装产品。每一道工序或配方都决定了公司产品的独特性，但上述工艺配方难以通过专利形式得到有效保护。公司的部分高级管理人员与核心技术人员掌握了公司的核心技术，包括产品配方、生产工艺等。这部分核心技术是公司投入了大量人力、物力与财力的成果，代表了公司的核心竞争力。尽管公司采取了严密的措施对公司的核心技术进行保护，仍然存在因人员疏忽造成的核心技术泄露，引起大量竞争对手的效仿，对公司的主营业务形成冲击的可能性。因此，公司具有技术泄露风险。

　　（2）核心技术人员流失风险

　　公司部分高级管理人员与核心技术人员掌握了公司的核心技术，而这部分核心技术人员存在着流向其他竞争对手的可能性。虽然公司为了维护研发团队稳定采取了多种措施，比如初步建立规范、完整的福利保障体系；每年通过座谈会、恳亲会等形式了解员工的需求和期望，但仍然不能排除研发人员流失的可能。人员流失会对公司的技术安全形成冲击，最终对公司的生产经营过程产生不利影响，影响公司业绩。

　　4、经销商管理风险

　　经销模式为公司基本的销售方式，为了扩大销售范围和业务规模，公司下游经销商的分布和数量也不断增加，截至2020年12月31日，公司的经销商客户共有1,997家，这意味着对经销商客户的管理难度也在不断加大。若未来重要经销商发生较大变动，将对公司的经营业绩及市场竞争力造成较大影响。尽管公司可以通过合同条款对经销商进行约束和管理，在一定程度上保障公司利益，但考虑到经销商在人、财、物上皆独立于公司，其发展战略、利益诉求等可能会与公司的发展目标并不一致。因此如果公司对经销商的管理未及时跟上业务的发展速度，可能会导致产品销售受阻、公司品牌形象受到不利影响，进而导致公司的经营业绩下滑。

　　（四）财务风险

　　1、本次发行导致净资产收益率下降的风险

　　由于公司固定资产投资较小，因此报告期内净资产收益率较高。报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）分别为50.53%、38.53%和37.74%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，达到预期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公司净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资产收益率将面临下降的风险。

　　2、税收优惠政策变化风险

　　根据《企业所得税法》第二十七条第（一）款、《企业所得税法实施条例》第八十六条以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26号）、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）规定，公司生产的蔬菜便捷菜、肉制品便捷菜和水产品便捷菜符合农产品初加工范围，业务所得享受农产品初加工免征企业所得税的税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策出现变化，公司将不能享受税收优惠政策，净利润将受到不利影响。

　　3、毛利率下降的风险

　　报告期各期，公司的毛利率分别为25.10%、24.97%和29.46%，凭借良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验，公司产品受到下游消费者的喜爱，报告期内毛利率水平稳中有升。但随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和上下游市场不利变动的影响，可能出现毛利率下降的风险，从而影响公司的盈利能力。

　　4、存货跌价风险

　　公司的存货主要由原材料和库存商品构成，报告期各期末，公司的存货净额分别为4,723.65万元、5,066.08万元与3,633.37万元，占公司总资产的比例分别为21.90%、16.69%与9.29%。随着公司生产、销售规模的不断扩大，未来公司的存货规模可能继续增加。若未来公司原材料市场价格出现大幅下滑或者公司产品销售受阻，而公司未能及时作出有效应对，公司面临存货跌价的风险。

　　5、现金收款风险

　　由于公司大部分客户为个体工商户且经营规模较小，对于选择货到付款模式的客户，部分客户在收到货物的同时以现金形式支付货款。报告期各期，公司现金收款占营业收入的比重分别为2.09%、0.26%及0.15%，呈逐年下降趋势。公司已制定了现金管理制度对收取的现金进行规范保管，并要求下游经销商使用银行转账进行货款支付。报告期末，公司已基本杜绝了现金缴款回款的情况。由于公司部分经销商仍不熟练使用移动支付，尽管公司现金收款比例逐年降低，预计现金收款的情况仍将存在一段时间。如果公司上述资金管理内控制度不能严格、有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

　　二、其他重要事项

　　截至报告期末，公司无其他对投资者决策有影响的重要事项。

　　第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人的情况

　　（一）发行人：苏州市味知香食品股份有限公司

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　　（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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　　（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

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　　（四）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（五）资产评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司

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　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　　（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

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　　二、本次发行工作时间表

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　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间和地点

　　投资者可以在如下列示的发行人住所和保荐机构办公地址处查阅本招股意向书的备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。备查文件同时将在上海证券交易所指定披露网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　发行人办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园兴东路7号。

　　保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场35楼。

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　2021年4月7日