（上接A38版）

　　报告期内，发行人向关联方销售的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：张桂芬为发行人高级管理人员夏骏配偶，刘扣和为发行人董事、持股5%股东章松柏姐夫。

　　张桂芬报告期内曾经营经销店零售发行人半成品菜产品，其已于2018年终止与发行人的合作。2018年张桂芬向发行人采购金额为0.17万元，金额较小，采购价格与发行人统一产品出厂价一致，定价公允。

　　报告期内，发行人向关联方销售价格定价原则为统一定价，价格与同一产品出厂价一致，定价公允。同时发行人报告期内关联方出售商品总额较低，占总收入比例分别为0.01%、0.01%及0.00%。

　　（3）向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴

　　报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员支付薪酬和津贴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况。2017年，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期初，由于公司经营及个人资金周转需求，发行人与关联方存在资金拆借，其中2016年、2017年合计拆借1,304万元。发行人向关联方靖哥哥食品拆入部分用于发行人经营；发行人向关联方夏靖、夏九林拆出部分用于该等自然人买房所需资金周转。发行人、夏靖、夏九林已如期归还了前述资金并已按照银行同期贷款利率支付利息。

　　根据《贷款通则》第21条的规定，“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”发行人及靖哥哥食品不具备《贷款通则》第21条关于贷款人的资质要求，其拆借资金的行为违反了《贷款通则》第21条等规定。但是根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第1条规定，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”第十四条规定，“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的”。发行人报告期初与关联方的资金拆借行为属于民间借贷，且系双方当事人的真实意思表示，发行人与关联方的资金拆借系满足公司经营及个人资金周转需求，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定合同无效的情形，其资金拆借行为有效。

　　上述资金往来属于偶发性关联交易，报告期内涉及金额较小，均发生在股份公司成立规范前，且拆借资金已及时归还并支付了合理利息，自2017年8月起未再发生过关联方资金拆借的情形。报告期内，关联方资金拆借金额及利息对发行人财务费用造成的影响较小，并未对报告期内经营成果产生重大不利影响，上述行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　上述关联方资金拆借发生在发行人前身味知香有限存续期间，但该关联交易已经发行人第一届审计委员会第三次会议、第一届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会在关联委员、关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，发行人独立董事发表独立意见认为“公司2016-2018年度及2019年1-6月与关联方在购销商品、提供和接受劳务、资金拆借等方面存在的关联交易，均系公司正常业务发展的需要，有助于公司业务的开展，保证公司的正常生产经营；公司与关联方本着公平、自愿的原则，关联交易的定价公允，遵循市场定价原则，没有损害公司、中小股东以及债权人的利益”。上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不影响发行人内控有效性。

　　为防范控股股东及关联方占用公司资金，发行人分别于2019年10月28日召开第一届董事会第四次会议、于2019年11月13日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定〈苏州市味知香食品股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》，明确规定了防范控股股东及关联方占用发行人资金的原则、责任和措施、公司关联方资金往来支付程序、责任追究及处罚等内容，以防止控股股东及关联方占用发行人资金。

　　同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生非经营性资金占用的情形，发行人实际控制人夏靖出具了《关于规范关联方与公司资金往来的承诺函》，承诺：“本人及本人控制的企业、关系密切的家庭成员将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其它任何方式占用味知香及其控制的企业的资金；如未能履行已作出的《关于规范关联方与公司资金往来的承诺函》，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　公证天业会计师对公司内部控制进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

　　（2）资金拆借利息

　　2017年至2020年，公司支付或收取关联方资金拆借利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人向关联方提供资金收取利息的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、资金拆借利率为中国人民银行公布的同期1年期银行贷款基准利率；

　　2、利息=本金×利率×借款时间/360，全年按照360天计算。

　　2017年6月，夏靖、夏九林自发行人取得的借款均已按时归还，并按照实际借款时间、同期银行贷款基准利率支付利息，利息金额公允，不存在损害发行人利益的情况。

　　（3）关联方资产转让

　　报告期内，发行人与关联方不存在资产转让情况。2017年，公司与关联方之间的资产转让情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于报告期前期公司以实际控制人夏靖个人名义开立银行卡用于收取货款并购买理财产品，2017年5月，为规范上述行为，发行人将用于公司收取货款的个人卡购买的本金1,480万元的理财产品按照本金及按理财产品收益率计算的利息转让给夏靖，发行人自此不再使用以夏靖个人名义开立的银行账户。

　　2017年，由于发行人实际控制人拟注销其控制的靖哥哥食品，因此双方签订商标转让合同，将靖哥哥食品持有的91项注册商标无偿转让给发行人。2017年靖哥哥食品因盈利状况不佳停止运营，发行人实际控制人夏靖拟注销靖哥哥食品，由于靖哥哥食品的业务规模较小，业务过程中已注册的相关商标未产生实际的使用价值，考虑到未来发行人可能拓展相关业务，为充分利用已注册商标，靖哥哥食品于2017年5月30日与发行人签署了《注册商标转让协议书》，将其持有的91项注册商标无偿转让给发行人；鉴于靖哥哥食品与发行人均为同一实际控制人控制的企业，截至转让前，靖哥哥食品仅支付该等商标的申请成本、账面价值较小，并且转让时该等商标对靖哥哥食品已不具有实际使用价值，截至本招股意向书签署日，发行人并未使用该等商标，因此本次商标转让为无偿转让，具有合理性，上述商标仅登记备查，未作账务处理；发行人所受让的91项商标均已办理权利人变更登记手续，已取得国家工商总局商标局下发的《商标转让证明》，该等商标已登记在发行人名下，因此转让不存在障碍。

　　发行人无偿受让商标具有合理性，定价公允，所受让的91项注册商标已办理完毕转让登记手续，不存在转让障碍。

　　（三）关联方应收应付款余额情况

　　报告期各期末，发行人无关联方应收应付款余额。

　　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　　发行人2019年10月28日召开的第一届董事会第四次会议、2019年11月13日召开的2019年第一次临时股东大会、2020年3月6日召开的第一届董事会第五次会议、2020年3月26日召开的2019年年度股东大会分别对发行人报告期内的关联交易进行了确认。

　　2019年10月28日、2020年3月6日，公司独立董事出具独立意见，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认：

　　公司报告期内与关联方在购销商品、提供和接受劳务、资金拆借等方面存在的关联交易，均系公司正常业务发展的需要，有助于公司业务的开展，保证公司的正常生产经营；公司与关联方本着公平、自愿的原则，关联交易的定价公允，遵循市场定价原则，没有损害公司、中小股东以及债权人的利益。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　■

　　八、控股股东和实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东、实际控制人为夏靖，其简要情况如下：

　　夏靖，男，身份证号码：34262219780916****。住所：江苏省苏州市吴中区石湖天玺花园，中国国籍，无境外永久居留权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续）

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　　2、利润表

　　单位：元

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　　3、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　发行人报告期内的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务不断发展，公司的资产规模逐年增长。其中，流动资产占比整体呈增长趋势，非流动资产规模相对稳定。

　　报告期各期末，公司资产总额分别为21,567.49万元、30,362.17万元及42,695.85万元，2019年末、2020年末分别较上年末增长40.78%及40.62%，主要是由于经营和收入规模扩大所致。

　　报告期各期末，公司流动资产构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货及其他流动资产构成，上述四项流动资产占当期期末流动资产总额的比例分别为99.60%、99.62%及98.88%。

　　报告期各期末，公司非流动资产构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产构成，上述五项非流动资产占当期期末非流动资产总额的比例分别为99.89%、99.93%及99.83%。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债均为流动负债。

　　报告期各期末，公司流动负债构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的流动负债主要由应付账款、预收款项（2020年1月1日起以合同负债列报）、应付职工薪酬及其他应付款构成，上述四项流动负债占当期期末流动负债总额的比例分别为96.59%、93.65%及91.87%。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为5.65、7.47及10.98，速动比率分别为4.33、6.11及9.96。

　　2019年末，公司的流动比率和速动比率都较2018年末有明显提高，一方面，公司2019年实现净利润8,624.33万元，相应产生经营活动现金流净额7,283.06万元，使得公司货币资金金额显著增加，流动资产规模增加38.39%；另一方面，2019年末公司应付账款较上年末下降462.24万元，使得公司流动负债基本保持稳定。

　　2020年末，公司的流动比率和速动比率相较于2019年末继续提升，主要是公司2020年实现净利润12,505.27万元，产生经营活动现金流净额13,480.26万元，使得公司货币资金进一步增加，流动资产规模增加40.22%。

　　与同行业可比公司相比，报告期各期末，公司的流动比率及速动比率均显著高于同行业平均水平，体现了公司具备较强的短期偿债能力。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为1,729.75、1,265.80及287.86，显著高于同行业可比公司，主要是由于公司大多采用款到发货的形式进行销售，与同行业可比公司收款模式存在较大差异，使得应收账款余额保持在较低水平。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为9.44、8.31及10.09，基本保持稳定。公司存货周转率高于同行业可比公司，主要是由于同行业可比公司主要生产火锅料速冻食品，每年秋冬季节为消费高峰期，与公司半成品菜产品相比季节性更强，年末备货更多所致。此外，为了降低存货价格波动给公司带来的财务风险，公司也对存货规模进行了主动控制，使得存货周转率较高。

　　报告期各期，公司总资产周转率分别为2.73、2.62、2.09及1.70，呈现逐年下降趋势，主要是由于公司净利润保持稳健增长且现金流状况良好，使得资产规模不断扩张，同时总资产增长速度高于营业收入增长速度，导致总资产周转率逐年下降。公司总资产周转率高于同行业可比公司，一方面是由于同行业可比公司主要产品火锅料速冻食品季节性更强，存货规模更大，另一方面公司现有经营用地、房产均为租赁取得，总资产规模小于同行业可比公司。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来源于主营业务收入。报告期内，公司主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出，收入来源较为稳定。公司其他业务收入主要为向客户销售宣传物料收入以及生产过程中产生的肉类边角料、包装材料回收收入，占营业收入比重较低。报告期内，公司主营业务销量及单价情况如下：

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，主要受产品销量上升的影响，公司营业收入稳步增长。2019年公司营业收入同比增长16.41%，2020年同比增长14.76%。

　　（2）主营业务收入分产品分析

　　报告期内，公司各类产品销售金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于肉禽类、水产类半成品菜的销售，收入占比均在97%以上。其中，肉禽类半成品菜的销售收入占比最大。报告期内各细分产品占比变动不大，产品结构较为稳定。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　①综合毛利构成

　　报告期内，发行人毛利构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司综合毛利稳步增长，2018年、2019年和2020年综合毛利分别为11,695.02万元、13,546.68万元及18,340.72万元。主营业务毛利是综合毛利的主要来源，其中肉禽类产品毛利额占比最高，分别为74.10%、69.73%及75.45%。报告期内，各产品毛利额占比变动较小，公司毛利结构较为稳定。

　　②主营业务毛利率变动分析

　　报告期内，公司主要产品平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

　　单位：元/千克

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　　（下转A40版）