声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定披露网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖，公司股东、董事章松柏，公司股东、高级管理人员夏九林承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

　　（3）本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。

　　（4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（5）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

　　（6）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

　　2、公司股东苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙）承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

　　（3）本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

　　3、公司股东陈洪承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

　　（3）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

　　4、除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖，公司股东、董事章松柏，公司股东、高级管理人员夏九林外，间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

　　（3）本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。

　　（4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（5）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

　　（6）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

　　二、关于上市后三年内的股价稳定措施

　　为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《苏州市味知香食品股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后36个月内，公司股价连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于公司每股净资产（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　（2）公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　① 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　③ 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　④ 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标③有冲突的，以不超过2%为准；

　　⑤ 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东增持公司股票

　　（1）在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号—上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：

　　① 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司每股净资产；

　　② 公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（2）控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

　　① 控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　② 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；

　　③ 控股股东单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如与指标②冲突，按照本项执行；

　　④ 控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。

　　（3）公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续5个交易日的收盘价超过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　（1）在下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：

　　① 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　② 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（2）有义务增持的董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

　　① 增持股份的价格不超过公司每股净资产；

　　② 用于增持股份的资金不少于董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%；

　　③ 董事（独立董事除外）、高级管理人员通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。

　　（3）公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　　（4）在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购股票

　　（1）公司董事会应在上述公司回购股票启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　（1）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告；

　　（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。

　　（四）稳定股价预案的终止条件

　　自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司每股净资产。

　　2、继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。

　　3、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

　　（五）约束措施

　　1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　（1）如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的，全体董事（独立董事除外）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

　　（1）如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（2）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到1,000

　　万元。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　（1）如上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（2）负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖，公司股东、董事章松柏，公司股东、高级管理人员夏九林，公司股东苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙）承诺：

　　1、对于本次上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。

　　2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

　　3、本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、锁定期届满后，在本人/本企业减持公司股份时，本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、如未履行上述承诺出售公司股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　6、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。

　　四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。（下转A36版）