本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“华脉科技”）申请非公开发行A股股票已于2020年9月21日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）。

　　根据中国证监会“证监发行字[2002]15号”文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的相关要求，于2020年11月2日提交了关于公司2020年三季报的会后事项相关文件，现对公司自最近一次会后事项报送日（2020年11月2日）至本专项说明出具日期间，公司是否发生重大事项的相关事宜说明如下：

　　一、公司2020年度业绩变动

　　2020年公司业绩变动情况如下：

　　单位：万元

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　　公司不存在业绩重大不利变动的情形。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员变动

　　2021年2月25日，公司公告近日收到公司副总经理岳卫星先生的辞职报告，岳卫星先生因个人原因已辞去公司副总经理职务。

　　三、江苏证监局对公司出具警示函

　　公司于2021年3月30日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]32号）。

　　公司在2018年年报中以净额法调整确认垫资类业务收入和利润，但在2018年一季报、半年报、三季报中以总额法确认垫资类业务收入和利润，影响2018年一季报、半年报、三季报披露的信息，导致信息披露不准确。江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　四、转让子公司股权

　　为满足公司战略发展需要，更好聚焦主业发展，公司向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权，2020年11月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》。

　　公司于转让前向江苏道康公司股东鞠永宾发出《股权转让征询函》，鞠永宾未回复，根据《公司法》规定，公司视为鞠永宾放弃优先购买权。

　　2020年12月1日，鞠永宾向江苏省泰州市中级人民法院对公司提起诉讼以该股权转让违反有关规定、章程、侵害其优先购买权等为由，请求确认公司与华脉产业集团签署的《转让江苏道康60%股权的股权转让协议》不生效，目前正在法院诉讼过程中。

　　据案件代理律师判断，该诉讼缺乏法律和事实依据，诉请应不成立。

　　五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

　　截至本专项说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。上述事项不构成本次发行的实质性障碍。

　　六、核查意见

　　截至本专项说明出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：

　　1、公司2018-2020年的财务报告经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。

　　2、会后事项期间，公司没有出现影响非公开发行股票的情况。

　　3、公司无重大违法违规行为。

　　4、除本专项说明述及的四个事项外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常。上述事项不会对公司后续经营产生持续重大不利影响，也不会导致公司不符合本次非公开发行条件。

　　5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、公司的主营业务没有发生变更。

　　7、除岳卫星先生因个人原因已辞去副总经理职务外，公司管理层及核心技术人员未出现其他变动。公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、会后事项期间，经办公司业务的中泰证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）未发生更换。

　　2020年12月，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2020]78号)，决定对中泰证券股份有限公司采取责令改正的行政监管措施。但前述情况不会对公司的本次非公开发行A股股票构成实质性障碍。

　　10、公司自提出本次非公开发行A股股票申请之日至本专项说明签署日，未做过任何形式的盈利预测。

　　11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　　12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、除本专项说明之“三、江苏证监局对公司出具警示函”事项外，公司不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、公司不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。

　　综上所述，自发审会后至本专项说明出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2021年4月7日