本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2021年3月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第159号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项进行了核实，并根据相关事项目前进展情况，对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　2021年3月30日，你公司披露《关于筹划控制权变更事项的复牌公告》、《2021年度非公开发行A股股票预案》以及《第五届董事会第十三次会议决议》等公告称，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）拟通过认购你公司非公开发行股票99,273,607股并接受你公司实际控制人夏传武93,000,000股公司股份的表决权成为你公司控股股东，上述非公开发行事项完成后，你公司实际控制人将变更为深圳市国资委。此外，我部关注到，你公司董事廖垚、杨栋对董事会部分议案投出反对或弃权票。请你公司及相关方认真核查并补充说明以下问题：

　　1、你公司本次非公开发行方案的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。此外，你公司本次非公开发行方案对认购方设置了股票增值奖励，夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。请你公司说明此次非公开发行方案是否变相突破了《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。请你公司保荐机构（如有）及律师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　1、股票增值奖励是股东之间对于未来收益的分配约定，属于股东意思自治范畴

　　公司本次控制权变更方案包括深智城与公司达成的非公开发行股票方案和深智城与公司实际控制人达成的表决权委托方案两部分。股票增值奖励条款是深智城与公司实际控制人基于表决权委托达成的交易安排，是公司股东之间对于未来收益的分配约定，属于股东意思自治范畴，公司没有向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　2、股票增值奖励的兑现具有长期性，取决于公司长期的经营和业绩情况，深智城唯有经营好公司才能获得该等奖励

　　结合实际控制人正在被司法机关立案侦查的现实情况及其债务情况，其减持股票至少须在其所涉案件最终判决6个月后，并且在解决股票冻结、质押限制之后，这是一个漫长的过程。股票增值奖励的兑现具有长期性，而公司股票价格的长期表现将反映公司长期的经营和业绩情况。深智城成为公司控股股东后，唯有合法合规履行控股股东义务，从长期经营好公司的目标出发，支持上市公司发展，才有可能兑现奖励。因此，股票增值奖励条款对深智城虽是权利条款，但确是深智城长期付出才能获得的奖励，并不是直接的赠与或补偿。股票增值奖励本身即需要深智城付出管理经营的对价。

　　3、股票增值奖励的兑现具有不确定性，何时兑现完全取决于公司实际控制人

　　如前所述，股票增值奖励的兑现具有长期性，相应的，具有固有的不确定性。加之，股票增值奖励兑现的时点取决于公司实际控制人减持股票的时间，深智城完全不可控，极端情况下，公司实际控制人一直不减持，股票增值奖励就一直无法兑现。这进一步加剧了股票增值奖励兑现的不确定性。

　　综上，公司认为：股票增值奖励条款是公司实际控制人与深智城基于表决权委托达成的交易安排。同时股票增值奖励兑现的长期性和不确定性表明，该等奖励需要付出长期努力才能获得，并非直接的赠与或补偿。本次非公开发行方案没有变相突破《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。

　　二、律师意见

　　根据《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》，律师意见如下：

　　“《表决权委托协议》中的股票增值奖励系以夏传武所持有的上市公司本次非公开发行前所持有的存量股票为基数，在夏传武未来减持其所持有的该部分存量股票取得减持收入，就该部分存量股票的增值收益，给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励；《管理办法》第三十八条中关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定系以限制上市公司本次非公开发行股份的价格为目的。因此，《表决权委托协议》中对于股票增值奖励的约定未违反《管理办法》第三十八条中关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定。”

　　2、根据你公司非公开发行预案披露，本次方案设置股票增值奖励是“为支持深智城取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支持标的公司业务发展，提升标的公司市值”。请你公司说明是否存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的行为。

　　回复：

　　一、股票增值奖励的背景和初衷

　　公司实际控制人被公安机关批捕，且其债务负担较重。受实际控制人问题影响，公司的订单及融资面临一定的困难。基于纾困及公司发展之目的，拟引入产业投资者深智城。

　　公司实际控制人完全寄希望于其持有的公司股票增值，以能够在未来解决其司法及股票质押债务问题。基于现实困境，其已无力支持公司发展，委托表决权给深智城并给予部分股票的增值奖励，促使深智城长期支持并经营好公司，是其在现实困境下，基于解决自身问题和间接支持公司发展的真实意思表示。

　　二、公司对于股票增值奖励的信息披露符合有关信息披露规则的规定，不存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的主观故意

　　鉴于公司本次控制权变更方案包括深智城与公司达成的非公开发行股票方案和深智城与公司实际控制人达成的表决权委托方案两部分，两者紧密相关，公司在非公开发行预案中披露《表决权委托协议》的主要内容，上述股票增值奖励条款则作为《表决权委托协议》的主要内容之一进行披露，且严格按照《表决权委托协议》的表述进行披露。

　　公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定以及公司实际控制人与深智城签署的《表决权委托协议》进行信息披露，不存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的主观故意。

　　三、公司对于股票增值奖励条款的信息披露系对公司本次控制权变更交易背景和目的的客观表述

　　公司拟引入的控股股东深智城的业务定位是以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营，其本次投资为产业投资行为。鉴于公司因控股股东涉嫌违法犯罪及其债务问题而生产经营受到严重影响、经营状况恶化的客观情况，在此情形下引入深智城作为战略控股股东，支持上市公司发展，应属于本次交易的应有之义。《表决权委托协议》中的相关表述仅为本次交易背景和目的的客观描述，公司股票的交易不会因上述表述的信息披露与否而受到影响。

　　四、股票增值奖励的长期性和不确定性，客观上无法达到引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的效果，且不损害投资者（尤其是中小投资者）的利益

　　如前所述，本次交易中股票增值奖励的兑现具有突出的长期性和不确定性特征。公司股票价格的长期表现反映的是公司长期的经营和业绩表现，长期不会与公司经营的基本面相背离。因此，本次交易中的股票增值奖励条款，是在现实状况下的特殊安排，其长期性和不确定性表明其不同于一般的奖励，客观上无法达到引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的效果。

　　本次交易中股票增值奖励，没有损害公司投资者（尤其是中小投资者）的利益。

　　综上，公司不存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的行为。

　　3、根据你公司董事会决议公告披露，你公司董事廖垚对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票的理由为“对非公开发行A股股票是否符合条件无法发表意见”；你公司董事杨栋对《关于公司符合非公开发行A股股票条件》等议案投反对、弃权票的理由为“卓翼科技在控制权变更、非公开发行股票过程中信息披露可能存在违法违规，损害投资者利益的情况”。请你公司及相关当事人补充说明：

　　（1）请你公司董事廖垚明确说明，公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。

　　回复：廖垚先生表示,公司计提大额资产减值准备尚未与年审会计师达成一致，公司2020年度报告有可能被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，从而构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项规定的不符合非公开发行股票的情形。基于当时的信息，无法做出准确判断，所以投弃权票。

　　（2）请你公司董事杨栋进一步说明，公司可能存在违法违规，损害投资者利益的具体情况。

　　回复：杨栋先生表示, 公司可能存在违法违规，损害投资者利益的具体情况，其已经在董事会决议的异议意见中予以说明，没有需要补充的内容。

　　（3）请你公司其他董事、监事、高级管理人员说明其在此次非公开发行方案决策过程中所做的工作，是否对相关条款以及信息披露的合规性进行了充分审慎判断，是否履行了勤勉尽责义务。

　　回复：根据公司其他董事、监事说明，公司其他董事、监事在本次非公开发行方案决策过程中，审阅了本次非公开发行相关议案，就相关事项向公司或相关方进行了询问或沟通，按时参加了董事会或监事会、发表相关意见并进行了表决，公司监事列席了董事会。

　　根据公司其他高级管理人员说明，公司其他高级管理人员在本次非公开发行方案决策过程中，从各自专业角度，讨论了本次非公开发行的必要性和可行性，组织编制了本次非公开发行方案及相关议案，列席了董事会。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员对公司实际控制人与深智城签署的《表决权委托协议》进行了关注，确认信息披露符合相关要求。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员对异议董事的意见保持了高度关注。

　　1、对于实控人出具文件的签署和披露时间问题

　　对于实控人出具文件的签署和披露时间问题，向公司实控人的配偶韦舒婷女士了解了签署时间和披露时间间隔一周的具体原因以及文件的流转过程。根据韦舒婷女士陈述，一是实控人在被关押期间，签署文件具有不便利性，须履行相应程序，文件流转需要一定的时间。为避免交易双方均作出决策后还需要较长时间签署文件，在此期间若确定的消息泄露将造成股价异常波动，因此由实控人先签署文件；二是韦舒婷女士于3月16日取得实控人签署的文件后，由于交易对方尚未作出决策，交易不确定性仍较大，未立即转交给公司。交易对方于3月22日下午作出决策，其于3月23日将《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》转交给公司。

　　2、对于业绩预告修正公告披露问题

　　对于业绩预告修正公告披露问题，向公司董事长询问了具体情况。根据公司董事长陈述，业绩预告的修正已经晚于交易所规定的最晚披露时间（1月31日），在管理层已明确存在减值迹象且已聘请评估机构初步评估大致减值区间的情况下，及时履行信息披露义务符合监管要求。

　　综上，根据公司其他董事、监事、高级管理人员说明，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次非公开发行方案决策过程中，履行了勤勉尽责的义务。

　　4、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：公司控股股东夏传武先生目前正筹划公司控制权变更的相关事项，具体方案拟包括非公开发行股票和其所持全部或部分股份的表决权委托等，具体内容详见公司于2021年3月31日披露在巨潮资讯网的《关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-043），公司存在实际控制权不稳定的风险，特此向广大投资者作出重大风险提示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月六日