■

　　10、神火发电一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，神火发电无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，神火发电不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（四）新疆煤电

　　1、名称：新疆神火煤电有限公司

　　2、成立日期：2010年12月27日

　　3、注册地点：新疆维吾尔自治区昌吉州

　　4、住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园

　　5、法定代表人：李仲远

　　6、注册资本：人民币400,000.00万元

　　7、经营范围：电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、新疆煤电为公司全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、新疆煤电一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，新疆煤电无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，新疆煤电不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（五）新疆炭素

　　1、名称：新疆神火炭素制品有限公司

　　2、成立日期：2011年3月18日

　　3、注册地点：新疆维吾尔自治区阜康市

　　4、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜东二区（天龙矿业北侧收费站南侧）

　　5、法定代表人：李仲远

　　6、注册资本：人民币32,000.00万元

　　7、经营范围：预焙阳极的生产销售；房屋租赁；物业管理。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、新疆炭素为公司全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、新疆炭素一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，新疆炭素无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，新疆炭素不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（六）神火国贸

　　1、名称：河南神火国贸有限公司

　　2、成立日期：2008年12月31日

　　3、注册地点：河南省永城市

　　4、住所：永城市商务中心区亿丰广场三楼（经营地址：永城市东城区光明路）

　　5、法定代表人：王亚峰

　　6、注册资本：人民币60,000.00万元

　　7、经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（化学危险品除外）的销售。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、神火国贸为公司全资子公司，股权结构如下图:

　　■

　　10、神火国贸一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，神火国贸无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，神火国贸不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（七）神隆宝鼎

　　1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司

　　2、成立日期：2017年8月2日

　　3、注册地点：河南省

　　4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

　　5、法定代表人：李炜

　　6、注册资本：人民币31,634.00万元

　　7、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。

　　10、神隆宝鼎一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，神隆宝鼎无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（八）上海铝箔

　　1、名称：上海神火铝箔有限公司

　　2、成立日期：2004年3月16日

　　3、注册地点：上海市浦东新区

　　4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号

　　5、法定代表人：孙自学

　　6、注册资本：美元4,900.00万元

　　7、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；物业管理；在秀沿路3699号从事自有空余厂房租赁。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、上海铝箔为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。

　　10、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，上海铝箔无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（九）云南神火

　　1、名称：云南神火铝业有限公司

　　2、成立日期：2018年4月27日

　　3、注册地点：云南省文山州富宁县

　　4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　5、法定代表人：王洪涛

　　6、注册资本：人民币606,000.00万元

　　7、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、云南神火为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、云南神火一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，云南神火无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（十）上海神火

　　1、名称：上海神火国际贸易有限公司

　　2、成立日期：2008年4月24日

　　3、注册地点：上海市

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

　　5、法定代表人：孙自学

　　6、注册资本：人民币3,100.00万元

　　7、经营范围：从事货物与技术的进出口业务，金属材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、上海国贸为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、上海国贸一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，上海国贸无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，上海国贸不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。

　　四、董事会意见

　　为满足公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为新龙公司等10家合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度为1,753,774.83万元。

　　公司本次提供贷款担保额度的子公司生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内；综上所述，本次为并表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。

　　鉴于被担保企业为公司全资或控股子公司，其他股东按持股比例提供同等条件的担保或将其所持被担保企业的股权质押给公司，担保风险可控，因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　五、独立董事关于2021年度向子公司提供贷款担保额度事项的独立意见

　　经核查，公司本次拟提供担保的10家公司均为公司合并报表范围内子公司，公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，且其生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司向其提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，符合本公司的整体利益；综上所述，本次为合并报表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们同意本次提供担保事宜，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保额度总金额为181.50亿元，占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的265.95%，其中：对控股子公司、参股公司的担保额度总金额分别为175.38亿元、6.12亿元，分别占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的251.18%、8.77%；截至2020年12月31日，公司对外担保总余额为132.08亿元，占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的189.17%，其中：对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为131.72亿元、0.36亿元，分别占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的188.65%、0.52%；截至2021年3月31日，公司对外担保总余额为125.57亿元，占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的179.84%，其中：对控股子公司、参股公司的担保总余额分别为122.54亿元、3.03亿元，分别占公司2020年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的175.51%、4.34%。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；

　　3、被担保方营业执照副本复印件。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份  公告编号：2021-026

　　河南神火煤电股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2021年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过15.06亿元，2020年度实际发生的同类日常关联交易总额为19.61亿元。

　　公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决；该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2020年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

　　2、2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　3、2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:（人民币）万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、神火集团

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：河南省商丘市

　　住所：河南省永城市新城区光明路194号

　　法定代表人：李炜

　　注册资本：人民币156,975.00万元

　　统一社会信用代码：914114001750300255

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经查询，神火集团不是失信责任主体。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　1990年，神火集团的前身—永城矿务局成立。

　　1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

　　1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

　　神火集团近三年主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入1,971,179.52万元，归属于母公司所有者净利润-156,444.61万元；2019年度，实现营业收入1,808,185.93万元，归属于母公司所有者净利润-36,959.99万元；2020年1-9月，实现营业收入1,515,225.10万元，归属于母公司所有者净利润21,128.00万元；截至2020年9月30日，神火集团资产总额6,513,504.40万元，归属于母公司所有者的净资产23,259.18万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的履约能力。

　　2、新利达

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火集团新利达有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　住所：永城市新城区光明路

　　法定代表人：李爱启

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　统一社会信用代码：9141148170669936XR

　　经营范围：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理；专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

　　经查询，新利达不是失信责任主体。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入34,029.72万元，归属于母公司所有者的净利润-936.32万元；2019年度，实现营业收入27,094.54万元，归属于母公司所有者的净利润-1,545.13万元；2020年度，实现营业收入26,395.32万元，归属于母公司所有者的净利润3,147.26万元；截至2020年12月31日，新利达资产总额21,593.95万元，归属于母公司所有者权益合计6,015.13万元（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　3、神火建安

　　（1）基本情况

　　名称：河南神火建筑安装工程有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）

　　法定代表人：曹兴华

　　注册资本：人民币6,000.00万元

　　统一社会信用代码：914114817736731945

　　经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁。

　　主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

　　经查询，神火建安不是失信责任主体。

　　（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，近三年主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；2019年度，实现营业收入45,983.55万元，净利润4,897.71万元；2020年度，实现营业收入58,886.30万元，净利润4,438.72万元；截至2020年12月31日，神火建安资产总额53,571.64万元，净资产21,947.75万元。（未经审计）。

　　（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，公司监事曹兴华先生为其法定代表人。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、关联交易应遵守的原则

　　（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

　　（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

　　（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

　　（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

　　2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

　　（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

　　（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

　　（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

　　（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、交易协议的签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。

　　2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。

　　3、结算方式：现汇或银行承兑。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

　　2、对上市公司的影响

　　该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

　　六、关联交易的实施及事后报告程序

　　公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。

　　七、独立董事事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　董事会在审议《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第八届十次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对2021年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

　　1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、2021年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。

　　3、本次交易对方为公司的控股股东神火集团及其子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2021年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确意见，尚需股东大会审议，前述程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、董事会关于公司2020年年度报告有关事项的说明；

　　3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于公司预计2021年度日常关联交易的核查意见；

　　6、关联方营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份   公告编号：2021-027

　　河南神火煤电股份有限公司关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为提高融资效率，保证资金安全，河南神火煤电股份有限公司（含控股子公司，以下统称“公司”）拟向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过150.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　截至目前，神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：河南神火集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地：河南省商丘市

　　4、住所：永城市东城区光明路194号

　　5、法定代表人：李炜

　　6、注册资本：人民币156,975.00万元

　　7、成立日期：1994年9月30日

　　8、统一社会信用代码：914114001750300255

　　9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

　　1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

　　1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

　　神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

　　13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容和定价情况

　　公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过150.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　神火集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司提供融资的机构签署担保协议；截至本公告日，相关协议尚未签署。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与神火集团均视对方为独立的市场主体，双方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。目前，市场上担保费率为0.5%-5%，神火集团为公司融资业务提供担保的费率为不超过1.00%，已接近市场费率的低限，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的必要性和对公司的影响

　　公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得控股股东提供的融资支持，主要为了提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展；同时费用确定合理，关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本次交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、本次交易对神火集团的影响

　　鉴于公司为神火集团的控股子公司，神火集团为公司融资业务提供连带责任担保，其担保风险可控，在促进公司发展的同时，还能获得一定的投资收益。

　　七、公司独立董事关于神火集团为公司融资业务提供担保的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得其提供的融资支持，主要是为了提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展；神火集团作为公司控股股东，本次交易构成关联交易，交易定价依据公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会八届十次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易有利于提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展。

　　3、神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，该费率已接近目前市场上担保费率的低限，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东神火集团为公司融资业务提供担保暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构对关联人为公司融资提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与神火集团及其关联方累计发生的关联交易情况如下表：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　十、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于公司融资并由关联方为公司提供担保暨关联交易的核查意见；

　　5、神火集团营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份   公告编号：2021-029

　　河南神火煤电股份有限公司关于

　　2021年度继续开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于国内外经济形势多变，有色金属产品市场价格波动较大，铝价的波动对公司铝锭售价产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司决定利用期货的套期保值功能，于2021年继续在上海期货交易所择机开展铝锭期货套期保值业务，具体情况如下：

　　一、履行合法表决程序的说明

　　2021年4月2日，公司董事会第八届十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度继续开展套期保值业务的议案》。

　　该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　根据《公司章程》相关规定，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、交易背景及交易品种

　　为避免公司主要产品铝锭市场价格波动带来的影响，降低铝锭价格波动风险，公司将通过期货套期保值的避险功能降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝锭的套期保值，不进行投机交易。

　　三、投入资金及业务期间

　　公司在铝锭期货套期保值业务中投入保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。

　　四、开展铝锭期货套期保值业务的必要性

　　公司在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用期货工具的套期保值功能，择机开展期货套期保值业务，充分利用期货市场套期保值的避险机制，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，有利于规避市场价格波动风险，锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。

　　五、开展铝锭套期保值业务的准备情况

　　1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

　　2、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。

　　领导决策组是期货保值交割销售业务的决策机构；实施操作组负责信息的收集、行情的研判，制订套期保值方案，根据领导决策组审批过的保值方案下达的交易指令进行操作等工作；资金风控组负责审核期货保值方案是否具有严肃性，审核期货保值方案是否合理，以及保值方案是否按照审慎稳健、规避风险的原则等工作。

　　3、公司操作期货的下单员、交易员、风险管理员、合规管理员等均从事铝锭现货和期货业务多年，具有扎实的理论基础和实务操作经验。

　　六、开展铝锭期货套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

　　2、保值效果风险：按目标价位保值后，如果受市场影响价格上涨高于锁定保值价，保值效果不及预期；如果受市场影响价格下跌，保值效果显现，达到预期效果。

　　3、信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，但不排除发生信用风险的可能性。

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　七、风险控制措施

　　1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

　　2、公司建立并严格执行套期保值风险控制制度，利用事前、事中和事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

　　3、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭期货，不进行投机交易，持仓时间与保值所需的计价期相匹配。

　　4、严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

　　5、在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生风险的概率较小。

　　6、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。

　　7、公司建立选择经纪公司的制度和程序，将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

　　8、公司将建立有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。

　　八、期货公允价值分析

　　公司拟开展的衍生品交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　九、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》核算相关业务。

　　十、铝锭期货套期保值业务后续信息披露

　　1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。

　　2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。

　　十一、独立董事关于2021年度继续开展期货套期保值业务的独立意见

　　公司拟使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金择机开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-032

　　河南神火煤电股份有限公司关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤根据河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（2016年修订）的有关规定，董事、监事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按月发放；除此之外不再享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东大会发生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

　　（二）内部董事、监事和高级管理人员：内部董事、监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励三部分构成。基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况，按月支付。绩效薪酬与公司年度安全生产、经营业绩和节能环保效果等挂钩，根据年度考核结果统算兑付。长期激励目前尚未实施。

　　公司于2021年4月1日召开了董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，薪酬与考核委员会同意将《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》提交公司董事会第八届十次会议审议；2021年4月2日，公司董事会第八届十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该议案，并同意将内部董事、监事2020年度薪酬标准提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司内部董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬标准如下表：

　　■

　　注：1、上表披露薪酬为本公司董事、监事、高级管理人员2020年度全部应发税前薪酬，包含递延到以后年度发放的绩效薪酬，不含发放的以往年度绩效薪酬。

　　2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　3、董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，不重复领取薪酬。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。2020年5月20日，公司进行了新一届董事、监事的换届选举和高级管理人员的聘任。

　　根据《公司章程》，高级管理人员的薪酬经董事会第八届十次会议审议批准后实施。

　　备查文件：

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份   公告编号：2021-033

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2021年4月27日（星期二）14:30。

　　网络投票时间为：2021年4月27日9:15-15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月22日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2021年4月22日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度述职报告。

　　备注：1、上述提案的具体内容详见公司2021年4月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第八届十次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《公司监事会第八届八次会议决议公告》（公告编号：2021-016）、《公司2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-017）、《公司2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-018）、《公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）、《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-021）、《公司关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2021-022）、《公司2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-023）、《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）、《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）、《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-026）、《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-027）、《公司2020年年度报告》全文及摘要（公告编号：2021-028）、《关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的公告》（公告编号：2021-032）和《公司独立董事2020年度述职报告》。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案八为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、提案九、十涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：现场登记

　　登记时间：2021年4月27日14:00-14:30

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋肖雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司董事会第八届十次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　■

　　委托日期：2021年月日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：