亲自出席，会议以3票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年半年度报告》全文及摘要。

　　（五）2020年9月10日，公司以通讯方式召开了监事会第八届三次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了以下议案：

　　1、关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案；

　　2、关于公司本次重大资产购买方案的议案；

　　3、关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

　　4、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案；

　　5、关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　6、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　7、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案；

　　8、关于公司签订重大资产购买相关协议的议案；

　　9、关于《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　10、关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；

　　11、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；

　　12、关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

　　13、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

　　14、关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案；

　　15、关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。

　　（六）2020年10月21日，公司以通讯方式召开了监事会第八届四次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：

　　1、《公司2020年第三季度报告》全文及正文；

　　2、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　（七）2020年11月27日，公司以通讯方式召开了监事会第八届五次会议，全体监事均亲自出席，会议以3票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：

　　1、关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

　　2、关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案。

　　二、列席董事会和股东大会的情况

　　2020年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会出席公司股东大会会议5次，列席公司董事会会议8次，参与了公司重大决策的讨论，通过列席会议使监事会更及时、全面地获取公司各类经营管理信息，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履职情况、任职资格等进行监督，并及时向董事会和管理层提出监事会的建议和意见，充分发挥了监事会的监督职能，促进了公司健康有序发展，保障了全体股东的合法权益。

　　三、监事会意见

　　1、公司依法运作情况

　　2020年度，监事会根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，依法列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会认真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策合理，决策程序合法有效；董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。

　　2、检查公司财务情况

　　本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司2019年年度报告和2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件，提出书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议上述报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、关联交易情况

　　监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。

　　4、计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备情况

　　监事会全体成员就《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案》发表意见如下：公司本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　5、会计政策变更事项

　　监事会全体成员就《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：公司根据国家财政部相关规定对会计政策进行变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司进行会计政策变更。

　　6、公司年度内部控制自我评价报告

　　监事会对公司内部控制自我评价报告审核后，发表如下意见：监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求，监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

　　7、执行内幕信息知情人管理制度的情况

　　2020年度，监事会对公司执行内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司严格执行了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等管理内幕信息的相关制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，对公司董事、监事及高级管理人员、涉及公司信息的相关知情人建立档案资料，并在敏感期内对内幕信息知情人进行提醒。

　　四、监事会工作展望

　　2021年，公司监事会成员将持续加强自身学习、提升监督能力和水平，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、有效地履行职责，切实维护和保障公司利益及股东的合法权益。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-019

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开董事会第八届十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。现将《公司2020年度利润分配预案》公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案的主要内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2020年度，公司合并层面实现归属于母公司所有者的净利润358,322,986.53元，加上年初未分配利润391,119,333.53元，减去派发的2019年度现金红利190,050,000.00元、提取的盈余公积金11,204,992.54元及其他综合收益结转留存收益481,050.00元，年末公司合并层面未分配利润为547,706,277.52元；公司母公司层面实现净利润112,049,925.41元，加上年初未分配利润1,672,421,094.53元，减去派发的2019年度现金红利190,050,000.00元、提取的盈余公积金11,204,992.54元，年末公司母公司层面未分配利润为1,583,216,027.40元。

　　为积极回报股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2020年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司2020年度利润分配预案如下：以公司现有总股本2,231,461,809股为基数，向全体股东每10股派送现金股息1.00元（含税），合计分配现金223,146,180.90元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。

　　本分配预案公布后至实施前，公司总股本如因股权激励行权、可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照每股现金分红金额不变的原则相应调整现金分红总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司本次利润分配预案中，现金分红总额占利润分配总额的100%，占公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润的62.28%，现金分红的资金来源为公司自有资金，利润分配预案未超出可分配范围，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2020年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等综合因素，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、独立董事关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

　　独立董事认为：经核查，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况和长远发展规划，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-020

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月2日召开董事会第八届十次会议，监事会第八届八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司拟自2021年1月1日执行新修订的租赁准则。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、会计政策变更日期

　　公司作为境内上市企业，拟自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。

　　本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

　　三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的《企业会计准则》要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审核后，发表书面审核意见如下：公司根据国家财政部相关规定对会计政策进行变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司监事会第八届八次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2021年第二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-021

　　河南神火煤电股份有限公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照企业会计准则以及相关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2020年12月31日的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判断是否存在发生减值的迹象。

　　经测试，公司拟对存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产等资产共计提减值准备68,759.10万元，相应形成资产减值损失68,759.10万元，减少公司2020年度归属于母公司所有者净利润41,498.40万元。

　　公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据《深交所上市规则》及《公司章程》，该议案尚须提请公司2020年度股东大会审议批准。

　　一、资产减值准备明细情况

　　单位：万元

　　■

　　（一）存货

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，拟计提存货跌价准备6,827.35万元。

　　（二）长期股权投资

　　2020年末，公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　　公司对各项长期股权投资进行了减值测试，根据测试结果，拟对联营企业国能民权热电有限公司的长期股权投资计提减值准备5,819.89万元。

　　（三）固定资产

　　2020年末，公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　　公司对各项固定资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对子公司禹州神火隆祥矿业有限公司、永城市神火示范电站有限公司、禹州神火隆源矿业有限公司的固定资产分别计提减值准备2,679.79万元、1,786.08万元、242.46万元，合计计提固定资产减值准备4,708.33万元。

　　（四）工程物资

　　2020年末，公司对工程物资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　　公司对各项工程物资进行了减值测试，根据测试结果，拟对子公司禹州神火华伟矿业有限公司工程物资计提减值准备252.17万元。

　　（五）在建工程

　　2020年末，公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　　公司对各项在建工程进行了减值测试，根据测试结果，拟对子公司禹州神火华伟矿业有限公司、禹州神火隆庆矿业有限公司、禹州神火宽发矿业有限公司、郑州神火申盈矿业有限公司、禹州神火文峪矿业有限公司的在建工程分别计提减值准备7,196.02万元、4,561.54万元、4,496.79万元、2,935.70万元、524.24万元，合计计提减值准备19,714.29万元。

　　（六）无形资产

　　2020年末，公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　　公司对各项无形资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对子公司新密市超化煤矿有限公司、禹州神火文峪矿业有限公司、郑州神火申盈矿业有限公司、禹州神火隆庆矿业有限公司、禹州神火隆源矿业有限公司的无形资产分别计提减值准备的无形资产分别计提减值准备31,159.35万元、149.93万元、66.78万元、61.02万元，合计计提减值准备31,437.08万元。

　　二、计提减值准备对公司的影响

　　本次拟计提减值准备68,759.10万元，其中，对存货计提存货跌价准备6,827.35万元，对长期股权投资计提资产减值准备5,819.89万元，对固定资产计提资产减值准备4,708.33万元，对工程物资计提资产减值准备252.17万元，对在建工程计提资产减值准备19,714.29万元，对无形资产计提资产减值准备31,437.08万元，共将减少公司2020年度利润总额72,240.24万元，减少公司2020年度归属于母公司所有者净利润41,498.40万元，占公司2020年度经审计的归属于母公司所有者净利润的115.81%。

　　三、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，计提存货跌价准备和资产减值准备后能更公允的反映公司的资产情况，同意将本议案提请公司董事会第八届十次会议审议批准。

　　四、董事会关于本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项合理性的说明

　　公司本次计提减值准备68,759.10万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，不存在操纵利润的情形，计提后的财务信息能更客观、真实、公允地反映公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。

　　五、独立董事关于计提存货跌价准备和资产减值准备事项的独立意见

　　公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分，不存在操纵利润的情形；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》进行审核后，发表书面审核意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司监事会第八届八次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2021年第二次会议决议；

　　4、公司董事会关于2020年年度报告有关事项的说明；

　　5、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-022

　　河南神火煤电股份有限公司关于确认

　　关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年?4月2日召开了董事会第八届十次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　在公司2020年度财务报告的审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，公司认为：安永华明在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘安永华明为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构；2021年度财务审计费用（包括公司及所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为248万元（含税），内部控制审计费用拟定为82万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2020年12月31日，安永华明拥有合伙人189人，拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

　　2019年度，安永华明业务总收入43.75亿元，其中，审计业务收入42.06亿元，证券业务收入17.53亿元；A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额4.82亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，本公司同行业上市公司审计客户41家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，符合法律、法规的相关规定。

　　安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

　　安永华明曾两次收到证券监督管理机构出具的警示函，涉及从业人员十三人，该出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚，根据相关法律、法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、第一签字注册会计师范文红女士于1997年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并拟于2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及行业为制造业。

　　项目经理、第二签字注册会计师任占永先生于2015年成为注册会计师、2015年开始参与上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并于2020年开始作为项目经理（非签字注册会计师）为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核合伙人丘俊强先生于2002年成为马来西亚注册会计师、2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业；2020年下半年开始为本公司提供审计服务；近三年复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括交通运输、仓储和邮政业、采矿业、制造业等。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　安永华明2021年度财务审计费用（包括公司及所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为248万元（含税），内部控制审计费用拟定为82万元（含税），较上年度分别增加12.73%、2.50%，主要原因是云南神火铝业有限公司纳入公司合并报表范围导致安永华明工作量增加。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事先对续聘安永华明进行了充分的了解，并于2021年4月1日召开了公司董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的议案》。

　　审计委员会认为：经核查，安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2020年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内控控制运行情况，表现出了较高的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘安永华明为公司2021年度审计中介机构；2021年度财务审计费用（包括公司及所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为248万元（含税），内部控制审计费用拟定为82万元（含税）。审计委员会同意将该议案提请公司董事会第八届十次会议审议批准。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司董事会在审议《关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了事前认可意见，认为：安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2020年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内控控制运行情况，表现出了较高的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；因此，我们同意将该议案提交公司董事会第八届十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对本次续聘2021年度审计中介机构事项发表了独立意见，认为：公司本次续聘审计中介机构的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2020年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内控控制运行情况，表现出了较高的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘安永华明为公司2021年度审计中介机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2021年4月2日，公司召开了董事会第八届十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　根据《公司章程》，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司董事会第八届十次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2021年第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；

　　5、安永华明关于其基本情况的说明（含安永华明营业执业证照复印件，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2021-023

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年度，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）所处的电解铝行业先抑后扬，国内铝价在年初受新冠疫情影响大幅下滑，但随着下游及终端行业复工复产的快速推进，铝需求大幅回升带动铝价触底反弹，铝价得到逐步修复，同时，铝锭库存大幅下降也给铝价带来有力支撑，现货铝价在一段时间内保持高升水态势；煤炭市场供需格局保持总体平衡，但受经济复苏加快、政策调控力度加大等多种因素影响，价格在中高位震荡、波动范围较大。面对严峻的新冠疫情及复杂多变的宏观经济形势，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，团结一心、积极应对、多措并举、砥砺奋进，统筹推进疫情防控和经营发展各项工作，整体上保持了大局稳定，经营形势稳步向好，在转型发展的关键时期，迈出了坚实的步伐。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，现将2020年度财务决算情况报告如下：

　　一、生产经营情况

　　（一）生产情况：

　　1、煤炭产品：全年生产559.06万吨，同比增加8.00万吨，增幅1.45%；

　　2、电解铝产品：全年生产102.28万吨，同比增13.59万吨，增幅15.32%；

　　3、炭素产品：生产碳素48.20万吨，同比减少1.39万吨，减幅2.80%；

　　4、铝材产品：全年生产冷轧产品6.20万吨，同比增0.63万吨，增幅11.31%；全年生产铝箔2.67万吨，同比增0.01万吨，增幅0.38%；

　　5、氧化铝产品：停产无产量；

　　6、电力产品：全年发电128.72亿度，同比减2.08亿度，减幅1.59%；供电121.50亿度，同比减2.07亿度，减幅1.68%。

　　（二）销售情况：

　　1、煤炭产品：销售574.50万吨，同比增加5.69万吨，增幅1.00%；

　　2、电解铝产品：全年销售101.02万吨，同比增加12.55万吨，增幅14.19%；

　　3、炭素产品：销售44.05万吨，同比减少7.99万吨，减幅15.35%；

　　4、铝材产品：全年销售冷轧产品6.32万吨，同比增0.51万吨，增幅8.78%；全年销售铝箔3.53万吨（含外购铝箔0.95万吨），同比增加0.41万吨（含上年同期外购铝箔0.07万吨），增幅13.14%；

　　5、氧化铝产品：停产无销量。

　　（三）售价情况（不含税）：

　　1、煤炭产品：平均售价652.21元/吨，同比减87.17元/吨，减幅11.79%；

　　2、电解铝产品：平均售价12,181.78元/吨，同比增468.75元/吨，增幅4.00%；

　　3、炭素产品：平均售价3,055.74元/吨，同比减179.87元/吨，减幅5.56%；

　　4、铝材产品：冷轧产品平均售价14,627.01元/吨，同比增41.02元/吨，增幅0.28%；铝箔平均售价20,898.18元/吨，同比减535.69元/吨，减幅2.50%。

　　二、财务状况

　　（一）资产负债权益状况：

　　年末合并财务报表资产总额606.37亿元，比年初增加73.30亿元；负债总额482.11亿元，比年初增加40.02亿元；股东权益124.26亿元，比年初增加33.28亿元。

　　资产负债率79.51%，比年初降低3.43%；流动比率0.50，比年初上升0.07；速动比率0.45，比年初上升0.08。

　　（二）营业收入

　　全年实现营业收入188.09亿元，同比增12.71亿元，增幅7.25%。

　　（三）营业成本情况：

　　全年发生营业总成本177.15亿元，其中

　　营业成本147.66亿元，同比减1.65亿元，减幅1.11%；

　　税金及附加4.30亿元，同比减0.43亿元，减幅9.16%；

　　销售费用3.42亿元，同比减1.63亿元，减幅32.22%；

　　管理费用6.22亿元，同比减4.30亿元，减幅40.84%；

　　研发费用1.35亿元，同比增0.82亿元，增幅153.46%；

　　财务费用14.20亿元，同比减2.42亿元，减幅14.57%；

　　（四）利润总额

　　全年利润总额盈利7.72亿元，同比减利2.36亿元，减少幅度23.44%。

　　净利润盈利2.52亿元，同比减利2.81亿元，减利幅度52.77%。其中归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比减利9.82亿元，减利幅度为73.26%。

　　（五）每股收益

　　2020年度每股收益0.189元，与2019年度0.705元/股相比减少0.517元，减幅为73.26%。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份   公告编号：2021-024

　　河南神火煤电股份有限公司董事会关于

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所主板、中小板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　1、2012年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

　　2、2020年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　1、2012年非公开发行股票

　　截至2020年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：

　　■

　　募集资金本报告期使用24,636,316.00元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金7,053,231.85元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。

　　2、2020年非公开发行股票

　　截至2020年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。2020年度，经公司董事会第八届五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行了修订。

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。具体情况如下：

　　1、2012年非公开发行股票

　　鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。

　　募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　持续督导机构变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

　　2、2020年非公开发行股票

　　公司分别在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、广发银行股份有限公司郑州分行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

　　（二）募集资金账户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2012年非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920,273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

　　该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第 2316 号）。公司已于 2012 年12月 31 日前实施了上述置换行为。

　　该次募集资金本年度不存在投资项目先期投入及置换情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

　　2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　泉店煤矿铁路专用线项目结余118,746.62元、薛湖煤矿铁路专用线项目结余6,934,485.23元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

　　6、超募资金使用情况

　　该次募集资金不存在超募资金使用情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金7,053,231.85元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。

　　（二）2020年非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018年度非公开发行股票预案》至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金1,185,426,692.13元，其中，投入河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目885,426,692.13元，偿还银行借款300,000,000.00元；此外，公司己以自筹资金支付承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）1,255,624.35元。

　　截至2020年12月31日，公司尚未以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　该次募集资金本年度尚未使用，不存在节余募集资金使用情况。

　　6、超募资金使用情况

　　该次募集资金不存在超募资金使用情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，公司该次尚未使用的募集资金2,025,592,879.75元，其中：1,725,430,596.42元存放于公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开设的募集资金专用账户内，300,162,283.33元存放于公司在广发银行股份有限公司郑州分行开设的募集资金专用账户内。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2012年非公开发行股票

　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附表3）。

　　（二）2020年非公开发行股票

　　截至2020年12月31日，该次募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2012年非公开发行股票）

　　附表2：募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　■

　　■

　　■■■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：河南神火煤电股份有限公司                       金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：000933  证券简称：神火股份    公告编号：2021-025

　　河南神火煤电股份有限公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2020年12月31日，公司对外担保总额为184.50亿元，实际使用金额为132.08亿元，分别占公司2020年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的264.25%、189.17%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为69.94亿元，实际使用金额为44.62亿元，分别占公司2020年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的100.16%、63.91%。

　　截至2021年3月31日，公司对外担保总额为184.50亿元，实际使用金额为125.57亿元，分别占公司2020年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的264.25%、179.84%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为69.94亿元，实际使用金额为38.24亿元，分别占公司2020年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的100.16%、54.77%。

　　敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。

　　一、概述

　　为满足公司子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）、河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）、新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆炭素”）、河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）、神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）、上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）、云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）和上海神火国际贸易有限公司（以下简称“上海国贸”）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式向上述公司提供贷款担保，担保额度为1,753,774.83万元，授权董事长在额度内决定和签署担保手续，授权期间自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（一）公司提供贷款担保情况具体如下表：

　　金额：人民币（万元）

　　■

　　注：1、经公司董事会第八届六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，公司按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司规模17.00亿元的项目贷款提供担保，担保金额6.12亿元，期限不超过10年，该事项详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-077）。

　　2、本次提供贷款担保事项仅涉及公司合并报表范围内的子公司，对参股公司的担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。

　　（二）担保要求

　　公司向控股子公司提供担保时，公司按持股比例提供担保，同时要求其他股东按照持股比例提供担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。

　　（三）总担保额度内调剂要求

　　1、获调剂公司的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时，资产负债率超过70%的被担保企业，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的被担保企业处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，被担保企业不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、公司按持股比例对被担保企业提供担保，同时其他股东应按照持股比例提供担保或已将所持被担保企业的股权质押给公司。

　　满足上述条件的子公司可在总担保额度内接受调剂，上述调剂事项发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。如不满足上述条件，调剂各子公司的担保额度则应重新履行审批程序和信息披露程序。

　　（四）审批程序

　　公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

　　根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定，上述担保额度尚须提请公司2020年年度股东大会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）新龙公司

　　1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司

　　2、成立日期：1997年8月1日

　　3、注册地点：河南省禹州市

　　4、住所：禹州市梁北镇

　　5、法定代表人：曹锋

　　6、注册资本：人民币21,220.50万元

　　7、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、新龙公司为公司全资子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，新龙公司无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，新龙公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）兴隆公司

　　1、名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司

　　2、成立日期：2004年6月8日

　　3、注册地点：河南省许昌市建安区

　　4、住所：许昌市建安区灵井镇

　　5、法定代表人：蒋与飞

　　6、注册资本：人民币40,000.00万元

　　7、经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：

　　■

　　10、兴隆公司一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11、截至目前，兴隆公司无对外担保等或有事项。

　　12、经查询，兴隆公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（三）神火发电

　　1、名称：河南神火发电有限公司

　　2、成立日期：2009年3月20日

　　3、注册地点：河南省商丘市

　　4、住所：河南省永城市高庄镇神火工业园区

　　5、法定代表人：韩从杰

　　6、注册资本：人民币140,000.00万元

　　7、经营范围：对电力项目的投资；电力、热力的生产、销售及服务；电力开发、工程设计、施工；从事货物和技术的进出口业务。

　　8、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。

　　9、神火发电为公司全资子公司，股权结构如下图：