股票代码：601567          股票简称：三星医疗      公告编号：临2021-011

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年4月1日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案

　　为更好的落实公司医疗发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早获得投资效益，经公司研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130,151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　公司本次收购杭州明州康复100%股权、南京明州康复100%股权、南昌明州康复100%股权，符合公司医疗服务板块持续发展的战略需求，推动医疗产业快速发展，有利于完善公司的康复医疗产业布局，逐步形成规模化效应，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金48,000万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、17%、15%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金32,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、30%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金14,000万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、30%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司  监事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-012

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于变更募投项目部分募集资金用途

　　用于收购医院股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更募集资金用途项目名称：电力物联网产业园项目，项目总投资224,829万元，其中使用募集资金投资金额224,151.88万元。

　　●拟变更募集资金投向及金额：本次拟变更电力物联网产业园项目中94,000万元募集资金用于收购医院股权（以下简称“本次收购”）。

　　●收购标的：杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权、南京明州康复医院有限公司100%股权、南昌明州康复医院有限公司100%股权。

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。

　　三星医疗已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，制订了《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储。

　　本次募集资金到位后，三星医疗及保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　鉴于“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”实施可行性发生重大变化，公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，2020年6月9日，召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，项目总投资224,829万元，其中使用募集资金224,151.88万元，项目建设期为36个月。

　　本次募集资金投资项目变更后，三星医疗、子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司、保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2021年2月28日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：

　　1、原募集资金投资项目南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目已使用募集资金4,865.76万元。

　　2、电力物联网产业园项目系宁波300家基层医疗机构建设项目及南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目变更后项目，其募集资金拟投资金额为上述两个项目募集资金账户合计余额（含利息收入及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。目前宁波300家基层医疗机构建设项目及南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目募集资金账户尚有少量利息收入。

　　（三）本次拟变更募集资金用途情况

　　为更好的落实公司医疗发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。

　　为确保本次收购的顺利实施，“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公司拟用部分募集资金向康复投资提供无息借款的方式用于本次收购，募集资金94,000万元将从“电力物联网产业园项目”募集资金账户划转至“康复投资”募集专户。上述借款期限为自实际借款之日起不超过5年，借款利率为无息，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于实施本次收购，不得用作其他用途。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130,151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　2021年4月1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。若股东大会审议通过，本公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、变更部分募集资金用途的具体原因

　　（一）项目计划投资和实际投资情况

　　1、募投项目计划投资情况

　　拟变更募投项目原计划投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募投项目实际投资情况

　　截至2021年2月28日，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金59,442.87万元，占计划投资金额26.52%，该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。

　　公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金共计94,000万元用于本次收购。

　　（二）变更的具体原因

　　1、提高募集资金使用效率，尽早获得募集资金投资效益

　　鉴于电力物联网产业园项目建设周期较长，产生效益较慢，为提高募集资金使用效率、尽快使用募集资金为公司创造经济效益，公司拟将募投项目部分资金用途用于经济效益更为确定的医院股权收购。

　　2、符合公司医疗发展战略，提升公司医疗业务规模及盈利能力

　　公司医疗业务经过多年发展，已形成良好的民营医院管理、运行机制。公司此次选择并购3家康复医院，将充分利用和发挥公司在康复专科医院复制推广的成功运营经验，实现国内多点发展，为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫，实现公司医疗业务集团化经营。

　　本次收购完成后，公司医疗板块的业务规模得到较大提升，有利于形成规模化效应，推动医疗产业快速发展，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，进一步增强提升上市公司的整体盈利水平。

　　鉴于上述情况，公司决定将募集资金投资项目“电力物联网产业园项目”尚未使用的募集资金94,000万元用于收购能为公司较快创造经济效益的医院股权。

　　三、变更后的募集资金投资项目的具体内容

　　（一）本次收购概述

　　2021年4月1日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟用本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。

　　公司下属子公司康复投资拟以人民币48,000万元受让宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华富”）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众诺投资”）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众贤投资”）合计持有的杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权。本次股权转让完成后，康复投资将持有杭州明州康复100%股权。

　　公司下属子公司康复投资拟以人民币32,000万元受让宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华京”）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众京投资”）合计持有的南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南京明州康复100%股权。

　　公司下属子公司康复投资拟以人民币14,000万元受让宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华嘉”）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众耀投资”）合计持有的南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南昌明州康复100%股权。

　　本次收购涉及关联交易，但不构成重大资产重组。

　　（二）收购标的医院情况介绍

　　1、杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权项目

　　公司名称：杭州明州脑康康复医院有限公司

　　成立日期：2017年9月29日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：郑永静

　　住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利华路1187号

　　经营范围：医疗服务；停车服务；经销：日用百货、食品、药品、鲜花、国家政策允许上市的食用农产品、第一类医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　截至本公告出具日，杭州明州康复股东如下表所示：

　　■

　　关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华富系奥克斯开云设立的子基金同为公司关联方。众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，众诺投资、众贤投资为公司关联方。

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0521号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12,227.83万元，评估后股东全部权益价值为48,100.00万元。

　　产权状况：杭州明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

　　的情况，杭州明州康复股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、南京明州康复医院有限公司100%股权项目

　　公司名称：南京明州康复医院有限公司

　　成立日期：2017年11月20日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：8,600万人民币

　　法定代表人：秦恩军

　　住所：南京市栖霞区尧化新村102号

　　经营范围：康复、体检、养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　截至本公告出具日，南京明州康复股东如下表所示：

　　■

　　关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金同为公司关联方；众京投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，众京投资为公司关联方。

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0589号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8,218.21万元，评估后股东全部权益价值为32,100万元。

　　产权状况：南京明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

　　让的情况，南京明州康复股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、南昌明州康复医院有限公司100%股权项目

　　公司名称：南昌明州康复医院有限公司

　　成立日期： 2017年6月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： 6,000万人民币

　　法定代表人：郑永静

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新一路181号

　　经营范围：康复医院服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　截至本公告出具日，南昌明州康复股东如下表所示：

　　■

　　关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华嘉系奥克斯开云设立的子基金同为公司关联方；众耀投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，众耀投资为公司关联方。

　　主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4,175.10万元，评估后股东全部权益价值为14,000万元。

　　产权状况：南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

　　让的情况，南昌明州康复股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、未来经济效益情况

　　1、未来盈利承诺

　　三家标的医院股东对各自标的医院2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润（以下业绩承诺与补偿中涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、承诺未实现的业绩补偿

　　业绩承诺期间，如标的医院2021年度-2023年度累计实现净利润数少于累计承诺净利润数的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　五、本次收购的前景分析和风险提示

　　1、医疗产业前景向好，国家政策鼓励社会办医

　　（1）医疗产业未来空间大，需求增长迅速

　　近年来，在国民经济快速发展的背景下，我国医疗行业持续稳步增长，大健康产业市场发展空间广阔。据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，截止2019 年10月，全国共有医疗卫生机构 101 万个，其中医院 3.4万个，在医院中有公立医院 1.2 万个，民营医院 2.2 万个，公立医院减少169个，民营医院增加1720个。全年总诊疗人次 70.2亿人次，同比提高2.8%。医院30.9亿人次，同比提升5.6%，其中公立医院26.2亿人次，同比提高5.0%；民营医院4.7亿人次，同比提高9.0%。

　　中国医疗健康产业已经成为一个近4万亿的市场，近年来保持了超过20%的年复合增长率，预计未来五年规模还将翻一番，届时将接近中国GDP的10%。庞大的医疗服务需求，必将大大刺激着医疗服务市场快速发展，医疗服务产业市场容量巨大，发展前景广阔。

　　（2）国家政策鼓励社会办医，民营资本迎来机会

　　为有效缓解“看病难”“看病贵”问题，解决医疗资源不足现状，近年来，国家、省和地方政府进一步开放医疗服务市场，优先支持民间资本投资医疗服务领域，鼓励社会力量办医，扩大医疗服务供给，形成多元化办医格局。新医改明确指出鼓励和引导社会资本举办医疗机构，放宽准入范围、改善执业环境，在区域卫生规划和医疗机构设置中为非公立医疗机构留出足够空间。

　　同时，国家和各级政府大力支持并鼓励社会办医。2019年6月，国家卫生健康委等10部门联合发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，从加大政府支持力度、简化审批服务等6个方面入手，提出了拓展社会办医空间、扩大用地供给、提高准入审批效率、规范审核评价等22项促进社会办医的政策。随着医疗服务行业改革深入，分级诊疗模式也在加速形成并逐步完善，患者正逐渐向基层医疗机构和民营医院流动。公立医疗机构与社会办医进行分工合作已成必然趋势。

　　2、康复医疗迎来机遇期，国家政策大力扶持康复产业

　　（1）康复医疗市场即将进入千亿规模

　　在人口老龄化加剧、慢性病致残率上升、残疾人数增加、百姓健康消费、需求升级及国家政策红利等多种因素的驱动下，康复医疗服务需求群体不断扩大。据《中国卫生健康统计年鉴》及毕马威数据，2018年中国康复医疗市场总消费约为583亿人民币， 2011-2018年复合增长率为26.9%。以2014-2018年的年复合增长率（20.9%）推算，康复医疗服务市场规模将在2021年达到1032亿元，2025年将翻番，达2207亿元。

　　（2）康复资源配备较匮乏，床位缺口巨大

　　《中国卫生健康统计年鉴》显示，截至2018年底，中国康复专科医院数量637家，仅占专科医院总量的8.1%；康复出院人数396万人，仅占医疗卫生机构总出院人数的1.6%，康复资源配备较匮乏。

　　截至2018年底，中国康复总床位25万张，仅占床位总量的2.9%；每千人口康复床位仅0.18张，假定以《北京市医疗卫生服务体系规划（2016-2020年）》中的人均康复床位目标（每千人0.5张）估算2030年全国康复床位总目标，那么康复床位缺口将达45万张。

　　（3）康复政策支持力度显著增强，部分康复项目纳入医保

　　中国经济的稳步发展以及政府公共卫生经费的持续投入，给民众带来更大的获得感。国家出台分级诊疗、医疗保险等政策扶持康复医疗事业，促进社会办医，保障民众康复需求得到满足，支持康复医疗事业快速发展。

　　2011年卫生部下发《关于开展建立完善康复医疗服务体系试点工作的通知》，鼓励建立三级康复医疗分级诊疗体系（急性期：综合性医院；康复期：康复医院；长期随访期：社区医院）。2015年3月国务院下发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，鼓励社会办医院提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。2017年5月国务院下发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，鼓励在康复、护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。2017年10月卫计委下发《康复医疗中心基本标准（试行）》《护理中心基本标准（试行）》，鼓励康复医疗中心集团化、连锁化经营。

　　医保方面，原卫生部/卫健委、人社部联合多部门于2010年和2016年分别颁布《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》和《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，先后将1个评定项目和8个治疗项目、8个评定项目和12个治疗项目纳入医保支付范围。

　　3、风险提示

　　（1）经营风险。标的医院的经营受宏观经济环境、医疗行业状况、核心医生团队的稳定性、竞争对手的压力、内部管理等多种客观和主管因素的影响，产生一定经营的风险。

　　（2）政策风险。由于标的医院属于医疗行业，医疗行业对医保政策、政府监管等具有很大的依赖性，标的医院不可避免地面临上述政策变化的风险。

　　（3）商誉减值风险。因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除公司经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

　　（4）并购整合风险。通过并购整合，公司医疗业务规模和市场份额得到了进一步提高。但是并购使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　本次收购完成后，未来在标的医院的经营管理过程中，可能会存在其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，尽早使用募集资金为公司创造经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

　　因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司本次拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权，符合公司实际情况和经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司对现有的募投项目予以变更。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，符合股东和广大投资者利益。公司本次变更部分募集资金投资项目待股东大会审议通过之后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权的议案》，该议案尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-013

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购杭州明州脑康康复医院有限

　　公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以募集资金48,000万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华富”）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众诺投资”）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众贤投资”）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)68%、17%、15%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华富、众诺投资、众贤投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有杭州明州康复100%股权；

　　● 业绩承诺与补偿：开云华富、众诺投资、众贤投资承诺，杭州明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于10,418万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如杭州明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以募集资金48,000万元收购开云华富、众诺投资、众贤投资分别持有的杭州明州康复68%、17%、15%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华富系奥克斯开云设立的子基金，故开云华富为公司关联方。同时众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众诺投资、众贤投资为公司关联方。本次与开云华富、众诺投资、众贤投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月8日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2314室

　　(6）经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华富系奥克斯开云设立的子基金，故开云华富为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2015年11月9日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：1,700万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家305号202室

　　(6）经营范围：股权投资管理及相关咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众诺投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众诺投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　3、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月28日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：1,500万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2362室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众贤投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众贤投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购杭州明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：杭州明州脑康康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年9月29日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：10,000万人民币

　　(5）法定代表人：郑永静

　　(6）住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利华路1187号

　　(7）经营范围：医疗服务；停车服务；经销：日用百货、食品、药品、鲜花、国家政策允许上市的食用农产品、第一类医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(8）股权结构：

　　截至2020年12月31日，杭州明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0521号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12,227.83万元，评估后股东全部权益价值为48,100.00万元。

　　(11）产权状况：杭州明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，杭州明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第八次会议召开之日，不存在公司为杭州明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0521号）所确定的杭州明州康复全部权益价值的市场价值评估值为48,100万元为准，确定总交易价格为48,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方： 宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方： 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华富、众诺投资、众贤投资共同持有的杭州明州康复100%股权

　　3、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0521号），截至2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的股东全部权益为48,100万元，经交易双方协商确定，杭州明州康复100%股权总对价48,000万元，开云华富、众诺投资、众贤投资所持杭州明州康复68%、17%、15%股权对应交易价格分别为32,640万元、8,160万元、7,200万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华富、众诺投资、众贤投资支付30%交易款，即分别支付9,792万元、2,448万元、2,160万元，合计支付人民币14,400万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华富、众诺投资、众贤投资支付40%交易款，即分别支付13,056万元、3,264万元、2,880万元，合计支付人民币19,200万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华富、众诺投资、众贤投资分别支付9,792万元、2,448万元、2,160万元，合计支付人民币14,400万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购杭州明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月1日公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在医疗产业的业务布局，有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的杭州明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华富、众诺投资、众贤投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华富、众诺投资、众贤投资承诺，杭州明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于10,418万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如杭州明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第八次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、杭州明州脑康康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-014

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以募集资金32,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华京”）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众京投资”）分别持有的南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华京、众京投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南京明州康复100%股权；

　　●业绩补偿与承诺：开云华京、众京投资承诺，南京明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于6,945万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　● 因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以募集资金32,000万元收购开云华京、众京投资分别持有的南京明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。同时众京投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众京投资为公司关联方。本次与开云华京、众京投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2333室

　　(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月28日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：2,580万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2369室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众京投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众京投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购南京明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：南京明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年11月20日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：8,600万人民币

　　(5）法定代表人：秦恩军

　　(6）住所：南京市栖霞区尧化新村102号

　　(7）经营范围：康复、体检、养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(8）股权结构：

　　截至2020年12月31日，南京明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(13）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0589号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8,218.21万元，评估后股东全部权益价值为32,100万元。

　　(14）产权状况：南京明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(15）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南京明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第八次会议召开之日，不存在公司为南京明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0589号）所确定的南京明州康复全部权益价值的市场价值评估值为32,100万元为准，确定总交易价格为32,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方：宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华京、众京投资共同持有的南京明州康复100%股权

　　5、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0589号），截至2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的股东全部权益为32,100万元，经交易双方协商确定，南京明州康复100%股权总对价32,000万元，开云华京、众京投资所持南京明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为22,400万元、9,600万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，奥克斯康复向开云华京、众京投资支付30%交易款，即分别支付6,720万元、2,880万元，合计支付人民币9,600万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，奥克斯康复向开云华京、众京投资支付40%交易款，即分别支付8,960万元、3,840万元，合计支付人民币12,800万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内，由奥克斯康复向开云华京、众京投资分别支付6,720万元、2,880万元，合计支付人民币9,600万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购南京明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项同步通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月1日公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在医疗产业的业务布局，有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的南京明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华京、众京投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华京、众京投资承诺，南京明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于6,945万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第八次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、南京明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：601567     证券简称：三星医疗     公告编号：2021-016

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通     知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月21日 14点00 分

　　召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月21日

　　至2021年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，详见2021年4月2日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团、郑坚江

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年4月20日9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

　　3、登记需提交的有关手续：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：郭粟、彭耀辉

　　电话：0574-88072272

　　传真：0574-88072271

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第五届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601567       证券简称：三星医疗      公告编号：临2021-010

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案

　　为更好的落实公司医疗发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早获得投资效益，经公司研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。

　　本次募投项目部分募集资金用途变更后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130,151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

　　公司本次收购杭州明州康复100%股权、南京明州康复100%股权、南昌明州康复100%股权，符合公司医疗服务板块持续发展的战略需求，推动医疗产业快速发展，有利于完善公司的康复医疗产业布局，逐步形成规模化效应，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金48,000万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、17%、15%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金32,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、30%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以募集资金14,000万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、30%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　报备文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

　　《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-015

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以募集资金14,000万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华嘉”）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众耀投资”）分别持有的南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华嘉、众耀投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南昌明州康复100%股权；

　　● 业绩承诺与补偿：开云华嘉、众耀投资承诺，南昌明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南昌明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以募集资金14,000万元收购开云华嘉、众耀投资分别持有的南昌明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在开云华嘉的控股股东宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云、开云华嘉为公司关联方。同时众耀投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司关联自然人，本次与开云华嘉、众耀投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2334室

　　(6）经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华嘉系奥克斯开云设立的子基金，故开云华嘉为公司关联方。

　　(8）主要财务指标(未经审计)：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月28日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：1,800万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2365室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众耀投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众耀投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购南昌明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：南昌明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年6月22日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：6,000万人民币

　　(5）法定代表人：郑永静

　　(6）住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新一路181号

　　(7）经营范围：康复医院服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(8）股权结构：

　　截至2020年12月31日，南昌明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(16）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4,175.10万元，评估后股东全部权益价值为14,000万元。

　　(17）产权状况：南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，南昌明州康复股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(18）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南昌明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第八次会议召开之日，不存在公司为南昌明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号）所确定的南昌明州康复全部权益价值的市场价值评估值为14,000万元为准，确定总交易价格为14,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方：宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华嘉、众耀投资共同持有的南昌明州康复100%股权

　　6、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），截至2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌明州康复的股东全部权益为14,000万元，经交易双方协商确定，南昌明州康复100%股权总对价14,000万元，开云华嘉、众耀投资所持南昌明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为9,800万元、4,200万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华嘉、众耀投资支付30%交易款，即分别支付2,940万元、1,260万元，合计支付人民币4,200万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华嘉、众耀投资支付40%交易款，即分别支付3,920万元、1,680万元，合计支付人民币5,600万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华嘉、众耀投资分别支付2,940万元、1,260万元，合计支付人民币4,200万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购南昌明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项同步通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月1日公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在医疗产业的业务布局，有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的南昌明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华嘉、众耀投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华嘉、众耀投资承诺，南昌明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南昌明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第八次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、南昌明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二日