证券代码：603968   证券简称：醋化股份  公告编号：临2021-005

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　对外投资进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：暂定为[江苏龙木新材有限公司]，英文名称暂定为[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]（以下简称“合资公司”）。合资公司的最终名称以登记机关核准的名称为准

　　●投资金额：合资公司注册资本为2200万欧元，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）在合资公司持股比例为49%，以现金出资，出资金额为1078万欧元约8303.6万元人民币

　　●特别风险提示:

　　（1）公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学

　　品的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。

　　（2）钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited,以下称“DWC公司”）2019年度营业收入926千欧元，净利润-2,570千欧元，DWC公司此前未生产固雅木木材，仅销售固雅木木材。

　　（3）合资公司注册资本分期出资：公司和DWC公司非同步出资，公司和DWC公司各自认购的注册资本额的1%后，公司先向合资公司缴付其认购的注册资本额的64%，DWC后向合资公司缴付其认购的注册资本额的64%，最后一期双方向合资公司缴付各自认购的注册资本额的35.0％。具体出资条件见四、合同的主要内容相关条款。

　　（4） 如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，

　　合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过程中可能会面临宏观经济、行业政策等不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　随着城市化进程加快、环保监管日趋严格和大众环保意识的加强，新型环保木材的需求日益提高。固雅木是一种新型环保材料，利用获得FSC认证的可持续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木材，制作过程中产生的物料并可重复回收利用。

　　DWC公司拥有Accsys Technologies PLC（以下称“Accsys”）（AIM代码:AXS）的全资子公司Titan Wood Limited （以下称“Titan Wood”）在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。但目前DWC公司只能进口少量固雅木在中国和东盟市场销售，远不能完全满足目前市场对固雅木的需求。

　　基于公司的战略发展需要，综合固雅木新材料的环保性能和市场前景考虑，公司拟与DWC公司共同投资成立合资公司，打造目前亚洲独家生产固雅木的生产基地，初期设计产能为每年16万立方米，并视市场情况最终扩大产能到48万立方米。合资公司注册资本为2200万欧元，其中公司持股比例为49％，出资金额为1078万欧元；DWC公司持股比例为51％，出资金额为1122万欧元。

　　新设的合资工厂将商业化生产固雅木木材,利用原材料等优势生产销售优质改性木材。合资公司生产的固雅木木材将供应给中国和亚洲其他国家的需求量较大的木材产品生产商，这些生产商在门窗、地板和户外家具市场均占据主导地位。

　　2019年7月9日,经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司与Cleantech Building Materials PLC（以下称“CBM”）、DWC公司签订了《固雅木木材工厂项目–投资框架协议》（“框架协议”）（具体内容详见2019年7月10日公司披露的临2019-034号《关于签订投资框架协议的公告》）。

　　2021年3月31日，公司与DWC公司共同签订了《合资经营合同》。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年3月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》，全体董事一致同意公司与DWC公司为组建和运营[江苏龙木新材有限公司]签署《合资经营合同》并共同出资设立合资公司。

　　本次对外投资事项在公司股东大会授权董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited）

　　注册地址：香港中环皇后大道中5号亨利大厦12楼

　　注册号：38593544-000-10-17-4

　　股本：931万欧元

　　主营业务：生产和销售固雅木木材

　　DWC公司拥有Accsys（AIM代码:AXS）的全资子公司Titan Wood在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。

　　控股股东：CBM，CBM持有DWC公司 97.4%的股权。

　　主要财务指标：

　　经国富浩华（香港）会计师事务所出具的《审计报告》，DWC公司主要财务数据如下：

　　单位：千欧元

　　■

　　DWC公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：中文名称暂定为[江苏龙木新材有限公司]

　　英文名称暂定为[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]

　　注册资本：2200万欧元

　　注册资本的出资：公司以现金方式向合资公司认缴出资额1078万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的49%； DWC公司以现金方式向合资公司认缴出资额1122万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的51%。

　　注册地址：拟定于江苏如东洋口港经济开发区

　　公司性质：中外合资的有限责任公司

　　经营范围：林业三剩物，“次、小、薪”材和其它类似相关的低价值低性能的软木的综合利用新技术、新产品及与之相关的产品开发与生产；销售自产产品，提供相关的详细技术和生产应用服务并提供相关的售后技术服务；从事同类产品的国内采购，进出口及批发业务;（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核准为准）。

　　合资公司设董事会，董事会由4名董事组成，其中2名由公司委派，2名由DWC公司委派。董事长由公司指定的一名董事担任。董事长为合资公司的法定代表人，并在董事会授权范围内行使职权。公司及DWC公司有权各自委派1名观察员（“观察员”）列席董事会会议。董事会秘书由董事长提名，双方共同确定。合资公司设两名监事，由公司和DWC公司各任命一名选任。

　　四、合同的主要内容

　　（一）合资经营合同

　　甲方：公司

　　乙方：DWC公司

　　公司和DWC共同投资设立一家有限责任公司（“合资公司”），合资公司注册资本2200万欧元，其中公司以现金方式向合资公司认缴出资额1078万欧元，占合资公司注册资本总额的49%；DWC公司以现金方式向合资公司认缴出资额1122万欧元，占合资公司注册资本总额的51%。

　　1、分期出资安排

　　公司及DWC公司将按照下述时间表，根据项目实施进程，在满足约定的相关条件的前提下，分期缴付各自认购的注册资本：

　　(1)签署框架协议。在框架协议签署后的三十天内（前提是双方均依据各自内部程序取得对本项目投资的书面批准），双方同意投入各自认购的注册资本额的1%。

　　(2)签署相关交易文件。鉴于政府的相关要求，为确保土地购置款的及时到位，公司同意在与政府的招商引资协议签约后30天内，向合资公司缴付其认购的注册资本额的30%；在合资公司参加土地“招拍挂”并获得项目地块购买资格后的60天内，公司将再向合资公司缴付其认购的注册资本额的30%；同时，按合同的约定，在约定事件完成后（以最后发生者为准）的30天内，双方应向合资公司缴付其认购的注册资本额的4%。

　　(3) 获得所有必需的建筑许可证、签署条件性银行贷款协议。在合资公司同银行签署具有法律约束力的条件性银行贷款协议（且该贷款协议须符合合同约定）后的三十天内，DWC公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0％。

　　(4)合资公司开始土木建设工程。在木材工厂土木建设工程开始后的三十天内，DWC公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0％。

　　(5)合资公司开始机械安装。在木材工厂机械安装工作开始后的三十天内，双方应向合资公司缴付各自认购的注册资本额的35.0％。

　　2、交易各方的主要权利和义务

　　公司及DWC公司将共同负责合资公司的设立、融资、工厂建造、设备购入及业务拓展等。具体如下：

　　公司的主要责任

　　（1）协助合资公司获得设立所需的所有必要的执照、许可、批准和同意，以及协助合资公司获得和维持其成立后日常运营和业务经营所需的所有必要的执照、许可、批准和登记；

　　（2）积极协助合资公司与银行进行沟通，协助合资公司获得符合本合同约定的银行贷款或按照本合同约定通过其他方式获得债务融资；

　　（3）积极与南通如东洋口港经济开发区政府进行沟通和协调，帮助合资公司获得建设木材工厂所需的土地的使用权；

　　（4）协助合资公司取得项目立项、规划、建设、竣工验收及运营所需的所有批准、许可或登记；

　　（5）协助合资公司在中国境内开设并维持人民币和外汇账户；

　　（6）协助合资公司申请合资公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下可以得到的税收和关税减免以及其他鼓励投资的优惠；

　　（7）协助合资公司就公司业务经营事宜与有关政府部门联络；

　　（8）协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境内采购质量合适的设备和材料，并以最优惠的市场价格获得公司业务经营所需的各类公共设施；

　　（9）协助合资公司办理机械、设备和材料的进口手续（如有），并为之安排内陆运输；

　　（10）[应合资公司请求，协助合资公司招募合格的中国管理人员和其他雇员，或协助合资公司为公司从中国境外聘用的员工获得所有必要的入境签证和工作许可]；

　　（11）处理合资公司委托的其他事项。

　　DWC公司的主要责任

　　（1）在符合本合同和分许可协议规定的条款和条件的前提下，授予合资公司固雅木知识产权，确保合资公司与Titan Wood就任何知识产权事宜进行讨论；

　　（2）合资合同签署后，派遣专业的技术人员负责并协助使合资公司获得最先进版本的固雅木技术和相关技术信息以及合资公司的技术实施，并确保促成合资公司、DWC与Titan Wood尽快签署新的三方技术支持协议，由DWC/Titan Wood根据相关技术支持协议的约定向合资公司提供全套技术资料和技术支持及指导；

　　（3）在公司协助合资公司办理上述“1、公司的主要责任”（1）-（10）项下事宜时提供合理支持和配合；

　　（4）应合资公司合理请求，协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境外采购质量合适的设备和材料；

　　（5）处理合资公司合理要求的其他事项。

　　3、违约责任、争议解决方式

　　（1）违约责任

　　在无损于本合同其他任何规定或适用法律的前提下，如果任何一方未能根据本合同的规定和适用法律向合资公司的注册资本缴付其同意的出资，且在收到另一方的书面催缴通知后的[六十(60)]日内未能对此进行补救，则另一方有权：按照中国相关法律及本合同约定的方式，向合资公司缴付原本应由违约方缴付的出资，作为其自身出资的一部分，或要求违约方将其尚未缴付的出资对应的股权无偿转让给己方（违约方有义务遵从）后由己方完成缴付（视与政府机关的沟通情况而定）

　　如果一方未能根据本合同和中国的相关法律法规充分地履行其出资义务，该方应就由于其未能出资、未能全额出资或迟延出资而给另一方造成的所有损害和损失向另一方予以赔偿。

　　如果任何一方违反本合同、公司章程或分许可协议的任何规定，其应就另一方或合资公司因该等违约所遭受的直接和间接损失向另一方及合资公司做出赔偿。

　　（2）争议解决方式

　　本合同受中国法律管辖、解释和执行。因履行合同所引起的或与本合同有关的任何索赔、争议或事项应提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁程序应使用中、英文来进行，仲裁地点在上海。

　　4、合同生效条件和时间

　　本合同自签署之日起生效。

　　5、其他

　　本合同以中、英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

　　（二）分许可协议

　　分许可人：DWC

　　分被许可人：合资公司

　　Titan Wood Limited（下称“Titan Wood”）已经开发并拥有制造乙酰化木材的知识产权，且已与DWC 签订技术许可协议。2019年7月9日，DWC与公司及CBM订立投资框架协议，用于在中国建设一家固雅木木材工厂。2021年3月31日，公司与DWC订立合资经营合同。根据合资经营合同，公司与DWC共同设立合资公司（即分被许可人），且DWC同意向合资公司分许可其在许可协议项下权利。

　　为满足合资公司制造和销售世界先进的乙酰化木材的经营目标，DWC与合资公司订立分许可协议，由DWC授权合资公司使用其从Titan Wood获得的有关乙酰化木材制造的技术工艺。

　　五、对上市公司的影响

　　1、固雅木木材是一种高质量、经久使用的木材，在中国和亚洲地区具有良好的市场前景。公司将为合资公司在建设和生产运营方面提供专业优势，利用自身乙酰化的技术强项和协同效应，为海内外客户提供绿色环保可持续发展的新材料。

　　2、公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。

　　3、固雅木是一种新型环保材料，利用获得FSC认证的可持续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木材，制作过程中产生的醋酸我公司主要原料之一。

　　4、公司此次与DWC公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司，符合公司材料科学发展和产业链完善战略的需求，有利于公司构建新的业务增长点，有助于公司竞争实力的进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、公司此次与DWC公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司不会对公司当年经营业绩产生重大影响。

　　6、本次对外投资不会改变公司合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过程中可能会面临宏观经济、行业政策等不确定因素带来的风险。

　　2、DWC公司2019年度营业收入926千欧元，净利润-2,570千欧元，DWC公司此前未生产固雅木木材，仅销售固雅木木材。

　　3、合资公司注册资本分5期出资：第1期公司及DWC公司投入各自认购的注册资本额的1%；第2期公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的64%，DWC向合资公司缴付其认购的注册资本额的4%；第3期DWC公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0％；第4期DWC公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0％；第5期双方向合资公司缴付各自认购的注册资本额的35.0％。具体出资条件见四、合同的主要内容相关条款。

　　4、 合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。

　　5、公司将严格按照相关法律法规及政策要求，密切关注合资公司设立进展和经营管理状况，积极防范化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　证券代码：603968   证券简称：醋化股份  公告编号：临2021-006

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　关于处置其他权益工具投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容:公司拟减持持有的江苏银行股份

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有上市公司江苏银行股份（股票代码 600919）1157.7713万股，占江苏银行总股本的 0.078%。 2021年 3月30日公司以通讯方式召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于处置其他权益工具投资的议案》，董事会同意对公司持有的江苏银行其他权益工具投资择机进行减持处置，同意授权公司经营管理层具体实施，授权有效期为董事会批准之日起12个月内。若减持计划实施期间江苏银行有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据其股本变动对减持计划按照相应变动比例进行调整。

　　上述其他权益工具投资减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）择机减持。在法律法规允许的情况下，具体减持数量、时间及价格将根据市场情况、交易环境决定，公司将按相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　根据《公司章程》及上海证券交易所股票上市规则的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　标的名称：江苏银行股份有限公司

　　股本：14,769,606,643 股

　　注册地址：江苏省南京市中华路 26 号

　　办公地址：江苏省南京市中华路 26 号

　　法定代表人：夏平

　　主营业务：银行业务

　　截至目前，公司所持江苏银行的股份权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　三、减持的目的和对公司的影响

　　本次处置其他权益工具投资是基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要做出的审慎决策。鉴于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述其他权益工具投资的收益存在较大不确定性，尚无法确切估计处置上述其他权益工具投资对公司业绩的具体影响，公司将根据减持事项的后续进展情况，履行相应程序和信息披露义务。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　证券代码：603968   证券简称：醋化股份   公告编号：临2021-004

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年3月30日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年3月27日以电子邮件发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，会议由董事长庆九先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2021-005)。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于处置其他权益工具投资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2021-006）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2021年4月1日