一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并净利润-229,989,894.66元，母公司期初可供分配利润-1,188,285,862.21元，母公司期末可供股东分配利润-1,216,792,759.92元。

　　鉴于截至2020年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2020年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司是中国化工集团下属的化工装备行业公司，主营业务为塑料和橡胶加工机械及化工装备的研发、生产和销售相关业务，同时为橡塑设备及其他化工装备提供系统的服务及解决方案。主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备、干燥设备以及其他产品，同时为客户提供相关机械装备的服务以及数字解决方案、监理和技术等服务。

　　（二）主要产品

　　1、公司下属子公司KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案以及相应领域的机械服务的领导者，KM集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。

　　1.1、注塑设备

　　注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。它可以将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。KM集团注塑设备产品包括7大注塑机系列和2类工业机器人产品：7大注塑机系列分别为CX、MX、GX、PX、PET-LINE、ELION及ELIOS系列，按照合模力与驱动模式不同进行划分，包括针对特定应用和市场定制的若干子产品线；2类工业机器人产品为单维滑轨机器人和工业机器人系列，其机器人产品主要用于KM集团自身的注塑设备，是注塑设备工作过程中的主要自动化辅助器械。公司订制化的自动化和机器人化操作系统，能更好地贴合客户生产线具体需求，满足多层次多功能的自动化智能化生产，也是与同行竞争对手相比在工业4.0方面优势之一。

　　1.2、挤出设备

　　挤出设备可以通过与各种成型模具匹配，组成各种挤出成型生产线，生产各种塑料橡胶制品，如管材、薄膜、捧材、单丝、扁丝、打包带、挤网、板（片）材、异型材、造粒、电缆包覆等，因此，挤出成型机械是塑料橡胶加工行业中得到广泛应用的机种之一。

　　KM集团挤出设备产品按照挤出产品特性分为2个主要类型，分别为单螺杆挤出机和双螺杆挤出机，用于橡胶、泡沫、薄膜、管材、型材/板材等应用。KM集团还提供系统工程与挤出设备以适用于不同下游客户行业。KM集团是全球领先的挤压系统供应商，也是泡沫挤压、屋顶薄膜和轮胎生产线的领先供应商，为复合、管材、型材和片材挤出、物理发泡以及轮胎和技术橡胶的生产提供系统。KM集团提供的挤出设备及其高质量的解决方案应用于许多行业，包括化学品、制药、汽车、基础设施、家具和包装。挤压系统在工业应用方面覆盖广泛，主要集中在基础设施、化工、橡胶和包装行业。在农业和电子工业的泡沫，以及消费品、电气设备和各种涂料等领域也有涉及。此外，挤压设备被用于回收利用，推动循环经济。

　　1.3、反应成型设备

　　反应成型设备类似注塑设备，通过单次模压成型生产产品，但前段的原料注入更为复杂，工序增加。反应成型是通过两种或者多种基础原料（如多元醇和异氰酸酯）的化学反应来产生热固性材料（如聚氨酯塑料）。通过改变原料的类型或者增加添加剂可以对最终反应结果产生重大影响，这也造就了反应成型最终产品的多样性和应用的广泛性。反应成型技术可以让工艺设备在短时间内制造出大型的复杂型面的产品，并且能够制造出不同材料、不同质感的软面层和硬面层产品。KM集团反应成型部门能够为客户提供一站式服务和全方位的客户体验，涵盖客户从计划到生产实施的整个供应链体系。同时，还可以提供除了解决方案、详细设计、原型机、技术支持、单机设备和整线以外的其他增值服务。反应工艺技术单元的其他机器类型包括拉挤技术，这是一种自动化技术，用于生产纤维增强型材，用于建筑、家用、能源等行业的多套产品。

　　1.4、数字服务解决方案

　　KM集团在全球设有销售和服务网点，可以为其销售的橡塑加工机械提供维修、零备件更换、以及翻新等专业服务，以确保所销售的设备以及所提供的技术解决方案始终保持最高的可用性和可靠性；同时还可以为客户提供包括系统安装和配置，操作员和技术人员的动手培训，全球备件物流等其他增值服务，通过为客户提供持续的后续服务，保持长期稳定的客户关系。KM集团全球化的营销网络可以基于对当地市场的深入了解，并结合行业内领先的专业技术能力，可以对世界各地的客户在设备及技术服务方面的需求做出快速响应。同时，利用遍布全球的销售及服务网络又可以促进主要产品全球范围内的进一步推广。此外，KM集团数字团队以快速集成的方式与客户一起为其开发各种与橡塑设备相关的数字化解决方案，特别是将橡塑加工机械与互联网技术高度结合的智能生产设备等解决方案，进一步提高所生产设备的数字化和智能化，为客户带来更高效更便捷的使用体验。同时，KM集团还特别关注工业4.0和相关的数字解决方案，如预测性维护、预防性维护、车间连接、机器实时监控等。

　　2、公司下属子公司天华院为国内化工装备领域历史悠久的企业和研究单位之一，主要从事化工装备的研究开发、工程设计、产品制造和推广应用工作。主要产品有大型干燥设备及成套系统、阳极保护浓硫酸冷却器、防腐保温直埋泡沫夹克管道、塑料改性技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、工业炉及燃烧器、RTO蓄热式氧化器等。产品已广泛应用于化工、石油化工、油田、冶金、电力、煤炭、建筑、轻工纺织、医药、环保等行业。

　　3、公司下属子公司福建天华秉承原三明化机和华橡自控所有经营业务和制造资质，其主要产品为硫化机、注塑机、电控柜等。其中硫化机已有60多年的制造历史，品种规格、质量精度、技术含量均名列国内前茅,产品遍布世界三十几个国家和地区。“双轮”牌子午线轮胎硫化机成为具有完全自主知识产权和30几项专利技术的“中国造”产品，先后创下了30项中国第一，主要技术经济指标达到当代国际同类产品先进水平，曾荣获“中国名牌产品”称号。

　　（三）经营模式

　　1、KM集团

　　KM集团的产品分为注塑设备、挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案四大板块，其各对应客户所属行业也有不同，客户所在行业包括汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费品等。针对不同行业的客户一般会采取不同的针对性的销售和服务模式。

　　KM集团的注塑设备和反应成型设备的主要客户群体之一为汽车零部件供应商，系KM集团在汽车行业的主要客户。通常零部件供应商的下游客户，即各大品牌汽车集团，其投产新车型或准备建设新生产线等投资信息在行业内属于半公开消息。一般而言，一线车企都会选择一线的零部件供应商为其供货，而一线零部件供应商大部分都属于KM集团的客户。KM集团可通过车企的生产线投资计划制订相应的销售计划，为客户提供服务，争取订单。此外，KM集团的目标是使其客户应用组合多样化，并在医疗、消费电子和包装等其他应用领域获得更大的立足点。

　　KM集团的挤出设备和整体解决方案主要服务于轮胎、橡胶、包装、建筑材料、化工原料等行业的客户。在挤出板块，KM集团更多的不是销售标准化的机械设备，而是提供包括高端定制化设备的全套解决方案。例如许多客户要求KM集团协助其共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案，有时甚至在工厂还未建立时就找到KM集团，希望协助其设计生产线。

　　根据不同市场，KM集团向其客户提供多层次的价值链服务。对于高销量市场，KM集团一般设有子公司并直接服务于客户，对于低销量市场，KM集团通过由德国总部培训经销商、或由子公司培训经销商的模式向客户销售产品和提供服务。

　　除机械设备销售外，KM集团还为客户提供数字服务解决方案，具体包括维修保护、售后服务、数字化远程服务等。维保业务能长期维护客户关系，保持品牌传播度和客户粘性，近年维保业务在KM集团销售模式和战略中日趋重要。KM集团在维保业务上逐渐推出主动接触客户的销售策略，主动接触式的售后服务相比而言能够更快速的定位客户的维保需求，也可以更好的维护客户关系，尤其是对于核心客户而言。

　　KM集团同时推广远程培训学习的模式。网络远程学习可以通过网络培训帮助客户解决很多操作相对简易，但却经常发生和碰到的问题。相比客户到访或售后团队上门，远程培训效率更高，成本大幅降低。KM集团同时也在培训售后团队开发相关软件和学习提高培训客户的能力。

　　KM集团在快速、全球主动服务环境中提供基于先进通讯技术的系统和服务，推出了包括APC+、Data Xplorer、smartAssist、socialProdcution、eStore、eService等新系统新服务，不单提供智能设备，更为客户提供了交互式的服务。这些新系统和新服务并不一定需要技术人员在现场进行分析、诊断和/或维修。

　　2、天华院

　　公司下属子公司天华院采取产品订单式的生产经营模式。通常整个合同的执行均需经过设计（研发）、物料采购、生产制造、现场安装调试、用户现场验收等程序。天华院的销售模式分为境内销售和境外销售两大部分。境内销售主要根据客户的需要，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售。境外销售一般可分为贸易公司经销和直销两种模式。天华院获得客户项目信息主要通过四个渠道：已有的稳定客户的项目信息，客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息，行业设计院和工程公司的项目信息以及客户组织的项目招标。在此基础上，业务人员通过对客户进行产品宣传，充分了解客户对产品和技术的具体要求，与客户进行深入技术交流等扎实售前服务的基础上，最终签订商务合同。

　　天华院的监理业务主要依靠专家型的人力资源，通过向客户派遣监理师，监理监造客户的在制装备并且给予客户专业性和可信度较高的专业指导来完成服务。监理按照所监理的化工装备价值的百分比或者按人工时收费。

　　3、福建天华

　　公司下属子公司福建天华实行产品订单式的生产经营模式，集产品设计、开发、制造、销售、服务为一体的生产经营模式。由营销团队对外承揽销售订单，交技术部门进行研发设计投产，采购部门进行材料和配套件的采购，生产车间通过下料、焊接、加工、总装，实现产品的产出，产品发运至客户后，公司负责安装、调试及后续维护、保养。

　　（四）行业情况说明

　　公司最主要产品所处行业为橡塑机械加工及化工装备行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），橡塑机械加工及化工装备行业属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）。橡塑加工行业与全球宏观经济以及固定资产投资密切相关，且具有明显的周期性。

　　从全球塑料机械产业市场结构来看，欧美塑料机械制造商主要以生产大型、精密等高技术、高附加值机型为主，占全球塑料机械生产的主要份额。根据EUROMAP统计，2020年全球塑料机械GDP为305.75亿欧元，其中欧洲市场约为152.00亿欧元，占比49.71%。中国市场约为115.00亿欧元，占比37.61%。

　　在公司主营业务所处的注塑及挤出设备细分领域，其终端产品被应用在汽车、包装、化学、基建、医疗、3C、家电等众多领域，这些领域一定程度上受到宏观经济及相关政策的影响。2020年新冠肺炎疫情对这些领域带来了新的挑战，也带来了新的机遇。随着陶瓷、金属在3C领域的大规模应用，粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的关键设备，对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良品率有着重要影响。此外，家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化，高分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成为行业的增长原动力，拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。

　　目前化工装备产品主要下游市场包括石化、化纤、冶金、新材料、塑料改性等仍将呈现稳中向好发展态势，一批重大项目陆续启动，将对化工装备等下游产业带来显著的市场需求。对于硫化机而言，其地位在行业中居于中上端的层次,未来客户对产品的关注点逐渐集中于：节能、环保、效率及智能化，液压式硫化机更加贴近这方面的需求，是未来客户的首选机型。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年公司实现营业收入981,639.26万元，同比下降7.18%；归属于上市公司股东的净利润-22,998.99万元，同比下降45.18%；公司2020年加权平均净资产收益率为-4.25%，下降了1.42个百分点；公司2020年基本每股收益为-0.28元，同比下降0.1元。

　　公司2020年末资产总额1,600,718.48万元，比年初减少2.13%，公司2020年末负债总额1,069,709.76万元，比年初减少1.48%；归属于上市公司股东净资产531,008.72万元，比年初下降3.42%；公司2020年末资产负债率为66.83%，比年初上升了0.44个百分点。

　　2020年，受到新冠肺炎疫情在全球范围爆发的影响，全球经济和汽车行业持续低迷，公司及上下游企业复工复产时间延迟，公司日常经营活动受到一定程度的影响。由于KM集团在全球范围内开展业务，特别是在欧洲以及美洲地区，KM集团的业务受到了一定的限制。自2020年3月份以来，中国以外的地区受到疫情的持续影响。受此影响，2020年度公司新签订单92.95亿元，同比减少14.85%，其中KM集团新签订单72.81亿元，同比减少19.56%；天华院新签订单16.32亿元，同比上升5.31%；福建天华新签订单3.82亿元。截至2020年12月31日，公司在手订单为52.46亿元，其中KM集团在手订单为38.57亿元、天华院在手订单为11.77亿元、福建天华在手订单为2.12亿元。

　　（一）2020年受到新冠肺炎疫情影响，全球经济不确定因素增多，与KM集团紧密相关的重点下游行业投资意愿依然低迷，为KM集团的经营业务带来压力与考验。

　　1.随着新材料应用的不断创新及技术进步，与各类新材料相关的化学行业对有关设备的需求有所增加。KM集团所生产的高端定制化橡塑机械加工设备，可以很好的满足化学行业客户对设备质量、精度等方面的严格要求，报告期内，KM集团化工相关设备订单和收入分别7.26亿元、8.71亿元。KM集团2020年与化工相关的新签设备订单的比重从2019年的12.11%增加到14.78%。

　　2.报告期内，KM集团在汽车行业签订相关设备订单人民币14.63亿元，同比下降37.84%。汽车行业相关设备销售收入下降39.45%。KM集团与汽车行业相关的新签设备订单的比重从2019年同期的35.64%下降到2020年的29.79%。汽车行业是KM集团最主要下游客户，2020年受到疫情影响，全球经济低迷，下游行业企业为配合政府协同抗击疫情停工停产，导致需求不足。

　　3.报告期内，KM集团在包装行业签订相关设备订单约人民币7.33亿元，同比下降34.01%；相关设备销售收入同比下降7.02%。KM集团与包装行业相关的新签设备订单的比重从2019年同期的16.82%下降到2020年的14.93%。包装行业作为KM集团的另一大主要下游客户。2020年新冠疫情的爆发，对塑料包装行业的下降趋势造成一定影响，包装行业的新投资仍然处于中等水平，一些公司仍然不愿接受新的投资。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力。

　　（二）面对压力与挑战，KM集团采取多项措施积极应对，努力将新冠疫情及市场因素对经营业绩的冲击控制在最小程度。此外，KM集团亦根据市场的急剧变化，及时调整经营策略，确保公司未来长期的可持续发展。

　　1、实施“中国战略”，启动多个“中国增长—CGI”项目，布局中国市场，提升中国业务能力，优化成本优势和地区产业布局创造新的利润增长点

　　重大资产重组完成后，KM集团依靠中国化工集团作为央企控股股东的雄厚实力，实施“中国战略”，在2020年制定了多个CGI具体项目，研制开发适用中国市场需求，具有中国成本竞争力的新产品、新应用，提升在中国市场的竞争力，加大中国业务在全球业务的比重。2020年，KM中国浙江嘉兴新工厂正式启用，新工厂的启用将使公司在华的产能进一步提升。嘉兴工厂位于嘉兴经济技术开发区浙江大湾区培育世界级创新型产业集群的核心位置，兼具科技研发、工程设计、设备制造、供应链管理等职能，是KM集团除德国本土以外又一个综合性功能总部。2020年，KM中国成功研制推出Tiger（GXA）全液压注塑机，并与天华院联合在大型聚碳酸酯造粒领域实现突破。同时，嘉兴工厂与北京化工大学合作设立了实践基地。KM集团在中国的市场和业务能力稳健提升。

　　2.进一步优化组织架构，提高市场竞争力

　　公司自2020年上半年开始实施“M.I.N.D.”内部组织架构重组，“M.I.N.D.”代表“Moving into New Dimensions”，目标是对IMM（注塑）、EXT（挤出）和RPM（反应成型）三个部门进行重组，并合并为新机器部门（New Machine，简写为“NM”），未来，公司将在NM和DSS（数字化解决方案）这两大支柱上进行资源和组织整合，发挥协同效应并着力创新，并以技术领先为要务。M.I.N.D.将为公司在未来更加专注于客户和市场奠定组织基础，初步的结果是新客户的订单数量不断增加。

　　3.进一步积极拓展非汽车领域下游客户，构建客户结构多元化

　　KM集团的主要客户包括汽车、基建、包装日用消费品、化工、家用电器、医疗等。近年来，面对汽车行业对新增投资需求的下滑，KM集团积极拓展非汽车行业的下游客户，特别是在改性材料、医疗用品等领域的新机会，使得公司客户结构更趋于多元化，减少对单一行业客户过度依赖带来的周期性风险，增强抵御市场波动的抗风险能力。订单方面，2020年非汽车行业的新设备订单占KM集团新设备订单的70.21%，高于2019年的64.36%。其中生活消费品行业2020年新签订单较2019年增加8.07%，医疗行业2020年新签订单较2019年增加19.17%。收入方面，2020年非汽车行业的新设备收入占KM集团新设备收入的68.71%，高于2019年的56.45%。其中消费电子产品行业2020年实现收入较2019年增加22.12%，化工行业2020年实现收入较2019年增加68.16%，医疗行业2020年实现收入较2019年增加9.61%。此外，KM集团加强了进入循环经济机械（主要使用挤出业务）领域的活动，以支持世界高效利用宝贵资源的倡议。

　　（三）2020年，石油化工、化纤等主要下游市场继续保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。天华院坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，结合“中国制造2025”，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。天华院“复杂原料百万吨级乙烯成套技术研发及应用”通过2020年度国家科技进步奖一等奖初评。2020年，天华院投资建设的南京天华二期项目成功通过相关部门及单位的竣工验收，正式投产使用。建成投产后，将帮助天华院进一步提升大型环保类化工装备加工制造水平，推动一大批符合国家产业政策及环保政策的具有自主知识产权的前沿技术加快实现成果化应用。报告期内，天华院抓住市场机遇，2020年度新签订单16.32亿元，销售收入14.81亿元，较2019年同期分别增长5.31%和22.13%。

　　（四）报告期内，福建天华克服疫情带来的各种影响，积极采用多种方式保持与客户的密切联系，把握市场，抢抓订单，2020年较好地完成了营销目标，且合同标的均为毛利率较高的工程胎或者液压硫化机产品，为后续提升企业利润水平打下了基础。但受疫情影响，新签订单签订时间存在推迟情况，订单交货期也集中在下半年，导致公司上半年订单和开工不足，下半年生产组织压力大。报告期内，福建天华新签订单3.82亿元，销售收入2.89亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、会计政策变更

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订并发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标,对公司2020年1月1日财务报表影响项目和金额请查阅第十一节“财务报告”—“五、重要会计政策及会计估计”部分。公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　1 会计估计变更

　　公司无形资产中的客户关系为公司的子公司装备卢森堡于2016年收购KM集团时形成，并于2016年4月开始摊销。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十一条规定，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”公司根据上述规定，持续评估客户关系的预计使用年限的会计估计的合理性，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司对无形资产中客户关系的预计使用年限的会计估计进行变更。

　　公司经过评估后，为更加合理的反映客户关系的预期受益期间，公司对客户关系的预计使用年限由8-10年变更为11年。公司自2020年4月1日起执行本次会计估计变更。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次会计估计变更对2020年度公司财务的影响金额请查阅第十一节“财务报告”—“五、重要会计政策及会计估计”部分。公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　2021年3月31日

　　证券代码：600579   证券简称：克劳斯编号：2021—010

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于中国

　　中化集团有限公司与中国化工集团

　　有限公司重组获得批准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月31日，克劳斯玛菲股份股份有限公司（以下简称“公司”）接到实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）来函，中国化工收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（以下简称“《重组通知》”）。根据《重组通知》，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。本次重组后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　为保证及时、公平地披露信息，维护广大投资者利益，现予以公告。公司将严格按照信息披露要求，持续关注上述事项的进展情况，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　证券代码：600579 证券简称：克劳斯  编号：2021—004

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知及相关议案于2021年3月19日以邮件形式发出，会议于2021年3月31日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议同时听取了《2020年度总经理工作报告》《2020年度独立董事述职报告》《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》，与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈公司2020年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2020年年度报告》及其《摘要》（《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润为人民币-229,989,894.66元，公司母公司期初可供分配利润为人民币-1,188,285,862.21元，公司母公司期末可供股东分配利润为人民币-1,216,792,759.92元。

　　鉴于截至2020年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2020年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于装备环球变更业绩承诺期的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更业绩承诺期的公告》（公告编号：2021-006）。

　　关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生、赵纪峰先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为五人。

　　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2021-007）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为明确和规范公司2021年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司拟就有关事项明确如下：

　　公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度个人绩效考核薪酬、年度利润完成情况奖励薪酬以及其他补贴构成。

　　公司高级管理人员2021年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度个人绩效考核薪酬按照个人年度考核结果按年兑现；年度利润完成情况奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；根据任职情况及相应标准，另按月发放相关补贴。

　　由公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员的实际业绩，对其个人绩效金额设定、绩效兑现目标设定、兑现目标实现情况和对应金额进行确认。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司2021年度董事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事每年报酬为税后人民币5万元/人。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-008）。

　　关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为六人。

　　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于公司2021年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2021年度对外担保计划的公告》（公告编号：2021-009）

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于公司2021年度融资计划的议案》

　　为了更好地管理克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）资金运作，保证公司健康平稳运营，预计2021年度，公司及下属子公司拟申请不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资额度。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司2021年度资本支出计划的议案》

　　2021年度，公司资本支出计划安排人民币5.7亿元（或等值外币）。其中：常规设备采购安排人民币1.5亿元，研发支出安排人民币1.4亿元，部分厂址搬迁安排人民币1.8亿元，产能提升安排人民币1.0亿元。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　证券代码：600579        股票简称：克劳斯   公告编号：2021-006

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于变更业绩承诺期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“克劳斯”或“公司”）于2018年12月完成了重大资产重组，重组交易对方CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（即中国化工装备环球控股（香港）有限公司，以下简称“装备环球”）就重组置入标的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，装备卢森堡所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的猛烈冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环球拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：

　　一、 前次重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

　　公司于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），证监会核准了公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过102,600万元。截至2019年4月23日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经完成股权变更及资产过户。具体详见公司2018年至2019年间在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、 前次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

　　根据公司与装备环球于2017年12月6日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）和2018年6月5日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（与业绩承诺补偿协议合称为“原协议”），装备环球承诺装备卢森堡在2018年、2019年以及2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。若装备卢森堡的业绩未达到前述承诺标准，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后向公司作出现金补偿或股份补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。

　　三、 业绩承诺完成情况

　　2018年度以及2019年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：

　　■

　　根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况，公司分别于2019年12月和2020年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购14,506,511股和148,232,570股克劳斯股票，并予以注销。装备环球作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。

　　2020年度，装备卢森堡实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损为13,161.76千欧元。

　　四、 2020年度业绩承诺未完成的原因分析

　　2020年度，装备卢森堡的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：

　　（1）2020年3月柏林发现德国首例新冠肺炎确诊病例，之后，新冠肺炎疫情迅速蔓延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界管制。德国权威疾控机构——罗伯特·科赫研究所（“RKI”）表示如果没有疫苗，居民生活和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测2021年底经济才会恢复之前水平。直至2020年12月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情形势依然严重，旅行限制、短时工作制、部分封锁等措施持续到2021年1月。

　　（2）装备卢森堡的主要生产基地位于德国、瑞士、斯洛伐克和中国浙江，主要业务集中在欧洲和北美等地区。2020年3月17日，装备卢森堡位于德国慕尼黑的工厂出现感染新冠病毒病例。为应对新冠肺炎疫情，装备卢森堡于2020年3月30日至4月20日期间将位于德国和斯洛伐克的工厂关闭。由于新冠肺炎疫情在全球范围的持续蔓延，装备卢森堡于2020年3月至12月受到了新冠肺炎疫情的持续性影响。根据世界卫生组织（“WHO”）的统计，截至2020年12月31日，全球累计新冠确诊病例超过8,147万人，死亡人数近180万人。2020年12月31日时点，累计确诊人数最多的10个国家分别为：美国、印度、巴西、俄罗斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比亚、德国。装备卢森堡在上述国家均设有子公司。

　　（3）装备卢森堡收入结构比较稳定，最主要的业务市场为欧洲、北美和中国，2019年和2020年，上述区域在装备卢森堡全部收入中的占比如下表所示：

　　■

　　由于受到新冠肺炎疫情的影响，机械行业在欧洲、北美业务市场的收入2020年较2019年普遍下降。由于中国抗击疫情取得显著成效，机械行业在中国市场的收入2020年较2019年有一定增长，如下表：

　　■

　　来源：Oxford Economics December 2020, VDMA December 2020

　　装备卢森堡在欧洲、北美以及中国等业务市场2020年的收入变动趋势如下表：

　　■

　　从上述两表对比可以看出，2020年，装备卢森堡的收入变动趋势与机械行业的收入变动趋势基本一致。

　　（4）从德国单分市场来看，机械设备，塑料及橡胶设备的营业收入由于受到新冠肺炎疫情的影响，2020年较2019年均出现了不同比例的下降，如下表：

　　■

　　来源：VDMA 2020

　　（5）新冠肺炎疫情对装备卢森堡所处的市场环境及生产经营的各个方面均造成了不利影响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致装备卢森堡收入的减少。

　　由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，装备卢森堡2020年新签订单、收入、毛利率较2019年均有所下降，如下表：

　　■

　　（6）装备卢森堡的业务主要分为新机器（“NM”）业务和数字服务（“DSS”）业务。

　　NM业务主要包括IMM（注塑机）、RPM（反应成型）和EXT（挤出机）。根据EUROMAP的市场数据，IMM的市场下降趋势明显和新冠疫情高度相关；RPM对汽车市场高度依赖，亦受到疫情的严重影响；EXT交付周期较长，受到新冠影响稍弱。装备卢森堡的NM业务在2020年新签订单6.24亿欧元，较2019年下降25.65%。订单的减少导致收入的

　　公司代码：600579                                   公司简称：克劳斯

　　（下转B083版）