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2021年04月01日 星期四 上一期  下一期
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南京华东电子信息科技股份有限公司
补充更正公告

  证券代码:000727         证券简称:*ST东科        公告编号:2021-030

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称公司)于2021年3月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《2020年年度报告》。经核查,因工作人员疏忽、出现遗漏,现对《2020年年度报告》中“第五节 重要事项 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易补充更正如下:

  更正前:

  1、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

  更正后:

  1、与日常经营相关的关联交易

  √ 适用 □ 不适用

  

  ■

  2020年实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是1、调整了材料供应商,加大了非关联方采购;2、同一控制下的个别关联人之间业务调整。

  

  除上述补充更正外,《2020年年度报告》的其他内容不变。补充更正后的《2020年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请查阅。上述补充更正未对公司2020年年度财务状况和经营成果造成影响。因本次补充更正给广大投资者造成的不便,公司深表歉意。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董  事  会

  2021年04月01日

  证券代码:000727         证券简称:*ST东科        公告编号:2021-029

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年3月19日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第3号)(以下简称“问询函”),针对问询函中有关问题进行逐项回复,现将相关问题回复披露如下:

  1. 因你公司2018、2019连续两个会计年度经审计的净利润为负值,你公司股票交易于2020年4月16日起被实施退市风险警示。你公司2020年度财务报告显示,报告期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为649,310.62万元、归属于上市公司股东的净利润为74,583.04万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-112,775.05万元、报告期末归属于母公司的净资产为151,076.50万元,你公司据此向我所申请撤销股票退市风险警示。关联方资金占用专项审计报告显示,报告期末你公司对大股东及其附属企业的其他应收款中,应收南京华睿川电子科技有限公司租赁费1,210.78万元。请你公司:

  (1)说明上述其他应收款的形成时间和账龄、截至目前的回收进展,你公司判断其属于经营性占用的理由和依据;

  (2)请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

  回复:(1)

  报告期末公司对大股东及其附属企业的其他应收款中,应收南京华睿川电子科技有限公司(以下简称“华睿川”)租赁费1,210.78万元,主要为2020年应收设备租赁费,账龄一年以内,截止2021年3月初,款项已全部收回。

  公司期末应收华睿川的款项为经常性占用款项,理由如下:

  华睿川原为公司控股子公司,长期以来一直租赁公司设备用于其日常生产经营,2020年初公司与华睿川签订设备租赁合同,年租金1560万元。公司于2020年10月完成华睿川股权转让事项。

  根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号),非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权;其他在没有商品和劳务对价情况下向大股东及其附属企业提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。根据上述非经常性占用的定义,公司期末应收华睿川的款项为应收设备租赁费,不属于非经营性资金占用规定的情形,所以公司认为公司期末应收华睿川的款项为经营性占用款项。

  回复:(2)

  公司对照相关规定经审慎核查,公司不存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。公司向贵所申请撤销退市风险警示符合《股票上市规则(2020年修订)》14.3.7条的规定。

  2. 你公司于2020年11月3日披露重大资产重组报告书,交易方案包括收购冠捷科技有限公司(以下简称“冠捷科技”)51%股权。你公司2021年1月4日披露《关于现金购买冠捷科技有限公司51%股份的进展公告》称,公司于2020年12月30日与相关交易对手方就冠捷科技股权签订了交割确认书,冠捷科技工商变更登记申请已经提交,股东名册变更等相关手续正在办理中。你公司2021年1月14日披露《关于重大资产重组标的资产完成过户的公告》称,公司于2021年1月12日收到百慕大金融管理局出具的相关文件(同意书落款日期为2021年1月8日)及冠捷科技最新的股东名册,冠捷科技51%股份于2020年12月30日登记至你公司名下。年报显示,截至资产负债表日,冠捷科技系你公司合并报表范围内的控股子公司。请你公司:

  (1)结合百慕大金融管理局相关文件的签发日期、冠捷科技股权的登记过户日期及风险、权利和义务的转移时间等,说明你公司取得冠捷科技控制权的具体时点;

  (2)说明百慕大金融管理局同意书签发日期晚于资产负债表日但你公司在报告期将冠捷科技纳入合并报表范围的依据,是否符合企业会计准则的相关规定及理由。

  请年审会计师说明就确定你公司取得冠捷科技控制权时点而执行的审计程序和取得的审计证据,对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

  回复:(1)

  2020年12月30日,华东科技、冠捷科技、华电有限公司、群创光电股份有限公司共同签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司51%股份的交割确认书》,约定了交割确认书签署之日(即2020年12月30日)为标的资产的交割日,自股权交割日起,冠捷科技 51%股份对应的全部股东权利(包括但不限于表决权、提名/委派董事权、提案权、分红权等)及股东义务转由公司享有或承担。百慕大金融管理局同意书签发日期为2021年1月8日,明确受让人华东科技持股比例为51%,文件生效日期为2020年12月30日。公司判断取得冠捷科技控制权的具体时点为2020年12月30日。

  回复:(2)

  百慕大金融管理局同意书签发日期晚于资产负债表日,但公司在报告期将冠捷科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定,根据企业会计准则的相关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。我们结合控制权转移的5个条件逐项分析如下:

  控制权的转移的5个条件之一:企业合并合同或协议已获董事会、股东大会等权力机构通过。

  2020年9月3日,中国电子召开董事会2020年第五次临时会议,并形成“中电董字【2020】15号”会议决议,同意中国电子、中电熊猫及华东科技以截止2020年6月30日的评估值与截止2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定挂牌价格公开挂牌出售南京平板显示80.831%股权,最终交易价格按照公开挂牌结果执行;同意华东科技支付现金协议收购华电有限公司、群创光电股份有限公司合计持有的冠捷科技51%股份,收购价格以冠捷科技51%股份截至2019年12月31日的评估值为基础确定。

  2020年9月4日,华东科技第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售南京平板显示57.646%股权的议案》,逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、关于《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案等议案。

  2020年11月2日,华东科技召开第九届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,审议通过了《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,审议通过了《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、审议通过了《关于公司与京东方科技集团股份有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》、《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》,审议通过了《关于批准本次重大现金购买相关审计报告和评估报告的议案》等议案。

  2020年11月18日,公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》;审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》;审议通过《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;审议通过《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》;审议通过《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》等议案。

  控制权的转移的5个条件之二:企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

  2020年10月16日,中国电子、华东科技、中国电子产业工程有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司取得商务部颁发的“境外投资证第N1000202000429号”《企业境外投资证书》。

  2020年10月29日,冠捷科技完成国有资产评估备案。

  2020年12月31日,北京市金杜律师事务所出具了《关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》,给出结论性意见:冠捷科技尚需办理本次重大现金收购相关股东名册变更等按照百慕大法律规定所需的交割相关的变更登记/备案手续,该等事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

  2021年1月12日,公司取得由百慕大金融管理局2021年1月8日出具的变更登记/备案文件,明确受让人华东科技持股比例为51%,文件生效日期为2020年12月30日。

  控制权的转移的5个条件之三:参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

  2020年9月,南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司签订《关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》。

  2020年11月,华东科技与华电有限公司、群创光电股份有限公司签订《关于冠捷科技之支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2020年12月17日,国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2020]915号《境外投资项目备案通知书》,根据《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号),对南京华东电子信息科技股份有限公司收购百慕大群岛冠捷科技51%股权项目予以备案。

  2020年12月30日,华东科技、冠捷科技、华电有限公司、群创光电股份有限公司共同签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司51%股份的交割确认书》,就本次交易标的资产交割事宜进行确认。截至交割确认书签署之日,交易协议约定的本次交易标的资产的交割先决条件均已得到满足,华东科技已按照交易协议的约定分别向华电有限、群创光电足额支付第一期交易价款355,936.2745万元、29,063.7255万元,支付币种为人民币。华电有限公司确认,根据本次交易的实际情况,冠捷科技已按百慕大群岛法律法规的规定完成本次股权交易必须的决策流程,确保华东科技股东权益的实现。各方确认,交割确认书签署之日2020年12月30日为标的资产的交割日(以下简称“股权交割日”),自股权交割日起,冠捷科技51%股份交割至华东科技名下,本次交易实施完毕,华东科技成为持有冠捷科技51%股份的股东,依法享有百慕大相关法律法规及冠捷科技章程规定的全部股东权利并承担相应股东义务,即自股权交割日起,冠捷科技51%股份对应的全部股东权利(包括但不限于表决权、提名/委派董事权、提案权、分红权等)及股东义务转由华东科技享有或承担。冠捷科技应在股权交割日后尽最大努力尽快协助办理完毕本次交易相关股东名册变更等按照百慕大法律规定所需的交割相关的变更登记/备案手续,将冠捷科技51%股份变更登记至华东科技名下;冠捷科技暂未办理完毕前述登记/备案手续不影响华东科技对冠捷科技的股东身份,不影响华东科技对冠捷科技享有股东权利和承担股东义务。

  控制权的转移的5个条件之四:合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

  2020年12月25日,公司已分别向华电有限、群创光电支付第一期收购款,金额分别为人民币355,936.2745万元和人民币29,063.7255万元,合计385,000万元,占总交易款的比例为50.29%。

  控制权的转移的5个条件之五:合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  根据2020年12月30日签署的股权交割确认书,冠捷科技51%股份对应的全部股东权利及股东义务转由华东科技享有或承担,且华东科技拥有冠捷科技股东会半数以上表决权。

  2020年12月29日,华东科技签发“华股证〔2020〕115”号文件,向冠捷科技委派5名董事,自即日起生效。冠捷科技董事会成员共8人,其中华东科技派出5人。

  华东科技能够通过股东会、董事会控制冠捷科技财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  综上,公司取得冠捷科技控制权的具体时点为2020年12月30日。虽然百慕大金融管理局同意书签发日期为2021年1月8日,晚于资产负债表日,但根据企业会计准则关于控制权转移的五个条件已同时满足,公司在报告期将冠捷科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

  年审会计师核查意见:

  在执行华东科技2020年度财务报表审计的过程中,我们对于取得冠捷科技控制权实施的相关审计程序和审计证据包括但不限于:

  (1)获取并审阅了与资产重组有关的股东会、董事会决议,以及相关公告、内部审批文件相关部门的批准文件等资料;

  (2)阅读重组交易相关的协议,检查重组交易款项的收付情况,评价华东科技同一控制下合并冠捷科技的合并日及出让子公司丧失控制权时点的准确性;

  (3)评价华东科技有关重组事项相关会计处理、同一控制下合并报表处理的正确性及披露的恰当性。

  根据控制三要素以及企业会计准则关于控制权转移的五个条件,基于我们已执行的审计程序,我们认为,股权交割完成后华东科技对冠捷科技已经拥有权力,能够通过参与冠捷科技的相关活动享有可变回报,并且有能力运用对冠捷科技的权力影响其回报金额。公司将取得冠捷科技控制权的具体时点确定为2020年12月30日并在报告期将冠捷科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

  3. 年报显示,你公司报告期境外营业收入495.06亿元,占比72.21%;境外销售毛利率14.71%,同比增长3.63个百分点;境内销售毛利率7.83%,同比增长8.13个百分点。请你公司:

  (1)结合销售产品结构变化等因素,说明报告期境内销售毛利率上升的原因及合理性,以及境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因及合理性;

  (2)说明你公司有效控制、管理和运营境外业务的相关措施及风险防范措施。

  请年审会计师说明对公司境外收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据,相关审计程序是否有效,审计证据是否充分,对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

  回复:(1)

  报告期境内销售毛利率上升,原因主要是近年来,爆款游戏、电竞赛事均广受欢迎,中国电竞行业步入了爆发阶段。子公司冠捷科技紧跟市场步伐优化产品结构,2020年,其自有品牌艾德蒙推出众多电竞显示器新品,全线覆盖了从全民电竞到专业电竞间的不同需求,高毛利的电竞类显示器产品销售呈现高速增长。

  随着电竞产品市场的升温,高分辨率、高刷新率的高端笔记本、显示器液晶面板产品受到追捧,原子公司平板显示IGZO技术的高分辨率、高刷新率、高亮度及低能耗的特点正符合市场需求,通过结合自身技术特点,不断调整产品结构,提高笔记本、显示器液晶面板产品的市场份额,因此公司境内销售毛利率同比大幅增长。

  境外销售毛利率高于境内销售毛利率主要是冠捷科技境外销售需要负担更多的海运费,销售推广费等销售费用,所以境外市场价格整体较高,显示器平均售价高境内28.9%,电视平均售价高境内23.2%,因此境外毛利率高于境内。

  年审会计师核查意见:

  我们对公司境外收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据如下:

  (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;

  (2) 检查主要的销售合同,识别与取得商品控制权相关的条款,评价收入确认政策是否符合相关企业会计准则的规定;

  (3) 对境外的销售收入及毛利率实施分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;

  (4) 对境外的销售收入实施细节测试,以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、物流运输交接单等;

  (5) 对销售收入实施截止性测试,以抽样方式对资产负债表日前后确认的收入核对至销售合同、销售发票、物流运输交接单等支持性文件,评价收入是否在恰当期间确认;

  (6)我们已根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》,按照1)单个组成部分对集团具有财务重大性;2)由于其特定性质或环境,可能包括导致集团财务报表发生重大错报的特别风险;这两项主要的特征识别集团的重要组成部分进行审计。境外收入的审计范围包括位于中国香港特别行政区,中国台湾地区,美国,荷兰,波兰,比利时,巴西等多个国家和地区的重要子公司。审计程序有效,审计证据充分。

  基于已实施的审计程序,我们认为,公司2020年度境内销售毛利率上升、境外销售毛利率高于境内销售毛利率具有合理性。

  回复:(2)

  冠捷科技为管理层级的扁平化管理方式,所有子公司及分支机构同受冠捷科技平行管理。各功能部门向各个功能主管报告,以集团整合数据来检讨考核各模块,子公司以成本费用管控为主要考核基础的经营模块,形成了自身特有的国际化经营战略管理模式。

  冠捷科技采用以总部为中心的管理模式,下属单体公司是根据各个国家或地区的税务和法律规定而设立,下属单体公司在经营模式中主要发挥总部下设的职能部门的作用。冠捷投资作为运营中心,在采购环节就主要材料统一负责与第三方供货商议价及签订采购合约,在产品设计和技术发展环节依税务规定为下属研发公司提供研发费用投入的补偿,在生产制造环节统一调配生产订单并承担产品销售整体收益或亏损,在销售环节负责制定市场销售策略与订价政策、客户授信核准及售后服务管理,在资金使用环节实行资金统一调配,银行关系统一管理、统一融资,统一全球外汇避险操作。冠捷科技执行总裁下辖OBM、ODM电视、ODM显示器三个事业群及营运、财务、人力资源、IT等功能单元,1)营运、采购及研发等经营活动,采用功能主管(副总裁)及各事业群负责人多实线管理模式,如:显示器工厂面板采购需同时向面板采购功能主管、显示器事业群负责人汇报;显示器工厂ROM采购需同时向ROM采购功能主管、显示器事业群负责人汇报;显示器工厂营运需要同时向营运功能主管及显示器事业群负责人汇报;2)人力资源、财务、IT功能单元采用各功能主管垂直管理、工厂相关事项由各厂区主管向相应的GM虚线汇报的管理模式。审计部直接向审核委员会汇报。

  境外资产冠捷科技按照其运营策略进行统一部署和风险管控,总部派驻管理当地团队,定期对资产及经营状况进行分析和审阅并按照公司治理规范制度体系履行审批流程和开展生产运营。

  4. 年报显示,冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算,汇率波动具有一定的不确定性。你公司在冠捷科技2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明中,提及在冠捷科技2020年度归母净利润的基础上调整了汇兑损失的影响即3,890.89万元。请你公司结合报告期冠捷科技记账本位币和主要销售地货币的汇率变动情况,说明汇率波动对冠捷科技报告期投资收益、公允价值变动损益和财务费用的影响,你公司在计算冠捷科技2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况时对汇兑损益调整金额的具体测算过程。

  回复:

  汇率波动导致冠捷科技的财务费用综合产生汇兑净损失1.60亿元,其中包括汇兑收益金额为4.85亿元。

  (1)汇率波动影响冠捷科技产生汇兑收益金额4.85亿元,主要来自于冠捷投资有限公司产生的汇兑收益2.64亿元,分析如下:

  a.冠捷投资有限公司为集团最大的销售公司,其记账本位币为美元,2020年其主要销售市场在中国和欧洲,应收账款是人民币及欧元计价和结算。2020年度,美元兑人民币及美元兑欧元的汇率均下降,使结算日的应收账款金额大于交易日金额,产生汇兑收益。

  b.其他汇兑收益主要来自于境内的冠捷电子(福建)有限公司、苏州冠捷科技有限公司和冠捷(福州保税区)贸易有限公司等几家拥有人民币金融资产的子公司,由于美元兑人民币的汇率下降而产生汇兑收益。

  (2)汇率波动影响冠捷科技产生汇兑损失为6.45亿元,其中境内子公司产生汇兑损失3.53亿元,境外子公司产生汇兑损失2.92亿元,分析如下:

  a.境内子公司汇兑损失3.53亿元中2.65亿元来自于位于福建捷联电子有限公司和冠捷显示科技(厦门)有限公司,福建捷联和冠捷厦门的记账本位币均为美元,主要经营出口销售业务,汇率波动会对其境内的采购交易产生影响。由于部分采购的供应商来自国内,此部分交易会产生人民币的应付账款。2020年度,美元兑人民币汇率持续下降,使结算日应付账款价值大于交易日价值,产生了汇兑损失。因此,美元兑人民币的汇率波动使得采用人民币结算的应付账款产生了汇兑损失,对境内子公司的财务费用造成影响。

  b.汇率波动影响境外子公司产生汇兑损失金额2.92亿元,主要涉及巴西两家子公司和MMD HongKong Holding Ltd. (“MMDHK”),分别有汇兑损失0.82亿元和0.53亿元。其中冠捷巴西公司记账本位币为巴西雷亚尔,2020年其主要销售市场为巴西,主要向集团位于香港的子公司冠捷投资有限公司进行采购,交易货币为美元,此产生了较大的美元应付账款。2020年度,巴西雷亚尔兑美元汇率下降,使结算日应付账款价值大于交易日价值,产生了汇兑损失。汇率波动影响MMDHK 产生汇兑损失0.53亿元,主要来自期应付飞利浦的商标授权许可费。飞利浦授权MMDHK生产及销售飞利浦品牌音频产品,MMDHK的记账本位币为美元,而其对飞利浦的长期应付款交易货币为欧元。2020年度,美元兑欧元汇率下降,使结算日应付款项价值大于交易日价值,产生了汇兑损失。其他来自于境外的汇兑损益零散分布于各个子公司,主要来自于波兰和荷兰的子公司,因为美元兑欧元的汇率下降。

  c.汇率波动对投资收益和公允价值变动损益的影响主要来源于金融衍生品。由于冠捷科技公司业务遍及全球,承受多种不同货币产生之外汇风险,最主要涉及人民币、美元、巴西雷亚尔及欧元。因此,冠捷科技公司与一些金融机构签署远期外汇合约或货币互换合约等方式来达到规避外汇风险,汇率波动会对由于投资金融衍生品带来的投资收益和公允价值变动损益产生直接影响。

  公司进行金融衍生品交易主要的子公司为上述提及由于经营活动产生大额汇兑损益的福建捷联电子有限公司,冠捷显示科技(厦门)有限公司、冠捷科技投资有限公司和冠捷巴西公司。冠捷科技投资有限公司因规避外汇风险而交易的金融衍生产品,产生的外汇避险损失为1.69亿元,包括公允价值变动损失3.88亿元以及投资收益2.19亿元。

  冠捷科技主要针对两类项目进行外汇避险操作,一类为用外币结算的货币性项目,冠捷科技采用外汇避险操作直接抵减汇兑损益的影响;另一类为针对未来3个月发生的外币结算交易进行避险操作,以抵减由于订单签订时点至销售完成时点期间汇率波动造成的影响,具体为冠捷科技根据该部分外币销售完成当月的汇率情况来确定合并报表销售收入,但订单签订点至销售完成时点的汇率波动会对该部分销售的毛利造成影响,通过外汇避险操作可抵减该波动影响。2020年特别是下半年美元兑欧元汇率持续下降,所致欧元销售区的销售毛利有所提升,而进行反向外汇避险操作对应的衍生金融工具投资呈亏损状态,对2020年度欧元外汇避险操作实现的收益产生影响。

  公司在计算冠捷科技2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况时对汇兑损益调整金额的计算逻辑是:汇兑损益对归属于母公司的净利润=∑集团各个子公司的汇兑损益金额*(1-子公司适用所得税率)- 汇兑损益对少数股权权益税后影响净额,具体测算过程如下:汇兑损益调整金额的具体测算过程如下:

  ■

  5. 年报显示,你公司报告期各季度实现的净利润和扣非后净利润波动较大。请你公司结合冠捷科技纳入合并报表前后公司业务的季节性特征等,分析各季度净利润和扣非后净利润波动较大的原因及合理性。

  回复:

  公司报告期未纳入冠捷科技前,一季度受新冠肺炎疫情影响,销售不及预期,二季度随着居家办公、在线教育等防疫措施,市场对宅经济产品需求持续上升,液晶面板产品供不应求,产品价格不断上涨,公司及时调整产品结构,自二季度开始,销售收入不断上升,利润总额减亏幅度较大。四季度公司完成出售子公司及参股公司股权实现处置股权投资收益10.64亿元,较三季度大幅增长。

  冠捷科技一季度净利润较低,主要是新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初爆发,国内工厂在2、3月的生产和销售均受到不同程度的影响,所以第一季度的净利润较低。随着国内疫情得到有效控制,国内各营运单位在做好防疫工作的同时,尽全力复工复产,把由于疫情原因积压的订单尽快交付,抢占市场先机,使得第二季度开始公司营业收入得到稳步增长。第三季度冠捷科技净利润有所下降,主要是基于境外疫情影响,冠捷科技加大了在境外市场推广的投入,另外基于电竞市场的高速增长,冠捷科技亦加大了在电竞业务的研发和供应链等方面的投入,导致第三季度净利润有所下降。每年的第四季度由于各类节假日及购物节刺激消费者购物需求,行业下游客户处于旺季,冠捷科技营业收入和净利润较高。

  扣非后净利润波动较大的原因主要是:一至三季度受汇率避险影响产生的波动,四季度公司因实施资产重组,出售子公司及参股公司股权实现处置股权投资收益10.64亿元,同一控制下合并冠捷科技产生的子公司期初至合并日的当期净损益7.67亿元,均属于非经常性收益。

  6. 年报显示,2020年显示器面板价格较年初上涨超过20%,电视面板也具有类似的趋势,其他原材料的价格亦不断上升,成本控制难度增大;报告期你公司显示器和电视产品毛利率分别为11.56%和17.44%,同比分别增长2.05和4.72个百分点。请你公司说明在面板等原材料价格上涨的情况下,相关毛利率上升的原因及合理性。请年审会计师说明就成本确认执行的审计程序,并对前述问题进行核查并发表明确意见。

  回复:

  虽然,在2020年度显示器面板的价格有大幅上涨,但公司通过一系列措施抵消了相应影响并且改善了毛利率:

  一方面受市场环境影响,显示器全球需求旺盛,电视机北美和欧洲区市场需求增加,亚太及南美新兴市场需求减少,且面板/IC等原材料供应紧张,相应的冠捷科技作为全球第一大显示器制造商,积极调整经营策略,加大了对毛利率较高的产品或出货区域的出货量,减少了低毛利订单的承接,优化库存管控,提升库存管理效率,一定程度上有效地抵消了原材料上涨的影响; 同时加强了成本管控,减少了酌量性变动成本的支出,产品的单位制造费用降低,且产品品质进一步改善,售后服务成本降低,因此,毛利水平得到提升。

  另一方面,公司不断优化产品结构。显示器产品中,毛利率较高的电竞类显示器的销售占比增加2019年的12.1%增长至2020年的22.5%,带动了显示器整体毛利率的增加。电视产品中,智能及超高清等高阶电视机种销售量增加,OLED电视产品出货量由2019年的6%上涨至2020年的7%;自有品牌65寸以上大尺寸电视产品出货量由2019年不足15%上升至2020年的20%,带动电视产品整体毛利提升。

  年审会计师核查意见:

  我们就成本确认执行的审计程序包括但不限于:

  (1)了解与成本核算与结转相关的业务流程和内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)库存管理模块关键配置的检查以及验证关键核算逻辑,如成本归集,存货计价分摊等;

  (3)检查主营业务成本的核算内容和计算方法是否符合会计准则规定,是否具有一致性;

  (4)编制生产成本与主营业务成本倒轧表,复核主营业务成本明细表的正确性;

  (5)执行了存货函证及监盘程序;

  (6)结合产品毛利率分析,总体复核成本金额的合理性;

  (7)结合存货采购审计,核查主要供应商的采购合同、入库单、采购发票核对检查采购的真实性;

  (8)对存货实施截止性测试,以抽样方式对资产负债表日前后的销售出库和采购收货核对至收货单、发运单等支持性文件,评价收入是否在恰当期间确认。

  基于已执行的审计程序,我们没有发现与成本确认相关的重大错报。

  7. 年报显示,你公司报告期计提存货跌价准备37,531.33万元,转回或转销存货跌价准备85,684.66万元。请你公司:

  (1)说明库存商品存货跌价准备大额转回或转销的内容、金额及原因,存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的,结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异,说明前期存货跌价准备计提的合理性;

  (2)结合报告期相关库存商品的转销情况和存货跌价准备的计算过程说明报告期存货跌价准备计提的合理性和充分性。

  请年审会计师就问题(2)进行核查并发表明确意见。

  回复:(1)

  公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  公司对存货按类别分别进行减值测试。对于库存商品的减值测试,公司参考临近期末产品售价、公司销售部门经审批的销售价格签报、行业市场调查报告等信息,同时参照2020年度销售费用及销售税金占收入的比例测算销售费用及销售税金的分摊金额;对于在产品的减值测试,公司参考同尺寸产成品的综合毛利率计提其跌价准备。

  本报告期公司不存在库存商品存货跌价准备转回的情形,均为转销,也不存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的情况。公司库存商品存货跌价准备在库存商品出售时随着存货的结转,按照其成本和对应计提的存货跌价准备一并结转计入相关的成本或损益中。公司对已计提了存货跌价准备的库存商品售出结转商品成本时同时转销相应的存货跌价准备,报告期,库存商品跌价准备共转销62,872.64万元。

  回复:(2)

  公司按季度对存货跌价准备的金额进行计算和复核。每季度末,公司参考临近期末产品售价、公司销售部门经审批的销售价格签报、行业市场调查报告等信息,同时参照当期公司销售费用及销售税金占收入的比例测算销售费用及销售税金的分摊金额,综合考虑上述因素后计算得出各季末应计提的库存商品存货跌价准备金额,并据此调整账面库存商品存货跌价准备余额。基于市场变化及行业发展影响的分析,公司存货计提及转销与报告期内产品的市场行情趋势基本匹配,报告期存货跌价准备计提合理、充分。

  年审会计师核查意见:

  我们对存货跌价准备实施的相关审计程序包括但不限于:

  (1)了解了管理层计提存货跌价准备的流程,对存货盘点进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别;

  (2)对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,包括将期后实际售价与预计售价进行比较,考虑资产负债表日后事项以及历史同类产品的成本,对管理层估计的至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税金的合理性进行评估等;

  (3)对存货库龄报表的准确性进行测试,并检查存货跌价准备的计算是否准确;

  (4)复核存货跌价准备在财务报表的披露是否充分。

  基于已执行的审计程序,我们没有发现与存货跌价准备计提与转销相关的重大错报。

  8. 年报显示,你公司全资子公司于2019年8月30日与一家成立于美国的公司EVA Automation, Inc.(以下简称“EVA公司”)签订合约,子公司出资3,000万美元(折合人民币20,935.50万元)购买为期5年的无抵押可转换债券,年利率2.08%,可转换债券在一定条件下可以转换为EVA公司的股权。EVA公司为其子公司提供债务担保,截至2020年12月31日,该等债务已出现逾期,你公司管理层评估EVA公司可能因无法偿付担保债务并失去其主要资产控制权,预计未来EVA公司无法履行该项可转债协议下的义务,认为前述可转债公允价值接近于零。报告期你公司就上述可转债计提公允价值变动损失21,130.80万元。请你公司:

  (1)说明EVA公司是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人、冠捷科技及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

  (2)你公司就上述事项已采取或拟采取的风险控制或追偿措施。

  回复:(1)

  EVA与公司、公司控股股东和实际控制人、冠捷科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  回复:(2)

  自2020年2月,冠捷投资收到EVA董事会出现变动以及其主要资产控制权变动的消息之后,冠捷投资已经即时不断联系EVA股东要求解释状况。同时冠捷投资从3月开始已委聘美国Baker Botts LLP律师事务所探讨应对方案。经过与EVA多次商讨无果,2020年7月16日,冠捷投资正式向EVA发出违约通知书,信中指出EVA的主要资产已严重减值,并且指出EVA无法根据“债券协议”履行其义务。冠捷投资于2020年8月13日在加利福尼亚法院提交非自愿破产申请,寻求法院将任命受托人将EVA进行清盘。可惜由于共同申请破产的债权人数不足法定人数,根据当地规定,破产申请于10月底被驳回。

  目前冠捷投资已要求Baker Botts LLP代理其就EVA公司投资事宜依美国加州法律提起诉讼,拟请求法院判决EVA承担违约责任并向冠捷投资返还投资款。截至本回复出具之日,上述诉讼事宜尚在材料准备过程中。

  9. 年报和你公司已披露的临时报告显示,2020年至2021年1月,你公司多位董事、高级管理人员在任期内辞职,包括原董事长周贵祥、原总经理徐国忠、原副董事长孙学军、副总经理彭建中、原副总经理钟敏鸿、原副总经理简宏旭、原副总经理孙梅、原副总经理顾葆华、原董事会秘书吴毓臻。截至年报披露日,年报显示的高级管理人员名单里仅艾兴海一人仍在任。请你公司结合前述人员的辞职原因,说明多人辞职对你公司治理结构、董事会和管理层日常运作、公司日常生产经营是否产生重大影响,以及你公司已采取或拟采取的应对措施(如适用)。

  回复:

  2020年度内公司实施完成了重大资产出售及支付现金购买资产交易,公司战略退出液晶面板行业,定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业,公司主要经营业务发生了重大变化,原董事长周贵祥、原总经理徐国忠、原副董事长孙学军、副总经理彭建中、原副总经理钟敏鸿、原副总经理简宏旭、原副总经理孙梅、原副总经理顾葆华、原董事会秘书吴毓臻因个人原因、工作调整等变动原因陆续辞职。

  公司已严格按照《公司法》《证券法》,以及中国证监会等有关法律、法规的要求并结合实际发展情况,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关的规章制度和内控制度,可以保障公司治理稳定。

  公司已根据《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的要求,履行了审议程序补选了董事,公司董事会人数符合《公司法》《公司章程》的相关规定。目前公司董事长代为履行董事会秘书职责,总会计师负责财务工作,公司管理层日常运作未受影响。

  公司2020年重大资产出售及支付现金购买资产交易完成后,完成战略转型,定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业,冠捷科技成为公司的核心业务主体,其生产经营管理具有完整性和延续性。公司已向冠捷科技派出了5名董事,通过董事会、股东会决策战略规划和整体经营目标的方式对该子公司进行管控,冠捷科技日常经营管理仍由其管理团队继续运营管理,日常生产经营未受影响。后续公司将根据经营管理及业务发展的需要,研究并确定新的管理层人选。

  10. 你公司于2021年1月22日披露的《关于2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况的公告》显示,2020年度日常关联交易实际发生金额为358,496.51万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条的要求,补充披露报告期日常经营相关的关联交易情况。

  回复:

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条的要求,将《2020年年度报告》全文中“第五节重要事项”中“十六 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易”补充披露如下:

  

  ■

  2020年实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是1、调整了材料供应商,加大了非关联方采购;2、同一控制下的个别关联人之间业务调整。

  2021年4月1日公司将在指定媒体发布2021-030《补充更正公告》,同日在巨潮资讯网披露更新后的《2020年年度报告》全文。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董  事  会

  2021年04月01日

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