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2021年04月01日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:000673 证券简称:*ST当代 公告编号:2021-030
当代东方投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第41号)(以下简称“关注函”)之后,及时组织有关人员对关注函进行了认真分析及落实,现回复如下:

  2021年3月5日,你公司披露的《关于子公司对外投资设立控股子公司的公告》(以下简称“公告”)显示,你公司控股子公司北京当代晖雪科技文化有限公司(以下简称“当代晖雪”)拟与中科遥感科技集团有限公司(以下简称“中科遥感”)共同出资设立合资公司当代中科遥感(厦门)科技有限公司(以下简称“合资公司”),其中:当代晖雪出资3,000万元,持股比例为60%。我部对此表示关注,请你公司核实以下情况并作出详细说明:

  1. 公告显示,合资公司拟从事遥感与空间技术、地质勘探相关技术等业务,请结合你公司的技术储备、主营业务、发展战略等,补充说明本次对外投资事项的必要性和可行性,包括但不限于合资公司拟从事的业务、市场前景、商业考量、与上市公司的主营业务之间的关系,以及合作双方的技术储备情况,是否需取得相关行业资质,是否具备持续经营能力等。

  回复:

  近两年,公司一方面从事影视剧、影院业务,另一方面向云计算、大数据、人工智能等科技板块进行业务拓展并初具成效。在云计算、大数据、人工智能业务方面,公司主要以旗下子公司北京天弘瑞智科技有限公司为主体来开展。天弘瑞智于2019年9月开始正式运营,营业收入占公司2019年度总体营业收入的比例为7.2%,具体内容详见公司于2020年6月20日在指定媒体披露的《2019年年度报告》(更新后)。天弘瑞智核心业务团队具有多年丰富累积的行业经验、技术资质及客户资源,经过一段时间的壮大、发展,其2020年度实现的营业收入占公司总体营业收入的比例约为29%(具体占比以公司最终披露的2020年度报告为准)。

  本次公司对外投资设立合资公司是对科技板块业务的进一步扩展,有助于将地理信息与传统信息利用天弘瑞智的集成技术,开发出新的应用系统。本次对外投资符合公司的发展战略,即积极探索新业务领域并通过引入外部核心团队实现业务的拓展。

  一、合资公司拟从事的业务

  未来合资公司主要利用中科遥感在遥感领域的技术优势和市场地位开展遥感应用服务。

  按照服务与需求端的结合程度,合资公司的业务分为三类:

  1、提供标准数据产品。面向有数据分析和处理能力的专业级客户,提供可定制空间、时间分辨率的对地观测数据。直接对数据的供应收取相关费用。

  2、提供数据服务。针对客户某一个可用对地观测数据解决的实际问题设计解决方案。在数据的基础上,通过分析处理,得到针对性的解答。例如,在环境监测领域,可解决水域污染问题。在灾害监测领域,可预测山体滑坡的概率等。

  3、运营遥感平台。基于中科遥感的“遥感集市”平台形成遥感空间大数据区域服务平台,将客户具体问题汇总,有针对性的获取相关对地观测数据,搭建云平台管理产生的数据,形成可视化的系统展示客户所需要的信息结果,并附有未来趋势预测、预警等众多功能。

  合资公司拟开展的上述三项业务所涉及到的基础地理信息数据系由拥有测绘资质的商业机构或政府部门合法采集。

  二、合资公司拟从事业务的市场前景

  1、合资公司拟从事的标准数据产品和数据服务业务属于地理信息产业。根据中国地理信息产业协会在2020年中国地理信息产业大会上发布的报告,2019年我国地理信息产业总产值达到6,467亿元,较2018年5,957亿元增长8.7%。按照生态环保部2020年发布的《关于推进生态环境监测体系与监测能力现代化的若干意见(征求意见稿)》中提出的目标,2025年底前,各级生态环境主管部门联合建立天地一体的国家生态质量检测网络。在这个目标下,遥感应用业务的需求将大量释放,市场发展前景高度景气。

  2、合资公司拟从事的遥感平台运营业务可以高效地感知地理空间等方面信息的变化,通过新一代信息技术手段帮助客户在城市生活、城市治理的多个领域实现智能化的功能,属于智慧城市( 智慧城市概念解释:https://wiki.mbalib.com/wiki/%E6%99%BA%E6%85%A7%E5%9F%8E%E5%B8%82)概念范畴。根据国际数据公司(IDC)预测(摘自IDC 2020年发布的《全球智慧城市支出指南》https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prCHC46693520以及2021年发布的《全球智慧城市2021预测-中国启示》https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=CHC47224221),2020年我国在智慧城市领域的支出将达到259亿美元,约合人民币1,683亿元。2024年,我国智慧城市与智慧社区相关的投资将超2,300亿人民币。智慧城市未来将向着物理世界与数字世界融合的方向发展,其中的数字孪生技术(数字孪生城市概念解释:https://new.qq.com/omn/20201201/20201201A0B7DQ00.html)扮演重要角色,对应的细分市场有巨大的发展潜力。据IDC预计(摘自IDC 2021年发布的《全球智慧城市2021预测-中国启示》https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=CHC47224221),到2022年,我国将有30%的城市开始使用类似于数字孪生的规划,2024年这一比例将提升至40%。

  三、成立合资公司的商业考量及与公司主营业务之间的关系

  公司本次与合作方中科遥感共同对外投资设立的合资公司有助于拓展公司在科技领域的业务布局。合资公司可借鉴天弘瑞智成熟的市场应用产品开发经验,进行贴合市场需求的应用产品的开发研究。同时,天弘瑞智可借助合资公司在地理信息领域的丰富储备,将地理信息和传统信息进行集成,生成新型的应用系统,比如行车路线,应急救援,城市发展规划等。合资公司所从事的遥感应用业务与公司所从事的云计算、大数据、人工智能业务具有一定的协同性。

  四、合作双方的技术储备

  公司技术储备:公司控股孙公司北京当代云晖科技有限公司的控股子公司北京天弘瑞智科技有限公司(以下简称“天弘瑞智”)基于在新科技领域的研发及行业经验建立了完整的以云计算为基础,大数据为资源,区块链及人工智能为手段的跨场景应用的产业生态升级解决方案。天弘瑞智已形成自主知识产权产品16余项;拥有3名国内顶级云计算专家、2名大数据专家。技术团队成员均来自国内知名互联网公司。天弘瑞智具备的相关资质及知识产权如图1及图2所示:

  ■

  中科遥感技术储备:中科遥感具备130项软著,如中科城市空间建筑物轮廓边缘增强系统、中科激光LiDAR与倾斜影像数据融合软件、中科三维模型编辑系统等;41项专利,如基于城市建筑三维模型的自动分体提取方法、一种机载激光点云和倾斜影像采集装置及建模平台、一种改进的岩心扫描仪等;7项甲级测绘资质。

  综上,公司及中科遥感双方均具备一定的技术储备。

  合资公司拟开展的遥感应用业务不需要行业资质。

  五、持续经营能力分析

  1、市场前景广阔。合资公司主要聚焦在新型遥感技术的研发与应用,针对环境监测、安全监测等市场提供产品和服务。上述市场具有潜力大、增长快、技术壁垒高、竞争程度低的特点。

  2、合资公司的股东单位在行业具有领先地位。借助于股东单位中科遥感的技术力量,合资公司在遥感应用领域具有先发优势。首先,在获取数据方面,合资公司借助中科遥感的渠道,可以采购国内主要的政府卫星数据(非涉密)、商业卫星数据以及国际商业卫星数据。其次,中科遥感拥有自主研发SAR卫星集成技术以及先进的遥感云服务技术。最后,中科遥感在遥感应用行业内具有较高的知名度和信誉度,合资公司借助股东单位中科遥感的行业资源可快速开展业务。

  3、合资公司的业务管理团队具有专业丰富的行业经验。安军为合资公司的董事、经理,王晋年及何占国分别担任合资公司的董事及监事。王晋年、何占国、安军均为遥感应用行业内的顶尖人才,上述人员具体情况如下:

  (1)王晋年:国际宇航科学院院士,主要研究方向为遥感技术与产业化应用,中科遥感科技集团有限公司董事长兼总裁。曾任中国科学院遥感与数字地球研究所副所长、国家发改委卫星应用国家工程实验室常务副主任。参与制定“卫星对地观测数据产品分级分类规则”国家标准。代领中科遥感集团进行技术开发与商业创新,推动了遥感技术的商业化、产业化。

  (2)何占国:遥感测绘行业从业40年,在行业内具备一定的影响力,中科遥感科技集团有限公司总经理。曾任西安煤航信息产业有限公司董事长兼总裁、中国注册测绘师工作委员会副主任委员、中国导航定位协会副会长。策划、实施多个行业重大项目。

  (3)安军:武汉大学硕士,中科遥感科技集团有限公司副总裁。曾任煤航(香港)有限公司董事总经理、董事长。主持完成30多个大型地理信息及遥感项目,其中国家863计划3项,发明专利3个、软件著作权2个,测绘科技进步、优秀测绘工程金、银、铜奖等省部级奖项13项。

  综合以上三点原因,合资公司具备持续经营的能力。

  综上,本次对外投资新设合资公司所从事的遥感应用业务与公司现有云计算、大数据、人工智能业务具备协同性,合作双方具备较强的技术储备及专业能力,并且合资公司未来具备一定的可持续经营能力。因此,本次对外投资具备一定必要性及可行性。

  2. 公告显示,合资公司的运营管理由中科遥感全权负责,你公司尊重中科遥感制定或确定的经营方式。请你公司详细说明:

  (1)最近2个会计年度中科遥感的经营状况及主要财务数据;

  回复:

  单位:元

  ■

  2019年度,中科遥感面临着较高的财务成本以及流动资金紧张等问题,导致业务的开展不达预期。

  2020年,中科遥感成功的在智慧城市领域斩获订单,随着数字城市运营项目启动,经营状况得到了改善,营业收入(未经审计)增至9,338万元,净亏损也降至1,261万元。

  (2)中科遥感的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员与你公司是否存在关联关系;

  回复:经公司查阅、核实,中科遥感的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员与公司之间不存在关联关系。

  (3)结合合资公司的主要团队成员情况,说明其是否具备足够的专业能力、行业资源及经验等;

  回复:合资公司的主要团队成员具备足够的专业能力、行业资源及经验。具体内容详见第一问中“五、持续经营能力分析之3、合资公司的业务管理团队具有专业丰富的行业经验”的回复。

  (4)你公司与中科遥感的合作是否具备长期性和排他性,是否能够保证合资公司运营稳定;

  回复:

  1、合资公司的未来业务涵盖数字城市平台的运营业务,运营期从数年到数十年不等,双方之间的合作是长期的。此外,公司与中科遥感对开展遥感应用服务的前景充满信心,双方的愿景一致,共享利益,因此双方间的合作具备长期性。

  2、就本次对外投资新设合资公司事项,公司未与中科遥感之间就合作事项做出排他性约定。中科遥感主要基于公司具备丰富的市场化应用开发经验以及具备完善的上市公司治理结构,而与公司达成了本次合作。

  3、合资公司核心业务团队由中科遥感派出,中科遥感保证合资公司业务能够长期稳定运营。合资公司拟从事的业务技术含量较高,涉及的技术人员类型多样,核心技术团队人员的流失对于项目的实施进度、技术保密、潜在竞争等都会造成一定的风险。

  针对上述风险采取的控制措施如下,以保证运营的稳定:

  (1)与核心技术人员签署竞业禁止协议,确保在未来潜在的竞争中处于领先优势。

  (2)核心技术团队之间的磨合时间较长,认同公司的发展方向,稳定性较高。

  (3)内部建立有完善的研发管理流程及源码管理制度,杜绝核心技术的泄密事件发生。

  (4)形成完善的研发岗位制度及工作安排,降低某个特定环节人员变动对项目实施进度的影响。

  (5)你公司是否能对合资公司实现控制,是否合并财务报表,如是,请说明由中科遥感全权负责运营管理的情况下,你公司对合资公司合并报表的合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;如否,请进一步说明你公司对本次对外投资资金安全性的保障措施,分析投资回收计划及难度,并进行风险提示;

  回复:公司对合资公司实现控制,纳入合并范围。具体原因如下:

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

  第七条规定,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是母公司不能控制被投资单位的除外。

  一、合资公司股东会职权

  当代晖雪(公司持有其99%股权)对合资公司当代中科遥感(厦门)科技有限公司持股比例60%,是该合资公司控股股东。根据《当代中科遥感(厦门)科技有限公司章程》的规定:“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

  当代晖雪持有合资公司60%股权,拥有的表决权占全体股东拥有的表决权的比例为五分之三,对于上述所列示的股东会职权范围内事项(特别决议除外),合资公司在召开股东会审议相关提案时,当代晖雪作为控股股东可决定提案能否获得通过。

  二、合资公司董事会职权

  当代晖雪在合资公司董事会中占3席,合资公司董事会共5席,当代晖雪拥有半数以上表决权。根据《当代中科遥感(厦门)科技有限公司章程》的规定:“董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)选举董事长和副董事长。

  董事会作出决议的必须经过全体董事的过半数通过。”

  若合资公司召开董事会会议审议相关议案,当代晖雪在合资公司拥有半数以上表决权,可决定议案能否获得通过。

  三、其他事项

  合资公司的董事长及法定代表人由上市公司管理层担任,上市公司派驻财务总监对其财务相关工作进行管理,保证资金及财产的安全。合资公司的公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有法律效力的印章以及合资公司的营业执照、组织机构代码证等均由上市公司指定人员统一保管。此外,在合资公司的合同审批流程中,合同事项需依次经上市公司派驻的财务总监、合资公司董事长、上市公司运营部、上市公司法务负责人、上市公司财务总监、上市公司证券部负责人、上市公司总裁及上市公司董事长审批通过后方可执行,以确保公司对合资公司的日常经营管理权。

  以确保公司对合资公司的日常经营管理权。

  综上,当代晖雪可以对合资公司实现控制。

  律师核查意见:当代晖雪持有合资公司60%的股权,能够决定股东会职权范围内事项(特别决议除外)的提案是否获得通过;当代晖雪可有效控制合资公司的董事会,并有效控制合资公司的财务管理及章证照管理事项。根据《公司法》的相关规定,当代晖雪是合资公司的控股股东,能够对合资公司实现控制。

  会计师核查意见:通过询问公司管理层、查看合资公司设立协议书、公司章程、董事会人员构成等,当代晖雪可以对合资公司实现控制。

  (6)结合上述问题,说明你公司对外投资的内控制度是否审慎、安全、有效,并说明原因。

  回复:由于本次对外投资新设合资公司所从事的遥感应用业务与公司所从事的云计算、大数据、人工智能业务具有一定的协同性且公司对合资公司具有控制权并派驻了财务总监,可以保障资金及财产的安全,合作对方是一批在遥感卫星领域具有丰富行业经验的人员,丰富了公司在科技板块业务的人才储备。综合上述因素,公司认为本次对外投资的内控制度是审慎、安全、有效的。

  根据我公司《内控制度-投资管理制度》第十二条的规定:

  公司对外投资项目的审批按下列程序办理:

  (一)公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研和可行性研究,形成可行性研究报告草案,对项目可行性作初步的分析和论证;

  (二)董事会秘书组织可行性论证,公司管理层对拟投资项目进行论证与内部初审;

  (三)在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等;

  (四)按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。

  我公司严格按照上述流程进行了投资的可行性分析、管理层的初审、合同的审批并召开董事会会议审议通过本次对外投资设立合资公司事项。

  3. 公告显示,双方拟在三年内完成出资,如未能按时出资,则需承担违约责任。你公司披露的《2020年度三季度报告全文》显示,你公司截至2020年9月30日,货币资金余额为5,459.36万元。请你公司:

  (1)结合本次对外投资事项的付款安排以及你公司的资金情况,说明你公司是否存在无法按时支付的风险;

  回复:根据《关于共同设立合资公司协议书》的约定,公司需在三年内实缴完成3,000万元的注册资本;公司目前应收账款回款较良好,业绩补偿款也正在逐步回款,公司资金足以支付本次设立合资公司注册资本金的缴纳,不存在无法按时支付的风险。

  (2)本次支付对价的资金来源,包括自筹资金的方式、来源、担保措施(如有)、以及对公司财务费用的影响;

  回复:公司本次对外投资拟使用自有资金进行注册资本金的缴纳,不存在使用任何自筹资金的情形。

  (3)本次对外投资事项是否会对公司的财务稳健性产生较大影响,如是,请充分提示相关风险。

  回复:因本次对外投资新设公司注册资本金的缴纳期限为三年,付款周期较长,公司根据自身的盈利能力判断可以按期缴纳注册资本金,且本次对外投资事项不会对公司财务的稳健性产生较大影响。

  此外,我部还关注到,近期你公司股价连续多日大幅上涨,并分别于2月25日、3月5日披露《股票交易异常波动的公告》(以下简称《异动公告》),《异动公告》中,你公司均表示不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项。请你公司核实并说明以下问题:

  (1)结合前述对外投资事项,说明你公司两次《异动公告》内容是否真实、准确、完整,是否依规函询公司控股股东(实际控制人),是否收到相关回复并真实披露回复内容;

  回复:公司于2021年3月6日披露了《关于子公司对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2021-019),公司子公司北京当代晖雪科技文化有限公司与中科遥感科技集团有限公司签署《关于共同设立合资公司协议书》,共同出资设立合资公司,公司子公司以自有资金出资3,000万元,占合资公司注册资本的60%。根据《公司章程》相关规定,经公司判断,前述对外投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司分别于2021年2月25日、3月5日两次在指定媒体上披露了《关于股票交易异常波动的公告》,针对公司股票交易异常波动情况,公司均进行了核查,并函询了公司控股股东及其一致行动人并实际控制人。公司控股股东及其一致行动人并实际控制人就公司核实的问题进行了书面盖章签字回复。经核查,不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项,亦不存在处于筹划阶段的重大事项。公司在《异动公告》中均披露了相关内容,《异动公告》内容真实、准确、完整。

  (2)根据本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的事项;

  回复:公司近期不存在现场接待机构和个人投资者进行调研的情况。根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求,履行信息披露义务和回复“互动易”提问及投资者的电话咨询,回复信息均为公开披露的信息,不存在违反公平披露原则的情况。

  (3)你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配,如是,请说明理由;如否,请充分提示相关风险;

  回复:截至目前,公司基本面未发生重大变化。在近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化的情况下,短期内公司股价涨幅较高,请投资者充分注意二级市场交易风险,审慎决策、理性投资。

  (4)核查你公司董事、监事、高管及其直系亲属自今年2月以来,是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形;

  回复:公司针对董事、监事及高级管理人员自2021年2月1日至3月5日期间是否存在买卖公司股票的情况进行了自查,要求公司董事、监事及高级管理人员填写自查报告并签字确认,经核查确认:自今年2月以来公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为,亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

  (5)核查你公司前述对外投资事项的筹划、审议、签署、披露等具体进程及对应时间节点,及相关信息保密情况,并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形,同时向我部报备内幕知情人名单。

  回复:

  一、前述对外投资事项的筹划、审议、签署、披露等具体进程及对应时间节点如下:

  1、2021年1月18日,合作双方初步进行项目接洽;

  2、2021年3月1日,公司进行项目的可行性分析、管理层进行内部初审;

  3、2021年3月5日,公司召开八届董事会二十六次会议,审议通过前述对外投资事项并及时履行了信息披露义务,双方签署协议。

  二、针对上述投资事项的相关信息保密情况:

  1、该事项前期接洽知悉范围仅为少数核心管理层,知情人范围有限;

  2、在商讨论证方案及提交公司董事会审议过程中,尽量缩短材料编制和提交董事会时间,最大程度将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围,同时告知相关信息知情人注意履行信息保密义务;

  3、董事会审议通过之日及时履行了信息披露义务。

  三、核查、自查情况

  经公司核查及相关人员自查,公司不存在利用内幕信息进行交易的情形,合作方中科遥感监事的配偶存在买入公司股票的情形。具体情况如下:

  中科遥感监事何占国的配偶荆春兰在未知悉相关信息情况下于2021年2月9日至25日期间自行购入公司股票合计37,700股,总投资金额合计为64,893元,经了解其购买公司股票系基于对公司股票投资价值及市场情况的自主判断而进行的独立操作。

  除上述情况之外,合作方中科遥感的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股票异动期间不存在买卖公司股票的行为,不存在涉嫌内幕交易的情形。

  特此公告。

  当代东方投资股份有限公司

  董 事 会

  2021年3月31日

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