一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第五节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”。

　　3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交2021年股东周年大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业　　　

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。

　　公司集成电路晶圆代工业务系以8英寸或12英寸的晶圆为基础，运用数百种专用设备和材料，基于精心设计的工艺整合方案，经上千道工艺步骤，在晶圆上构建复杂精密的物理结构，实现客户设计的电路图形及功能。公司成功开发了0.35微米至14纳米多种技术节点，应用于不同工艺平台，具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、智能家居、消费电子等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。

　　除集成电路晶圆代工外，公司亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

　　2020年，公司产能稳步扩充，产能利用率维持高位，基于多元化的工艺节点、全方位的配套技术服务，满足客户差异化需求，持续为客户创造更高的附加价值，全力服务于境内外的广大客户。

　　(二) 主要经营模式

　　1. 盈利模式

　　公司主要从事基于多种技术节点的、不同技术平台的集成电路晶圆代工业务，以及设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等配套服务。

　　2. 研发模式

　　公司形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的研发流程管理制度。公司具备专业的研发团队，建立了完善的研发流程与先进的研发支撑体系，持续对成熟制程、先进制程和特殊工艺的研发投入，夯实了技术基础，构建了技术壁垒，并确保研发项目成功转化。研发流程主要包括项目选择、可行性评估、项目立项、技术开发、技术验证、产品验证和产品投产七个阶段，每个阶段均有严格的审批流程。

　　3. 采购模式

　　公司主要向供应商采购集成电路晶圆代工及配套服务所需的物料、设备及技术服务等。为提高生产效率、加强成本控制，公司建立了采购管理体系。公司拥有成熟的供应商管理体系与较为完善的供应链安全体系，建立了供应商准入机制、供应商考核与评价机制及供应商能力发展与提升机制，在与主要供应商保持长期合作关系的同时，兼顾新供应商的导入与培养，加强供应链的稳定与安全。

　　4. 生产模式

　　公司按市场需求规划产能，并按计划进行投产，具体如下：

　　1. 小批量试产：客户按照公司提供的设计规则进行产品设计。设计完成后，公司根据客户的产品要求进行小批量试产。

　　2. 风险量产：小批量试产后的样品经封装测试、功能验证等环节，如符合市场要求，则进入风险量产阶段。风险量产阶段主要包括产品良率提升、生产工艺能力提升、生产产能拓展等。

　　3. 批量生产：风险量产阶段完成且上述各项交付指标达标后，进入批量生产阶段。在批量生产阶段，销售部门与客户确认采购订单量，生产计划部门根据客户订单需求安排生产、跟踪生产进度并向客户提供生产进度报告。

　　4. 营销及销售模式

　　公司采用多种营销方式，积极通过各种渠道拓展客户。公司通过市场研究，主动联系并拜访目标客户，推介与客户匹配的工艺和服务，进而展开一系列的客户拓展活动。公司通过与设计服务公司、IP供应商、EDA厂商、封装测试厂商、行业协会及各集成电路产业促进中心合作，与客户建立合作关系。公司通过主办技术研讨会等活动或参与半导体行业各种专业会展、峰会、论坛进行推广活动并获取客户。部分客户通过公司网站、口碑传播等公开渠道联系公司寻求直接合作。公司销售团队与客户签订订单，并根据订单要求提供集成电路晶圆代工以及相关配套服务，制作完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。公司通过上述营销方式与客户建立合作关系后，将与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案。

　　公司结合市场供需情况、上下游发展状况、公司主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段等因素，形成了目前的晶圆代工模式。报告期内，上述经营模式的关键因素未发生重大变化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　集成电路产业链中的核心产业是集成电路设计，制造和封装测试。 受益于物联网，云计算与大数据等相关产品需求成长，集成电路产业目前已成为支撑经济社会发展的基础性和先导性产业，其发展程度成为科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。

　　2020年，伴随全球地缘贸易关系紧张和疫情持续蔓延的影响，产业链的不确定性正在进一步扩大。尽管全球宏观经济增长放缓，集成电路市场依然维持逆势增长。其中，物联网、云计算、大数据等相关产品已逐渐从爬坡期进入成熟期，需求量进入稳定成长阶段。人工智能、驾驶辅助、机器人和无人机等领域也处于积极迭代发展期，为全球集成电路产业孕育新的机遇。与此同时，疫情持续蔓延正逐渐改变人们传统的工作，学习和社交方式。消费群体对各类远程办公，教学和数据中心的接纳度有所提升。相关的终端智能设备，无线穿戴设备以及数据中心设备的需求向好。世界半导体贸易统计组织(“WSTS”) 2021年3月公布的报告显示，2020年全球半导体销售额达达4,404亿美元，同比增长6.8%； 2021年预计可达4,883亿美元，同比增长10.9%。

　　从国内产业发展情况看，受益于国内疫情的及时防控，产业链及时复工复产，同时配合基础电信、设备制造等多主体协同推进态势正加速形成，中国集成电路产业继续保持两位数增长。根据中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路产业销售额为8,848亿元，同比增长17%。其中，设计业销售额为3,778亿元，同比增长23.3%；制造业销售额为2,560亿元，同比增长19.1%；封装测试业销售额2,510亿元，同比增长6.8%。 另外，根据海关统计，2020年中国进口集成电路5,435亿块，同比增长22.1%；进口金额3,500亿美元，同比增长14.6%。2020年中国集成电路出口2,598亿块，同比增长18.8%，出口金额1,166亿美元，同比增长14.8%。综合来看，国内的集成电路行业急需拓展产品的多元化，进一步配套完善产业链结构。

　　集成电路制造是集成电路三大核心产业之一。晶圆代工是集成电路制造企业的一种经营模式，是高度技术密集、人才密集、资金密集的行业。其对生产环境、能源、原材料、设备和质量管理体系等有非常严格的要求和执行规范。晶圆代工的研发生产过程涉及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等诸多学科，需要专业的技术团队与强大的研发能力进行整合集成。一直以来，集成电路产品不断追求低功耗、小体积、多功能和高可靠性，对晶圆代工工艺的技术提出越来越高的要求，相应的半导体材料、设备、器件结构、工艺监测等细分技术领域都随之产生变革，所需资金投入巨大。伴随集成电路应用领域不断细分和延展，新兴产品的市场导入期持续缩短，晶圆代工企业的平台研发和平台升级周期也被赋予更高的预期。与此同时，晶圆代工厂的产能规模化也成为客户考量供应链稳定性的重要因素之一。伴随不断涌现的产品差异化需求，晶圆代工企业的配套服务已然成为企业吸引客户的附加优势，其中包括前期的辅助设计与IP支持、光掩模制造，以及后期的凸块加工、一站式封装测试等。综合来看，随着集成电路产品的应用领域更加多元化，晶圆代工行业的技术壁垒也越来越高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业。根据IC Insights公布的2020年纯晶圆代工行业全球市场销售额排名，中芯国际位居全球第四位，在中国大陆企业中排名第一。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　集成电路制造需要在高度精密的设备下进行，在经历数十年的发展后，集成电路已由本世纪初的0.35微米的CMOS工艺发展至纳米级FinFET工艺。全球最先进的量产集成电路制造工艺已经达到5纳米，3纳米技术有望在2022年前后进入市场。

　　近年来，随着新兴应用的推陈出新，对除逻辑电路以外的其他集成电路和半导体器件类型也提出了更高的要求，驱动工艺不断升级。高速非易失性存储从最早的8Mb快速成长至如今的48纳米工艺节点256Mb。嵌入式非挥发性存储芯片从0.18微米迅速发展到40纳米的工艺节点，向着面积更小、速度更快的方向前进。

　　集成电路技术的不断发展也推动了设计服务领域的技术革新。随着FinFET DTCO技术的推出，设计服务可以与工艺开发深度协同，从设计的角度对工艺设计规则、后端布线规则、器件种类等进行优化，基于优化成果提供更好的设计服务，令其产品更具竞争力。

　　光掩模作为集成电路制造中光刻环节必不可少的核心工具，其制造技术的发展随着光刻技术的发展而演变。光掩模的类型从早期的二元掩模发展成相位移掩模，其图形传递介质从金属铬进化成钼硅材料。

　　集成电路封装作为集成电路产业链中不可或缺的环节，一直伴随着集成电路工艺技术的不断发展而变化。传统封装形式主要是利用引线框架或基板作为载体，采用引线键合互连的形式使电路与外部器件实现连接。随着集成电路制造工艺技术的不断发展，对端口密度、信号延迟及封装体积等提出了越来越高的要求，促进了先进封装如凸块、倒装、硅穿孔、2.5D、3D等新型封装工艺及封装形式的出现和发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 □不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用 □不适用　　　

　　5.3 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　于2020年，本集团的营业收入共达27,470.7百万元，于2019年则为22,017.9百万元。本集团于2020年净利润为4,021.3百万元，较2019年的1,268.5百万元增加217.0%。于2020年，本集团的经营活动所得现金为13,174.3百万元，较2019年的8,140.0百万元增加61.8%。2020年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金共有37,168.2百万元，而2019年则为12,722.8百万元。前瞻未来，我们的长期目标是持续获利。为达成此项目标，我们将着力于精确执行、改善效能、维持一流的客户服务，以及实现创新。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度纳入合并范围的主要子公司详见本节“九、1在子公司中的权益”。

　　A股代码：688981   A股简称：中芯国际  公告编号：2021-008

　　港股代码：00981   港股简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司关于2021年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）于2021年3月31日召开董事会审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事周子学、赵海军、高永岗回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》、《关联(连)交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司2021年度日常关联交易预计额度约为753,271千元，具体情况如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。

　　注2：上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司

　　■

　　2. 江苏长电科技股份有限公司

　　■

　　3. 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司

　　■

　　4. 凸版中芯彩晶电子（上海）有限公司

　　■

　　5. 灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及原材料及设备采购、晶圆代工及封装测试服务、资产租赁等内容，交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司控股子公司中芯长电半导体（江阴）有限公司与江苏长电科技股份有限公司签署了《厂房租赁合同》，协议期限为2014年12月1日至2024年11月30日，向长电科技租赁其位于江阴市城东厂区的部分厂房及配套通用设备。

　　2、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司签署了《租赁合同》，向中芯聚源出租场地用作办公用房，协议期限为2020年5月1日至2023年10月31日。公司全资子公司中芯晶圆股权投资（上海）有限公司与中芯聚源签署了《委托管理协议》及补充协议，委托中芯聚源管理其资产，协议期限为2019年9月5日至2029年2月26日。

　　3、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司与灿芯半导体（上海）股份有限公司签署《芯片代工框架协议》，约定灿芯向中芯国际订购的芯片将由中芯国际直接生产，产品名称、产品生产附加的特殊条款和条件包括技术规范等，应在单独的文件中列明，作为框架协议不可分割的一部分，协议期限为2019年5月4日至2022年5月3日。

　　4、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司与凸版中芯彩晶电子（上海）有限公司签署了《租赁合同》，向凸版出租厂房用作生产经营，协议期限为2020年8月1日至2023年7月31日。

　　除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会审议通过2021年度日常关联交易额度预计事项后，根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，联合保荐机构海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》、《关联（连）交易管理制度》等相关规定；本次关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。联合保荐机构对公司2021年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　A股代码：688981   A股简称：中芯国际  公告编号：2021-007

　　港股代码：00981   港股简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　关于首次实现盈利暨取消股票简称

　　特别标识U的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●取消股票简称特别标识后，公司A股股票简称由“中芯国际-U”变更为“中芯国际”，A股股票代码688981保持不变，取消特别标识不会对公司股票交易等方面产生影响。

　　●取消股票简称特别标识U的起始日期：2021年4月2日

　　一、取消股票简称特别标识U的情况说明

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）于2020年7月16日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,793,764千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-522,095千元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票简称特别标识为“中芯国际-U”。

　　公司2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为4,332,270千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,696,902千元；公司2020年年度报告已经公司董事会审议通过，并于2021年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2020年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票简称将于2021年4月2日取消特别标识，由“中芯国际-U”变更为“中芯国际”，A股股票代码688981保持不变。

　　二、其他事项的说明

　　根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，科创板股票简称特别标识是为特别提示公司是否具有上市时尚未盈利或具有表决权差异安排等情形，公司A股股票简称取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　A股代码：688981              A股简称：中芯国际 公告编号：2021-009

　　港股代码：00981 港股简称：中芯国际 

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　关于2021年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：被担保人为公司全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为中芯集电投资（上海）有限公司、中芯国际控股有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司、芯电半导体（上海）有限公司，非全资控股子公司为中芯京城集成电路制造（北京）有限公司。

　　●本次担保金额及实际担保余额：公司预计2021年度为子公司提供新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）4,700,000.00万元。截至2021年2月28日，公司已实际为本次担保对象提供的担保余额为 1,285,417.44万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●本事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2021年度为全资子公司和非全资控股子公司提供新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）4,700,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的新增担保额度内调剂使用。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2021年3月31日召开董事会会议，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》及《对外担保管理制度》的相关要求，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。上述担保预计额度有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中芯集电投资（上海）有限公司

　　1、成立日期：2003年9月30日

　　2、注册资本：46,580万美元

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号

　　4、法定代表人：周子学

　　5、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；集成电路相关电子产品的研发、生产（由分支机构经营）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（二）中芯国际控股有限公司

　　1、成立日期：2015年7月28日

　　2、注册资本：5,000万美元

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路1059号1幢

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所提供企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；自有物业出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（三）中芯国际集成电路制造（上海）有限公司

　　1、成立日期：2000年12月21日

　　2、注册资本：244,000万美元

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（四）中芯国际集成电路制造（北京）有限公司

　　1、成立日期：2002年7月25日

　　2、注册资本：100,000万美元

　　3、注册地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道18号

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（五）中芯国际集成电路制造（天津）有限公司

　　1、成立日期：2003年11月3日

　　2、注册资本：129,000万美元

　　3、注册地点：天津市西青经济开发区兴华道19号

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（六）中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司

　　1、成立日期：2008年3月20日

　　2、注册资本：110,000万美元

　　3、注册地点：深圳市坪山区龙田街道出口加工区高芯路18号

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售自产产品。

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（七）中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司

　　1、成立日期：2014年10月28日

　　2、注册资本：40,000万美元

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼6楼

　　4、法定代表人：高永岗

　　5、经营范围：集成电路的制造、技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让、销售自产产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（八）芯电半导体（上海）有限公司

　　1、成立日期：2009年3月3日

　　2、注册资本：1,200万美元

　　3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1

　　4、法定代表人：赵海军

　　5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　（九）中芯京城集成电路制造（北京）有限公司

　　1、成立日期：2020年12月7日

　　2、注册资本：500,000万美元

　　3、注册地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢一层1069室

　　4、法定代表人：姜镭

　　5、经营范围：制造12英寸集成电路圆片、集成电路封装系列；技术检测；与集成电路有关的技术开发、技术服务、设计服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、主要财务数据：

　　单位：千元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　担保对象中芯京城集成电路制造（北京）有限公司为公司非全资控股子公司，公司持股比例为51%，其余少数股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股24.49%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股24.51%。考虑到上述股东自身性质及业务实际操作的便利性，本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2021年2月28日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为1,433,316.01万元（已经汇率折算），其中公司为控股子公司提供的担保总额为 147,898.57万元（已经汇率折算）。累计对外担保总额及为控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计总资产的比例不超过7.01%、0.72%，占公司最近一期经审计归母净资产的比例不超过14.46%、1.49%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。

　　公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　A股代码：688981              A股简称：中芯国际 公告编号：2021-010

　　港股代码：00981 港股简称：中芯国际 

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票193,846.30万股（含超额配售选择权），发行价格27.46元/股，本次发行最终募集资金总额为5,323,019.40万元，扣除保荐承销费后实际收到募集资金金额为5,253,820.15万元。上述款项已分别于2020年7月14日及2020年8月17日前全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日及8月17日分别出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》及普华永道中天验字[2020]第0739号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

　　■

　　【1.美元募集资金专户期末余额采用2020年12月30日人民币对美元汇率中间价6.5325进行折算。】

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。2020年7月7日及2020年8月21日，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金（针对超额配售）专户存储四方监管协议》。针对不同的募集资金投资项目，公司与项目公司实施主体、海通证券、中金公司分别同中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目资金使用情况

　　公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行股票募集资金置换截至2020年7月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计449,445.27万元及已支付的发行费用317.62万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合公司《募集资金管理制度》的规定要求。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，并且由联合保荐机构海通证券及中金公司出具了《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《中芯国际集成电路制造有限公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2907号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年度，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用部分超募资金用于补充流动资金766,279.83万元。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。截至2020年12月31日，公司已完成使用超募资金永久补充流动资金的工作。超募资金补充流动资金后，公司未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　（六）超募资金及超额配售募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金中的1,000,000.00万元、500,000.00万元、300,000.00万元分别用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　2020年8月6日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后续相关事项的议案》。根据该议案，董事会授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司审议同意超额配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。2020年8月14日，联席公司秘书高永岗先生代表公司审议通过《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年8月14日全额行使，发行总股数扩大至193,846.30万股。全额行使超额配售权所发行股票对应的募集资金总额为694,306.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为685,280.89万元，分别用于成熟工艺生产线建设项目479,696.62万元及补充流动资金205,584.27万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　根据公司《募集资金管理制度》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出，并定期以募集资金等额置换。该事项由联合保荐机构海通证券和中金公司于2020年9月29日出具了相关核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师普华永道认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中芯国际2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联合保荐机构海通证券、中金公司认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，中芯国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中芯国际2020年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对中芯国际2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中芯国际集成电路制造有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2021年4月1日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：688981                                                  公司简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司