特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：170,900,000股

　　（二）发行价格：5.56元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：人民币950,204,000.00元

　　（五）募集资金净额：人民币929,254,203.73元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份170,900,000股，将于2021年4月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　■

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2020年7月7日，发行人以现场结合通讯方式召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈中钢天源股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

　　2、2020年7月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈中钢天源股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2020年7月16日，中钢集团作出《关于中钢天源非公开发行股票有关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕135号），同意发行人通过非公开发行A股股票方式募集资金的方案。

　　2、2020年8月6日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　3、2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　4、2020年10月20日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号），核准公司非公开发行不超过170,900,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2021年3月10日，大华会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》（大华验字[2021]000152号）。截至2021年3月9日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币950,204,000.00元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2021年3月10日，中信建投证券向中钢天源开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年3月12日，大华会计师出具了《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大华验字[2021]000153号）。截至2021年3月10日，发行人已发行A股股票计170,900,000股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.56元/股，募集资金总额为950,204,000.00元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到932,275,622.64元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为929,254,203.73元，其中：增加股本为人民币170,900,000.00元，增加资本公积758,354,203.73元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中钢天源股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2021年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人及主承销商于2021年3月1日至3月2日合计向87名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中钢天源股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中钢天源科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2020年12月17日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者32家。

　　2021年3月4日上午8:30-11:30，在北京市君致律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到12家投资者回复的《申购报价单》及其附件。具体情况如下：

　　■

　　其中1家为公募基金无需缴纳保证金；11家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金7,700.00万元。

　　本次发行首轮申购有效报价总金额为114,000.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年3月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.56元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为发行底价5.56元/股；相当于2021年3月2日（发行期首日）前20个交易日均价6.94元/股的80.12%，相当于2021年3月2日（发行期首日）前一交易日收盘价7.27元/股的76.48%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为170,900,000股，各发行对象认购情况如下所示：

　　■

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据大华会计师出具的《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大华验字[2021]000153号）验证，发行人募集资金总额为人民币950,204,000.00元，扣除相关发行费用人民币20,949,796.27元（不含税，含保荐及承销费人民币17,928,377.36元，律师费人民币377,358.48元，审计及验资费人民币613,207.55元，登记及托管费人民币161,226.42元，信息披露费1,632,075.46元和印花税237,551.00元）后，实际募集资金净额为人民币929,254,203.73元，其中：增加股本为人民币170,900,000.00元，增加资本公积758,354,203.73元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售结果如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为170,900,000股，发行对象为中意资产管理有限责任公司、吕强、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、方永中、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司、李伟、共青城胜恒投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、天津振诚信息咨询有限公司和北京网客网科技有限公司共12名投资者，具体情况如下：

　　1、中意资产管理有限责任公司

　　■

　　2、吕强

　　■

　　3、众石财富（北京）投资基金管理有限公司

　　■

　　4、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　5、方永中

　　■

　　6、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　7、江苏淮海新能源车辆有限公司

　　■

　　8、李伟

　　■

　　9、共青城胜恒投资管理有限公司

　　■

　　10、财通基金管理有限公司

　　■

　　11、天津振诚信息咨询有限公司

　　■

　　12、北京网客网科技有限公司

　　■

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　本次非公开发行确定的发行对象共12名，分别为中意资产管理有限责任公司、吕强、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙（有限合伙）、方永中、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司、李伟、共青城胜恒投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、天津振诚信息咨询有限公司、北京网客网科技有限公司，上述发行对象的具体情况如下：

　　1、根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）,财通基金管理有限公司以其管理的资产管理产品财通基金－龚晨青－财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金-黄聿成-财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金－潘宏斌－财通基金天禧定增格普特1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司、财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划、财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划和中国光大银行股份有限公司-财通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金认购，前述资产管理产品和基金产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定履行了备案程序。

　　2、根据发行对象提供的材料，中意资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品中意资产-优势企业9号资产管理产品认购，前述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关登记手续。

　　3、根据发行对象提供的材料并经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）,共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的基金产品胜恒精选新时代私募股权投资基金认购，前述基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。

　　4、本次发行的认购对象吕强、方永中、李伟、青岛惠鑫投资合伙（有限合伙）、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、天津振诚信息咨询有限公司、北京网客网科技有限公司，均以自有资金投资，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（六）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　■

　　经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。（七）关于认购对象募集资金来源的说明

　　本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金来源如下：

　　■

　　主承销商及律师对最终配售对象进行核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：陈站坤、王志宇

　　项目协办人：郑金然

　　项目组成员：邱勇、陶强、李纪华、袁晨、陈露萌

　　联系电话：010-65608208

　　传真：010-65608450

　　（二）发行人律师事务所：北京市君致律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

　　负责人：刘小英

　　经办律师：刘小英、刘宇、孙晓涵

　　联系电话：010-65518580

　　传真：010-65518687

　　（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1011

　　负责人：梁春

　　签字注册会计师：邹吉丰、刘军

　　联系电话：010-58350115

　　传真：010-58350006

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中钢天源

　　证券代码：002057

　　上市地点：深圳证券交易所中小板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年4月2日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2021年3月25日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加170,900,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于：1、年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目；2、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3、检测检验智能化信息化建设项目；4、补充上市公司流动资金等4个项目。本次发行完成后，公司的铁氧体器件产能得到提升，产品线得到丰富。检验检测业务实现提质增效。公司在磁性材料行业以及检验检测行业的竞争力将得到提升。本次发行部分募集资金用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为37.14%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，中钢资本仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年和2018年财务报告出具了中天运审字[2018]第90357号和中天运[2019]审字第90050号审计报告号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年财务报告出具了大华审字[2020]003934号标准无保留意见的《审计报告》。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年和2018年审计报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年审计报告，2020年1-9月财务数据均未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为164,376.39万元、176,556.24万元、212,557.92万元和242,328.68万元，总体呈上升趋势，主要原因为中钢天源自身经营规模较为稳健且保持一定增长。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为67.10%、65.96%、57.57%和59.04%%，总体水平较为稳定。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为39,495.19万元、43,360.46万元、69,207.14万元和89,993.04万元，与资产规模呈同向变动。

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占总负债的比重分别为63.83%、67.93%、75.65%和64.45%，总体水平较为稳定。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.06次、4.07次3.44次和2.07次，呈下降趋势。主要是由于近年来公司的检测业务收入逐年大幅上升，而检验检测业务的应收账款周转率较低所致。

　　报告期内存货周转率分别为6.02次、6.46次、6.69次和4.45次，保持在合理水平。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为24.03%、24.56%、32.56%和37.14%，母公司报表的资产负债率分别为10.73%、15.61%、23.75%和29.73%，公司总体资产负债率相对较低，偿债能力良好。

　　（五）盈利能力分析

　　报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入规模较为稳定，分别为115,689.66万元127,941.92万元、138,148.48万元和113,104.95亿元，呈逐年上升趋势。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,571.68万元、12,230.58万元、13,720.96万元和12,092.37万元，呈增长态势。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为11,519.18万元、6,709.12万元、6,570.66万元和-5,916.34万元，近年来，公司的检验检测业务收入逐年大幅增长，导致应收账款增加较多，经营活动产生的现金流量净额少于净利润。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,391.09万元、10,063.33万元、-8,335.95万元和-9,468.93万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为25,482.20万元、-10,077.21万元、860.16万元和8,025.24万元。

　　第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《中钢天源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《中钢天源股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市君致律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及中钢天源股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《中钢天源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《中钢天源股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐中钢天源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第九节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　中钢天源股份有限公司

　　2021年4月1日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　二〇二一年四月

　　证券代码：002057        证券简称：中钢天源        公告编号：2021-009

　　中钢天源股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人持股比例

　　被动稀释超过5%以上的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开的第六届董事会第二十次（临时）会议、2020年7月23日召开的2020年第一次临时股东大会和2020年9月7日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议分别审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　2020年9月27日，公司本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2020年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号），本次发行已取得中国证监会核准。公司于2021年3月4日向12名特定对象非公开发行人民币普通股170,900,000股，2021年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由发行前的575,287,776股增加至发行后的746,187,776股。

　　本次非公开发行股票登记完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股数量不变，合计持股249,321,261股，但合计持股比例由43.33%被动稀释至33.41%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化，根据《上市公司收购管理办法》属于应当编制权益变动报告书的情形，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中钢天源股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年四月一日