本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月28日、2020年5月19日分别召开七届董事局第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意本公司及子公司昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院、湖北金叶玉阳化纤有限公司2020年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）；同意公司及上述四家子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事在2020年4月28日召开的七届董事局第五次会议上对上述事项发表独立意见。

　　具体详情请见公司于2020年4月29日、2020年5月20日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《公司七届董事局第五次会议决议公告》、《公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-18号、2020-37号）。

　　近日，根据公司七届董事局第五次会议和公司2019年年度股东大会决议及授权，公司全资子公司西安明德理工学院（以下简称“明德学院”）与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）签订了《售后回租赁合同》（合同编号：CHTDJY3682-C002-L01）、《所有权转让协议》（协议编号：CHTDJY3682-C002-L01-P01），明德学院以售后回租的方式融资 5,550万元人民币；本公司与诚泰租赁签订了《保证合同》（CHTDJY3682-C002-L01-G01），由本公司为明德学院本次融资租赁事项提供连带责任担保，担保期间为自担保合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次对全资子明德学院提供的担保不构成关联交易。

　　二、融资租赁的具体情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、名称：诚泰融资租赁（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913100003508417236

　　3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号9层01-02室

　　5、法定代表人：牛卫东

　　6、注册资本：人民币330,000万

　　7、成立日期：2015年9月11日

　　8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司的关系：诚泰租赁与本公司及明德学院不存在关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、名称：明德学院部分教育教学设备

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：资产权属人为明德学院

　　4、所在地：明德学院

　　（三）本次交易的主要内容

　　1、承租人（乙方）：西安明德理工学院

　　2、出租人（甲方）：诚泰融资租赁（上海）有限公司

　　3、融资方式：售后回租

　　4、融资金额：人民币5,550万元

　　5、租赁期间：共36个月，自起租日起算（起租日为甲方根据所有权转让协议约定完成全部协议价款支付的当日）

　　6、租金及支付方式：按照明德学院与诚泰租赁签订的具体售后回租赁合同的规定执行

　　7、租赁设备所属权：在租赁期间内，租赁标的的所有权属于诚泰租赁，明德学院对租赁标的只享有使用权。租赁期满，且租金、手续费及其他相关应付款项已由明德学院支付完成之后，诚泰租赁将租赁标的的所有权转移给明德学院。

　　三、担保的基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、名称：西安明德理工学院

　　2、统一社会信用代码：526100007869985297

　　3、成立日期：2006年6月27日

　　4、住 所：西安市长安区西工大沣河校区

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、开办资金：人民币311,929,800元

　　7、业务主管单位：陕西省教育厅

　　8、业务范围：本科层次的高等学历教育

　　9、与本公司的关系：本公司持有100%股权

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，明德学院总资产为90,310.46万元，负债总额56,777.05万元，归属于母公司净资产33,533.41万元，营业收入17,908.13万元，利润总额2,792万元,归属于母公司净利润2,792万元。（已经审计）

　　截至2020年9月30日，明德学院总资产为104,274.22万元，负债总额69,072.41万元，归属于母公司净资产35,201.81万元，营业收入14,350.90万元，利润总额1,668.41万元，归属于母公司净利润1,668.41万元。（未经审计）

　　（二）担保协议的主要内容

　　本公司为明德学院本次融资租赁事项提供担保，担保涉及的协议已签署，担保协议的主要内容为：本公司（保证人）不可撤销地向诚泰租赁（受益人）担保全资子公司明德学院（承租人）按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。

　　如果承租人未能按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何款项（无论是租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项）（以下称“被担保款项”)，保证人应在受益人提出付款要求后7天内立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之五计算的违约金。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保总额为88,549.57万元（含金叶印务和瑞丰印刷向集团担保33,293.50万元），约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的63.88%；公司连续12个月累计担保总额为65,377.68万元，约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的47.17%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　五、备查文件

　　（一）《售后回租赁合同》；

　　（二）《所有权转让协议》；

　　（三）《保证合同》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二一年三月三十一日