■

　　双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十一）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

　　2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。

　　6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产出售相关的其他议案。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月30日

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权、债权及设备，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构进行评估，交易标的资产出售价格以评估值为基础，并经各方协商后确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（四）本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次交易，上市公司将置出标的资产并同步减少金融负债，有利于降低生产成本、降低有息负债、减少财务费用，提高上市公司的盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　公司全体董事签字：

　　■

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年3月 30  日

　　证券代码：000707      证券简称：*ST双环     公告编号：2021-022

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2021年3月30日举行，本次会议采用通讯表决方式召开。

　　2、本次监事会会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　3、本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.8%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：

　　公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　公司本次重大资产出售交易对方为：应城宜化化工有限公司

　　注册地：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室

　　法定代表人：杨红金

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权和兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（截至基准日账面价值合计为6.31亿元）（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。

　　4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除。

　　截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价依据及交易价格

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易对价的支付

　　为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

　　宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。

　　除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由应城宜化以现金的方式向双环科技支付（如涉及）。

　　交易对价应于《资产出售协议》生效之日起【60】个工作日内支付完毕。

　　应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、交割

　　股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。

　　《资产出售协议》重组协议生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。

　　设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。

　　全部标的资产的交割应于本协议生效之日起【60】个工作日内完成。

　　双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配合。

　　上述交割均完成之日视为标的资产交割完成。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、债权债务处置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

　　截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，除第（四）条第2、3项约定事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、过渡期损益安排

　　股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。

　　设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。

　　债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、职工安置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次交易后的关联交易安排

　　为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。

　　双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。

　　各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　同意公司于2021年3月30日与环益化工、应城宜化、宜化集团签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（四）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组的标的资产是公司持有的持有宜化公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（八）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：

　　■

　　双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年3月30日

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组履行法定程序的

　　完备性、合规性和提交的法律文件的

　　有效性的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司股票自本次重大资产重组首次信息披露日前六个月内，公司及控股股东、间接控股股东、交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属进行股票交易情况正在核查过程中，核查结果将在本次重组报告书中及时披露。

　　2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与相关中介机构签订了保密协议。

　　3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况正在进行自查，后续将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报备。

　　4、2021年3月15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于和关联方签订〈资产转让之意向协议〉的议案》。公司独立董事对公司签署重大资产出售意向协议发表了独立意见。2021年3月16日，公司发布了《关于和关联方签订〈资产转让之意向协议〉的公告》。

　　5、2021年3月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议〉的议案》。公司独立董事对公司签署重大资产出售协议发表了独立意见。

　　6、2021年3月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　公司全体董事签字：

　　■

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021 年 3  月 30日

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及子公司湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　公司全体董事签字：

　　■

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年 3月 30日

　　湖北双环科技股份有限公司

　　及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议

　　二〇二一年三月

　　本协议由以下各方于2021年3月【30】日签署于湖北省宜昌市。

　　甲方1：湖北双环科技股份有限公司

　　法定代表人：汪万新

　　地址：湖北省孝感市应城市东马坊团结大道26号

　　甲方2：湖北环益化工有限公司

　　法定代表人：鲁强

　　地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号

　　乙方：应城宜化化工有限公司

　　法定代表人：杨红金

　　地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室

　　丙方：湖北宜化集团有限责任公司

　　法定代表人：王大真

　　地址：宜昌市沿江大道52号

　　鉴于：

　　1. 甲方1为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币A股、并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000707。

　　2. 甲方2为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为甲方1之全资子公司。

　　3. 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为丙方之全资子公司。

　　4. 丙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（国有控股）。

　　根据甲方1、甲方2与丙方签署的《资产转让之意向协议》及丙方内部对交易收购主体的确认，各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，订立本协议如下，以资共同遵守：

　　第一条 释义

　　1.1 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应做如下解释：

　　■

　　1.2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：

　　1.2.1 “条款”及“附件”均指本协议的条款及附件；

　　1.2.2 各条款的标题仅为方便参阅而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

　　1.3 在本协议中，单独一方称“一方”，合并称“各方”。

　　第二条 标的资产

　　2.1 本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（截至基准日账面价值合计为6.31亿元）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。

　　2.2 各方确认，截至本协议签署日，部分设备类资产为甲方在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押甲方应予解除。

　　2.3 各方确认，截至本协议签署日，部分设备类资产为甲方1通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，甲方1应取得该等设备的所有权。

　　第三条 标的资产转让

　　3.1 各方同意，由乙方按照本协议的约定受让标的资产。

　　3.2 截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证券监督管理委员会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估并经有权机构备案的评估价值为定价依据，经甲方、乙方和丙方最终协商后确定，另行签署本协议之补充协议。

　　第四条 交易对价支付

　　4.1 为实现甲方资产和负债的同步置出，各方同意，乙方、丙方可以承接甲方金融负债的方式支付本次交易对价。乙方、丙方承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

　　4.2 丙方根据本协议之约定以承接甲方金融负债的方式代乙方支付交易对价的，由此形成乙方和丙方之间的债权债务关系由双方另行约定处理。

　　4.3 除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由乙方以现金的方式向甲方1支付（如涉及）。

　　4.4 交易对价应于本协议生效之日起【60】个工作日内支付完毕。

　　4.5 乙方、丙方完成全部交易对价支付后，甲方1和甲方2根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由甲方1和甲方2另行签署协议进行约定。

　　第五条 交割

　　5.1 股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。

　　5.2 本协议生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。

　　5.3 设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。

　　5.4 全部标的资产的交割应于本协议生效之日起【60】个工作日内完成。

　　5.5 甲方应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交乙方，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，甲方应保证充分配合。

　　第六条 债权和债务处理

　　6.1 各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

　　6.2 各方确认，除2.2、2.3条约定事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。

　　第七条 相关期间和过渡期安排

　　7.1 相关期间安排

　　7.1.1 于相关期间，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资产所有权人的权力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质押或任何其他形式的第三方权利。

　　7.1.2 于相关期间，甲方应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资产保持良好状态。

　　7.2 相关期间内，甲方应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方并征求收购方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署500万元以上的重大合同；（3）开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔500万以上的大额资金的支出。

　　7.3 过渡期损益安排

　　7.2.1 各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由甲方1享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由乙方以现金方式在审计完成后10日内向甲方1支付。

　　7.2.2 各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。

　　7.2.3 各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

　　第八条 员工安置

　　8.1 各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　8.2 按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至乙方工作的，与甲方解除劳动关系并与乙方建立劳动关系，由乙方负责安置；不同意至乙方工作的，由甲方负责安置。

　　第九条 本次交易后的关联交易

　　9.1 为保证双环科技的正常生产经营，乙方同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由乙方与甲方另行签订合成氨供用协议。

　　9.2 甲方同意向乙方出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向乙方供应蒸汽并提供污水处理服务等保证乙方合成氨正常生产的必要服务，由甲方与乙方另行签署协议。

　　9.3 各方应另行签署相关关联交易协议并由甲方1按照关联交易决策程序审议通过。

　　第十条 声明、保证和承诺

　　10.1 甲方1声明、保证和承诺

　　10.1.1 其为标的股权的所有权人，除尚需履行本协议第十二条约定的审批事项外，已获得签署本协议的所必需的授权和批准，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方1和置业公司、兰花沁裕有约束力的其他协议或其章程。

　　10.1.2 其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

　　10.1.3 置业公司及其子公司、兰花沁裕于本协议签订时不存在账外资产，且资产状况账物相符，不存在未披露的或有负债。

　　10.1.4 除2.2及2.3条的约定外，标的资产未设置其他抵押、质押及任何形式的第三方权利，不存在所有权限制。

　　10.2 甲方2声明、承诺和保证

　　10.2.1 除2.2条的约定外，其转让的设备类资产未设置其他抵押及任何形式的第三方权利，不存在所有权限制。

　　10.2.2 其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

　　10.3 乙方声明、承诺和保证

　　10.3.1 乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方除尚需履行本协议第十二条约定的审批事项外，其具有完全的、合法的权利、权力及授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议或其章程。

　　10.3.2 乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

　　10.3.3 乙方将配合甲方按照有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求做好信息披露工作。

　　第十一条 保密

　　本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议各方之外的其他方披露，本协议各方应对本协议其他各方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门、甲方1上市地上市规则的要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。各方保证其自身及标的资产相关知情人员不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

　　第十二条 协议生效和终止

　　12.1 本协议经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：

　　12.1.1 本次交易和本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　12.1.2 山西兰花科技创业股份有限公司同意甲方1转让兰花沁裕46.80%的股权并放弃优先受让权；

　　12.1.3 甲方已解除2.2条所述的资产抵押担保且甲方1取得2.3条所述资产的所有权；

　　12.1.4 本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；

　　12.1.5 本次交易经宜化集团批准；

　　12.1.6 本次交易涉及的职工安置方案经甲方职工代表大会通过；

　　12.1.7 本次交易取得债委会的同意。

　　12.2 本协议可依据下列情形终止：

　　12.2.1 本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。

　　12.2.2 由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。

　　12.2.3 如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

　　第十三条 税费和支出

　　13.1 协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。

　　13.2 各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由各方自行承担。

　　13.3 就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由收购方承担。

　　第十四条 不可抗力

　　14.1 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　14.2 不可抗力的发生如使一方履行义务受到影响，该方应立即通知另一方，同时积极采取合理措施，减少因不可抗力给另一方带来的损失，承担因未采取合理措施导致的扩大损失。该方应在不可抗力发生之日（如遇通讯中断，则自通讯恢复之日）起15日内向另一方提供不可抗力发生地权威机构出具的证明。

　　14.3 如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过30日，各方应协商决定继续履行或终止本协议。如各方不能达成一致意见，任何一方有权通知其他各方解除合同，本协议另有约定除外。

　　第十五条 违约责任

　　本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。

　　第十六条 适用法律和争议的解决

　　本协议的制订和解释均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方1住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十七条 不放弃权利

　　在本协议中，各方应主动履行本协议约定的义务，任何一方未要求对方严格执行本协议约定的，均不能理解为对该约定的弃权，除非弃权是以书面的形式通知对方。

　　第十八条 附则

　　18.1 本协议未尽事宜各方将另行协商，并可签订补充协议，作为本协议有效附件。

　　18.2 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效，变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

　　18.3 各方同意，为办理标的股权工商变更登记之目的，如根据置业公司、兰花沁裕注册地市场监督管理部门的要求，各方另行签署股权转让协议作为本协议之执行协议的，该执行协议之约定不得与本协议冲突，如有不一致的，以本协议约定为准。

　　18.4 对协议条款作出任何修改或调整，均须各方签署补充协议后方可生效。

　　18.5 本协议正本一式10份，各方各执2份，其余用于办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有同等法律效力。

　　甲方1：湖北双环科技股份有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　甲方2：湖北环益化工有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　乙方：应城宜化化工有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　丙方：湖北宜化集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组前12个月内

　　购买、出售资产情况的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及子公司湖北环益化工有限公司享有的对置业公司及其子公司的债权转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　截至本说明签署之日，上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　特此说明。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　2021年 3月30日

　　湖北双环科技股份有限公司关于

　　本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。公司现承诺如下：

　　本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　特此承诺。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　2021年 3 月 30 日

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组采取的

　　保密措施及保密制度的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“宜化置业”）100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

　　一、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

　　二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

　　三、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

　　四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况正在进行自查，后续将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报备。。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　2021年3月30日

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，双环科技未实施停牌。2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：

　　■

　　双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　特此说明

　　全体董事签字：

　　■

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021 年 3 月 30 日

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于本次重组相关主体不存在依据

　　《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　第十三条不得参与任何上市公司

　　重大资产重组情形的说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及子公司湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，截至目前，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　2021 年 3月 30日

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于本次交易不构成《上市公司重大

　　资产重组管理办法》第十三条规定的

　　说明

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、上市公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、上市公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　特此说明。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　2021年3月 30 日

　　证券代码：000707        证券简称：*ST双环        公告编号：2021-023

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议（预）案，公司拟将持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、公司和湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次重组能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月30日