证券代码：000707     证券简称：*ST双环   公告编号：2021-024

　　湖北双环科技股份有限公司第九届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2021年3月30日举行，会议采用通讯表决方式举行。

　　2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　3、本次董事会会议由董事长汪万新先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.8%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：

　　公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　公司本次重大资产出售的交易对方为：应城宜化化工有限公司

　　注册地：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室

　　法定代表人：杨红金

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权和兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（截至基准日账面价值合计为6.31亿元）（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。

　　截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除。

　　截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价依据及交易价格

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易对价的支付

　　为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

　　宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。

　　除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由应城宜化以现金的方式向双环科技支付（如涉及）。

　　交易对价应于《资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。

　　应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、交割

　　股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。

　　《资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。

　　设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。

　　全部标的资产的交割应于本协议生效之日起60个工作日内完成。

　　双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配合。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、债权债务处置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

　　截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、过渡期损益安排

　　股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。

　　设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。

　　债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、职工安置

　　本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次交易后的关联交易安排

　　为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。

　　双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。

　　各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议〉的议案》

　　同意公司于2021年3月30日与环益化工、应城宜化、宜化集团签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（四）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司股东大会批准。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：