证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-029

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于取消投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日、2021年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)分别披露了《关于召开投资者说明会的公告》、《关于调整投资者说明会召开时间及召开地址的公告》。

　　鉴于目前公司董事会内部存在重大分歧，公司决定取消原定于2021年3月31日下午15:30—16:30通过现场方式结合网络远程方式举办的投资者说明会。给广大投资者带来不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-030

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2021年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第148号）（以下简称“关注函”）要求公司认真核查并补充说明有关问题，并于2021年3月26日前报送有关说明材料及对外披露。

　　公司于2021年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2021-027）。

　　由于《关注函》中的问题涉及到多方中介机构意见,核查事项尚未完成,公司无法在规定时间内按要求完成回复。为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司预计将于2021年4月1日（含当日）完成《关注函》回复并对外披露。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369          证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-031

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已分别于2021年3月25日、2021年3月28日以口头通知、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。本次会议由董事长陈新民先生召集并主持，陈新民先生就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，与会董事经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。

　　表决情况：同意5票，反对1票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事廖垚先生投弃权票，弃权理由为对非公开发行A股股票是否符合条件无法发表意见。

　　董事杨栋先生投反对票，反对理由如下：

　　卓翼科技在控制权变更、非公开发行股票过程中信息披露可能存在违法违规，损害投资者利益的情况。据初步核查，公司实控人夏传武先生于2021年3月16日签署《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》，并在当日通过律师转交其配偶韦舒婷女士。但直到2021年3月23日下午，公司证券部才收到银河证券、智慧城市相关工作人员转交的上述通知，公司随后立即向深圳证券交易所申请停牌。这份通知比正常时间晚了约一周时间，3月16日当天卓翼科技股票在午后涨停直至收盘。此外，公司在2021年3月22日下午5点向深圳证券交易所上传了《2020年度业绩预告修正公告》。如各位董监高所知，公司内部几次开会讨论大额计提减值准备时我都持保留意见，要求慎重行事。在公告上传交易所之前，该公告尚未完成向其他董事征询意见的环节，我作为董秘，当时仍在与年审会计师沟通、与监管部门沟通，但董事长直接指示证券事务代表上传了。事后我跟董事长沟通，提醒该公告尚未经董事会秘书审核通过，尚未取得其他董事意见。董事长答复在董事会休会期间，他可以代表董事会发布公告，而且即使我不同意，只要董事长同意的公告，还是要发。对于计提大额减值以及修正业绩预告，公司与年审会计师至今未能达成一致意见。这个公告实在是过于匆忙，不知道会以什么样的形式收场。3月23日，卓翼科技股票以下跌近7%开盘，随后迅速拉升，以微幅上涨收盘。3月16日没有任何公告情况下涨停，3月23日在重大利空冲击下收红，以上种种迹象表明有关内幕信息已提前泄露，且存在刻意控制公告发布节奏的嫌疑。从3月16日至3月23日，卓翼科技股票累计成交6.83亿元，这几个交易日卖出股票的投资者会不会起诉公司，究竟又是谁在精准买入，都是值得研究调查的事情。

　　卓翼科技通过定增引入国资，纾实控人深陷囹圄之困，解公司资金紧张之急，我们这些董监高也可能迎来职业发展的新机遇，原本美事一桩。但是，我作为董秘和公司内部董事，首先要对投资者负责，要公平对待所有投资人，要遵守证券市场的法律法规。这个决定实在是让我左右为难。如果我不投反对票，不将这些信息告知投资者的话，等3月31日复牌，我就辜负了投资者的信任，并且在未来有可能要对今天的行为承担法律责任。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（5）发行数量

　　本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（8）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同共享。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由详见下述内容。

　　董事杨栋先生针对议案二全体子议案投弃权票的理由如下：一方面非公发行方案本身没有问题，发行成功后（或者即使发行不成功但现在有个良好的预期）对现有投资者，对债权人，对公司生产经营本身，包括广大员工、客户和供应商，对即将入主的智慧城市，都是有利的。但另一方面，3月16日至3月23日卖出卓翼科技股票的投资者也是我们的投资者，他们的权益也应受到保护。特别是3月23日因重大利空消息卖出股票的投资者，相信他们得知实控权变更和非公发行的消息后会无比愤怒。综合考虑，我决定弃权，并借此将有关的信息充分披露，让市场、投资者、媒体、监管者去做选择。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　与会董事经审议，同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　与会董事经审议，同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司。本次非公开发行完成后，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　与会董事经审议，同意公司就本次非公开发行股票与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对1票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投反对票，反对理由如下：

　　《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第三条第6项“甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响本次非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调查，若因前述事项导致未能完成本次非公开发行的，乙方有权终止本协议且甲方应赔偿乙方因此造成的全部损失，包括但不限于乙方因本次交易所发生的成本和开支。”以及第四条第6项，“甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响本次非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调查。”在信息披露涉嫌违规的前提下，这个条款可能导致卓翼科技承担赔偿责任。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　与会董事同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意6 票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　与会董事同意公司就本次非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行认真分析并提出具体的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及本次非公开发行后的公司控股股东及实际控制人依据上述规定出具了相应的承诺。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权1票；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在授权范围内办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　(1)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　(2)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　(3)决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　(4)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　(5)设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　(6)根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　(7)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(8)根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　(9)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第（6）、（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》

　　与会董事经审议，同意公司与河源市高新技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签订〈项目投资合同〉的公告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》

　　与会董事经审议，同意公司为盘活存量资产，回笼资金，挂牌出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司100%股权及相关债权。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告》。

　　表决情况：5票同意，2票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　董事廖垚先生投反对票，反对理由为在没有对全资子公司股权评估之前，反对审议此新增临时议案。

　　董事杨栋先生投反对票，反对理由如下：

　　会议程序不合规。本次董事会在会议前临时变更了议案十一，将原议案《关于全资子公司拟公开挂牌转让房产的议案》变更为新议案《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》。根据卓翼科技董事会议事规则第五十六条，“董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出决议。”同时，天津卓达资产、净资产等指标占公司比重较大，对公司影响很大，时间仓促，根本来不及审议。公司虽然在3月28日召开了管理层会议讨论天津资产处置问题，但没有下发书面会议材料。在该会议上我表示如果天津确实搞不好的话，同意处置资产，但是不同意这种处置方式。

　　在本次董事会上，我再次重申，处置资产的方式不合理，可能损害公司利益。第一，中企华出具的评估报告是以财务报告为目的出具的，拿来作为资产转让定价依据不合理。第二，资产减值未经年审会计师认可，未经董事会最终批准。第三，处置资产是一个交易的过程，难免讨价还价。先对资产进行大额减计，再挂牌交易，这样的交易过程不合商业逻辑，提前暴露底价将会使公司丧失议价的信息优势。（上述第一条至第三条是针对原议案提出的意见，如果像董事长介绍的，两个议题其实是一样的，那么我反对的理由同样适用）

　　十二、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年4月15日下午15:00召开公司2021年第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2021年4月9日。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权；

　　表决结果：通过。

　　董事杨栋先生投弃权票，弃权理由同议案二弃权理由。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号： 2021-032

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2021年3月25日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（5）发行数量

　　本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（8）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会经审议，同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　监事会经审议，同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司。本次非公开发行完成后，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　监事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，监事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票方案调整对即期回报摊薄的影响进行认真分析并拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及本次非公开发行后的公司控股股东及实际控制人依据上述规定出具了相应的承诺。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》

　　监事会经审议，本《项目投资合同》的签订将促成《项目投资合同》双方的友好合作关系，有利于双方发挥各自资源优势，进行生产要素的有效整合，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签订〈项目投资合同〉的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》

　　监事会经审议，本次交易是为了盘活存量资产，有利于公司回笼资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用公开挂牌转让方式，能够保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-033

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准。同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟非公开发行99,273,607股股票，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”），拟以人民币409,999,996.91元认购本次非公开发行的股票。

　　公司原实际控制人夏传武先生已与深智城签署《表决权委托协议》，约定夏传武先生将其持有的93,000,000股股份（占本次发行前总股本的16.12%，发行后总股本的13.76%）对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，自本次非公开发行相关事项经公司股东大会决议通过后生效。

　　本次发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东将发生变更，深智城将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

　　成立日期：2018年12月18日

　　企业地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层

　　注册资本：320,000万元人民币

　　法定代表人：余锡权

　　统一社会信用代码：91440300MA5FEH651Q

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：互联网信息服务

　　2、股权控制关系

　　截至本公告发布之日，深智城的股权结构如下图所示：

　　@

　　3、设立以来的主营业务情况

　　深智城是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。

　　4、深智城最近一年的简要财务数据

　　深智城最近一年的主要数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、《附生效条件的股份认购协议》、《表决权委托协议》的主要内容

　　《附生效条件的股份认购协议》及《表决权委托协议》的主要内容详见公司2021年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》及《深圳市卓翼科技股份有限公司关于控股股东签署投票权〈委托解除书〉及签署〈表决权委托协议〉的公告》。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金将用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

　　深智城认购本次发行的全部股份，本次非公开发行实施完成后，深智城将成为公司控股股东。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2021年3月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表同意意见。同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了上述事项。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审阅，我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　5、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

　　6、《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-034

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于与认购对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，发行对象深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）承诺参与认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司于2021年3月29日与深智城签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；本次发行获得中国证监会的核准后生效。

　　二、本次非公开发行认购对象的基本情况

　　本次非公开发行之发行对象的基本情况详见公司刊登于巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　三、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司（协议中称“甲方”）

　　认购人：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（协议中称“乙方”）

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　甲方本次拟非公开发行99,273,607股人民币普通股股票（A股），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　甲乙双方同意，甲方非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.13元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行乙方认购的总价款为409,999,996.91元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N)

　　（三）限售期

　　标的股票自甲方本次非发行股票结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　（四）股款的支付方式

　　乙方同意按照本协议第2.2条约定之认购款总金额认购标的股票。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金汇款方式一次性将本协议第2.2条约定的认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在符合《证券法》规定的会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）协议的生效和终止

　　1、生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；

　　（2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准；

　　（3）中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准。

　　若本协议第3.1条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对方的法律责任。

　　2、终止条件

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止；

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失；

　　（5）乙方为实施本次交易而开展的尽职调查过程中，甲方向乙方所提供的相关文件或说明存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，乙方有权解除本协议；因此而导致乙方损失的，甲方需赔偿乙方全部损失。

　　（6）甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响本次非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调查，若因前述事项导致未能完成本次非公开发行的，乙方有权终止本协议且甲方应赔偿乙方因此造成的全部损失，包括但不限于乙方因本次交易所发生的成本和开支。

　　（六） 违约责任

　　1、 本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约方赔偿其因违约行为而受到的全部损失。

　　2、 因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。

　　3、本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经乙方内部有权决策机构授权和批准；

　　（4）关于本次非公开发行涉及的经营者集中未获得中国国家市场监督管理总局的审查通过；

　　（5）未经中国证监会核准。

　　因以上事项（2）、（3）、（4）、（5）项事由导致本协议终止的，双方均不构成违约，但如因第（1）项事由导致本协议终止，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为达成本次交易所发生的全部成本和开支。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-035

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截止 2020年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。

　　（二）募集资金的使用与结余情况

　　截至2020年12月31日，本公司已累计使用募集资金755,923,308.16元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元，终止募投项目永久补充流动资金130,763,851.56元，部分募投项目节余补充流动资金31,354.91元，截止2020年12月31日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,972,594.12元，募集资金余额为人民币0元。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况及三方协议签署情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）、西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金的存放情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截止2020年12月31日，本公司前次募集资金使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。

　　2、2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8,000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司卓博负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

　　■

　　3、2019 年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资 1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。

　　4、为提高募集资金使用效率，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。此事项并经公司2019年度股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金投资项目终止及结项后节余募集资金使用情况

　　为提高募集资金使用效率，公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。此事项并经公司2019年度股东大会审议通过。同时，公司“智能制造项目”已实施完毕，公司将“智能制造项目”节余资金永久补充流动资金。

　　公司及时办理了募集资金专户销户事宜，截至2020年6月5日，所有募集资金账户已全部销户完毕，详情请见公司披露于指定信息披露媒体的《关于募集资金专用账户销户完成的公告》。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：万元

　　■

　　差异说明：

　　智能制造项目的差异主要是募集资金存款及理财产品利息也投入此项目建设中导致；

　　创新支持平台项目的差异主要是公司根据相关建设项目与公司业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量地外购新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，但也导致了募集资金投资进度不达预期等问题。

　　机器人项目的差异主要是机器人研发项目需要根据研发进度去进行投入，之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。

　　终止部分募投项目永久补充流动资金及部分募投项目建设完成节余募集资金永久补充流动资金具体内容详见“（三）前次募集资金投资项目终止及结项后节余募集资金使用情况”。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况

　　2、前次募集资金投资项目置换情况

　　2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,847,815.26元。

　　（六）闲置募集资金使用情况

　　1、公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2017 年 7 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 38,000 万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品及结构性存款。使用期限自2017 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内，资金在上述额度内可滚动使用。

　　2、公司于2018 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　2019 年 5 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　3、公司于 2019 年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　2020年 5 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2020年4月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2019年度股东大会审议通过，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。同时，公司“智能制造项目”已实施完毕，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司将“智能制造项目”节余资金（含利息）永久补充流动资金。

　　截止2020年6月5日，公司已完成所有募集资金专户销户事宜，至此募集资金全部使用完毕。

　　（八）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　四、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　截止2020年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见

　　附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司其他年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　注2：因创新支持平台项目及机器人项目投资进度不达预期，为提升募集资金使用效率，公司经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金13,076.39万元永久补充流动资金。上述变更已经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过。

　　注3：因智能制造项目已建设完毕，公司将节余募集资金3.14万元用于永久补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司                               金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司创新支持平台项目，旨在搭建先进的硬件开发、设计、实验、测试平台，支持创新智能产品的产业化生产，将中小型创新公司的创新产品与公司的先进制造经验加以有效衔接，助推创新智能产品的产业化，为研发型项目，不直接与效益相关。项目建成后有利于提高公司可持续发展能力，该项目不适于单独核算效益。

　　注2：公司机器人项目，旨在加强公司机器人技术研发，以生产出高质量的工业机器人，并对外销售产生利润。目前公司生产的机器人主要用于优化生产基地自动化水平，降本增效，项目尚未达产，也未实现对外销售。

　　注3：公司补充流动资金项目未单独直接产生效益，其效益共同体现于本公司最终的产品和服务，该项目不适于单独核算效益。

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-036

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）本次非公开发行于2021年9月30日实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股份数量为99,273,607股，本次非公开发行募集资金总额为409,999,996.91元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（6）2021年3月23日，公司发布《2020年度业绩预告修正公告》：预计2020年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损49,024.08万元至59,024.08万元，包括计提了以下两项资产减值：（1）终止量子点项目，对该项目的相关资产计提减值3,991.55万元；（2）对天津卓达各项资产补充计提减值35,000-40,000万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述资产减值影响后的2020年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间的算术平均数为测算基础，2021年净利润在此预测基础上按照持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元（与2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润水平相当）分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

　　1、夏传武先生的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　2、深智城的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　3、公司董事（除杨栋董事外）、高级管理人员的承诺

　　公司董事杨栋在“关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案”表决中投出弃权票，未签署关于摊薄即期回报有关事项的承诺函。

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

　　（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

　　（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-037

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管