一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，加上以前年度未分配利润-69,701.10万元，公司未分配利润累计-64,622.05万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2020年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。

　　公司的稀土业务严格按照国家工信部、自然资源部下达的生产总量控制计划，依法依规指导所属企业开展生产经营。公司总部强化统一管控，加强所属生产企业的营销管理，建立了稀土产品销售统一指导价格体系和稀土产品销售备案制度，实施稀土企业大宗辅助材料统一招投标采购，有效降低采购成本，促进经营效益提升。所属企业开展包括稀土矿的开采及冶炼分离、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。

　　公司系国家6大稀土产业集团之一广东稀土集团的唯一上市平台，旗下控制3家稀土矿企业、4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂，并参股了2家稀土永磁材料生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。

　　（二）行业情况

　　稀土是战略稀缺资源，独特的物理和化学性质使其具有许多其他元素所不具备的光、电、磁特性，其在改造升级传统产业和培育发展战略性新兴产业中发挥着举足轻重的作用，被誉为“工业味精”，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。近年来，稀土行业政策不断出台，开展了环保督察、稀土行业秩序整顿等一系列工作，对稀土行业私采盗挖、违法违规生产等突出问题集中整治，强化了对稀缺资源的控制。在《中华人民共和国出口管制法》中，加强和规范了出口管制，稀土作为重要的战略资源其出口或将被进一步限制。随着近期《稀土管理条例（征求意见稿）》的发布，行业管理上升到立法程度，重点强调全产业链管理，彻底消除非法企业窃取行业和合规企业的利益，更加凸显稀土的战略地位。

　　2020年，在年初新冠肺炎疫情的影响下，对稀土、磁材及其下游终端出口的欧美、日韩市场造成严重冲击，磁材企业出口订单缩水，疫情对稀土上游需求端影响明显，产品需求及产品价格呈现震荡下行的趋势。随着海外疫情渐入消退期，稀土及稀土磁材主要出口市场国家均全面复工复产加上直接需求的增长、供应增速的受限，在下半年的尾声，稀土价格迎来稳步式增长。未来稀土行业供应紧张或将成为长期趋势。以氧化镨钕为代表的轻稀土产品市场价格随着需求端的增加，由年初的28.7万元/吨，到四季度氧化镨钕价格急速上涨至45万元/吨。以氧化镝和氧化铽为代表的中重稀土价格则是涨幅不一，氧化镝整体呈现震荡行情，报告期末达到190万元/吨。氧化铽随着需求的不断增加，供应不足，全年呈现持续上涨的趋势，由年初的350万元/吨涨至年末720万元/吨。

　　未来，随着新能源汽车、风力发电、消费电子等领域对高性能钕铁硼的需求不断增长，而稀土开采总量控制指标增速较为缓慢，进口矿存在较大不确定性，国内稀土的供需结构或将逐步优化，主要稀土产品价格有望平稳上行，稀土行业将迎来新一轮的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入101.86亿元，同比增加125.89%；实现归属母公司所有者净利润5,079.05万元，上年同期归属母公司所有者净利润4,410.52万元，同比增加668.53万元。截至2020年12月31日，公司资产总额45.86亿元，归属于母公司所有者的净资产17.23亿元。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2020年1月1日的留存收益和其他综合收益。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　采用新收入准则对本公司财务报表除以下变化外无重大影响：

　　对于销售商品，本公司要求部分客户支付预付款，在原收入准则下，本公司将该款项金额确认为预收款项。在新收入准则下，本公司将已收客户对价而应向客户转让商品的义务确认为合同负债。

　　对于运输费用，在原收入准则下，本公司计入销售费用。在新收入准则下，本公司将不构成单项履约义务的运输活动相关成本作为合同履约成本，最终结转为主营业务成本。主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-014

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届董事会2021年第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第三次会议于2021年3月30日上午9：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年3月20日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度全面预算情况的报告》。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。具体是：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2021]第00394号《审计报告》，本公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，加上以前年度未分配利润-69,701.10万元，公司未分配利润累计-64,622.05万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2020年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2021年度融资额度的议案》。具体是：

　　根据公司目前的生产经营情况，预计2021年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币35.25亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2021-016”）

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣回避表决。（详见公司公告“临2021-017”）

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度期货套期保值计划的议案》。具体是：为规避有色金属价格波动对公司产品销售、贸易业务的风险，提高公司抵御市场波动的能力，减少产品价格下跌对公司产生的不利影响，确保企业稳健经营，董事会同意公司2021年度套期保值计划，授权委托全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司具体实施，限定当日期货套期保值品种持仓总量对应的保证金总额不超过人民币4000万元。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度投资者关系管理计划》。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事洪叶荣回避表决。（详见公司公告“临2021-018”）

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2020-019”）

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-015

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届监事会2021年第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2021年第二次会议，于2021年3月30日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年3月20日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2020年年度报告》审核后认为：

　　1、《公司2020年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　2、《公司2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2020年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2021年度融资额度的议案》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联监事林徽伟、何媛回避表决。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联监事林徽伟、何媛回避表决。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-016

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“富远公司”）；广东广晟智威稀土新材料有限公司（简称“智威公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（简称“进出口公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“兴邦公司”）；清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“嘉禾公司”）；广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（简称“储备公司”）。

　　● 本次担保金额及实际为其担保余额：

　　拟为富远公司的金融机构贷款提供最高额不超过12,500万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2020年12月31日，公司为其提供担保余额为零。

　　拟为智威公司的金融机构贷款提供最高额不超过3,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，截至2020年12月31日，公司为其提供担保余额为零。

　　拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过70,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2020年12月31日，公司为其提供最高额担保43,600万元，进出口公司实际使用担保金额26,771.65万元。

　　拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过13,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2020年12月31日，公司为其提供担保余额为零。

　　各股东拟为嘉禾公司的金融机构贷款按股比同比例提供最高额不超过3,000万元的担保，其中公司拟为嘉禾公司的金融机构贷款按股比提供最高额不超过2,250万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2020年12月31日，公司为其提供担保余额为零。

　　各股东拟为储备公司的金融机构贷款按股比同比例提供最高额不超过10,000万元的担保，其中公司拟为储备公司的金融机构贷款按股比提供最高额不超过7,100万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。公司2020年未给储备公司提供过任何担保。

　　● 截止2020年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：26,771.65万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　广晟有色金属股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2021年3月30日召开了第八届董事会2021年第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》。具体是：

　　2021年，根据《担保法》公司拟采用连带责任保证担保的方式，为控股子公司富远公司（公司持有其99.98%股份）的金融机构贷款提供不超过12,500万元的担保；为控股子公司嘉禾公司（公司持有其75%股份）的金融机构贷款提供不超过2,250万元的担保；为控股子公司储备公司（公司持有其71%股份）的金融机构贷款提供不超过7,100万元的担保；为全资子公司智威公司的金融机构贷款提供不超过3,000万元的担保;为全资子公司进出口公司的金融机构贷款提供不超过70,000万元的担保；为全资子公司兴邦公司的金融机构贷款提供不超过13,000万元的担保。在上述担保额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度，授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人一：富远公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：广东平远县大柘镇程西村

　　法定代表人：丁学文

　　注册资本：17500万元

　　成立日期：2002年12月17日

　　经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按［2003］粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。

　　截至2020年12月31日，富远公司总资产7.69亿元，总负债4.16亿元，净资产3.53亿元，资产负债率54.09%。2020年实现营业收入5.55亿元，净利润1,860万元。

　　2、被担保人二：兴邦公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：德庆县工业创业园

　　法定代表人：李华畅

　　注册资本：8000万元

　　成立日期：2002年12月16日

　　经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

　　截至2020年12月31日，兴邦公司总资产4.25亿元，总负债2.61亿元，净资产1.64亿元，资产负债率61.41%。2020年实现营业收入6.11亿元，净利润1,758万元。

　　3、被担保人三：智威公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：梅州市平远县大柘镇西河村工业园

　　法定代表人：丁学文

　　成立日期：2012年03月21日

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物和技术进出口。

　　截至2020年12月31日，智威公司总资产0.99亿元，总负债0.45亿元，净资产0.54亿元，资产负债率45.45%。2020年实现营业收入0.83亿元，净利润-1,242万元。

　　4、被担保人四：进出口公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

　　法定代表人：田朝安

　　注册资本：10001.5万元

　　成立日期：1985年2月5日

　　经营范围：货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：金属、金属矿、非金属矿及其制品，化工材料及产品（不含危险化学品），煤炭及其制品，石油制品，建筑材料，机械设备，黄金、白银，贵金属；自有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务，供应链管理及相关配套服务；商业保理。

　　截至2020年12月31日，进出口公司总资产8.69亿元，总负债6.03亿元，净资产2.66亿元，资产负债率69.39%。2020年实现营业收入81.31亿元，净利润1,046万元。

　　5、被担保人五：嘉禾公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：清远市经济开发试验区4号区

　　法定代表人：李华畅

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：2001年11月6日

　　经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至2020年12月31日，嘉禾公司总资产2.06亿元，总负债1.55亿元，净资产0.51亿元，资产负债率75.24%。2020年实现营业收入2.36亿元，净利润238万元。

　　6、被担保人六：储备公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：田朝安

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2013年06月26日

　　经营范围：一般经营项目是：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；手机、有线或无线通信终端及配件、电子产品的批发、零售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。

　　截至2020年12月31日，储备公司总资产0.80亿元，总负债0.59亿元，净资产0.21亿元，资产负债率73.75%。2020年实现营业收入3.12亿元，净利润-763万元。

　　三、担保协议的签署

　　本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司、储备公司和智威公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司为子公司提供最高额57,600万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额52,758.28万元，实际使用担保金额占2020年度经审计净资产的30.62%，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、广晟有色第八届董事会2021年第三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、富远公司、兴邦公司、智威公司、嘉禾公司、储备公司和进出口公司最近一期经审计的财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2021-017

　　广晟有色金属股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2021年3月30日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会2021年第三次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣回避表决。

　　公司2020年度日常关联交易执行情况以及2021年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　　（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　广晟有色第七届董事会2020年第二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，批准2020年度购销关联交易总额为38,065万元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　第八届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度7,000万元。

　　2020年度，公司经批准的关联交易总额度为45,065万元，其中向关联方采购额度为27,590万元，向关联方销售额度为17,475万元。

　　（二）2020年度关联交易执行情况

　　1.向关联方采购产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2.向关联方销售产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2020年广晟有色实际发生的关联交易额度为22,151万元，与预计额度有点差距的原因：一是减少了与控股股东及其子公司的非必要关联业务；二是由于广晟有色稀土产品预计上交国储的业务拟通过稀土集团上交，而2020年国家收储未启动，因此广晟有色与稀土集团关联方没有实际发生业务。

　　3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

　　2020年4月29日公司第七届董事会2020年第三次会议及2020年6月12日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过5亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。

　　截至2020年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为2亿元，存款余额为4.38亿元，向广晟财务公司支付资金占用费206.708334万元。截至本公告披露日，公司在广晟财务公司借款余额为3.99亿元，存款余额为1.49亿元。

　　2020年2月21日，公司第七届董事会2020年第一次会议及2020年4月20日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司间接控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持，为其控股企业提供财务资助，其中拟向本公司提供人民币不超过3.10亿元的财务资助，年利率为3.3%（以实际发生为准），合同期限1年。

　　截止2020年12月31日，公司获得3.05亿元财务资助，年利率为3.3%。

　　2020年4月29日，公司第七届董事会2020年第三次会议及2020年6月12日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东广晟集团通过其政策及资信优势，向国家开发银行广东分行申请了低成本资金信贷支持（第二批），为其控股企业提供财务资助，其中拟向本公司提供人民币不超过4.5亿元的财务资助，年利率为3.3%（以实际发生为准），合同期限3年。

　　截止2020年12月31日，公司获得4.5亿元财务资助，年利率为3.0%。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计

　　根据广晟有色实际发展需要，预计2021年度购销关联交易总额为81,300万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为66,525万元，向关联方销售额度为14,775万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过5亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过12亿元。具体如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）

　　住所：韶关市曲江区沙溪镇

　　法定代表人：巫建平

　　注册资本：人民币14919.1万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

　　本公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）持有大宝山公司60%股份，系其第一大股东，大宝山公司与本公司构成关联关系。

　　2、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

　　住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼

　　法定代表人：刘瑞弟

　　注册资本：人民币7959.88万元

　　经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。

　　有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　3、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：人民币100000万元

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　稀土集团系公司控股股东，与本公司构成关联关系。

　　4、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）

　　住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C

　　法定代表人：余刚

　　注册资本：人民币356968.5327万元

　　经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。

　　中金岭南系公司间接控股股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　5、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华新材”）

　　住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

　　法定代表人：王金全

　　注册资本:人民币3561.5万元

　　经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　国华公司系广晟集团控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　6、广东省广晟财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

　　法定代表人：刘伯仁

　　注册资本：人民币10亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　广晟财务公司系广晟集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　三、定价政策及依据

　　上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司及子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　五、审议程序

　　（一）公司第八届董事会2021年第三次会议审议本议案时，关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司股东大会进行审议表决，关联股东须回避表决。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、独立董事的事先认可意见

　　（1）公司本次预计2021年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。

　　（2）公司2020年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益。

　　（3）同意将上述事项提交公司第八届董事会2021年第三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司预计2021年日常关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，关联董事依法回避了表决，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司及子公司与关联方2020年度发生的日常关联交易以及对2021年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会2021年第三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）审计委员会书面审核意见；

　　（五）《产品购销框架协议》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-018

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概况

　　2020年，在公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的大力支持下，公司共取得国开行复工复产专项资金7.55亿元，其中3.05亿元已于2021年2月按时还贷。为支持企业发展，补充流动资金，广晟集团现拟为公司提供人民币不超过3亿元的复工复产接替资金借款，年利率第一年为3.4%，第二、三年为3.7%，合同期限3年。本次财务资助无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　广晟集团系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上海规则》规定，广晟集团为本公司提供财务资助构成关联交易。

　　公司于2021年3月30日以现场结合通讯的方式召开第八届董事会2021年第三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事洪叶荣回避表决。

　　公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署财务资助协议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：广东省广晟控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：1999年12月23日

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，广晟集团经审计的总资产1281.27亿元，净资产436.59亿元；2019年实现营业收入602.57亿元，净利润15.92亿元。

　　三、关联交易主要内容

　　广晟集团拟为本公司提供人民币不超过3亿元的财务资助，年利率第一年为3.4%，第二、三年为3.7%（以实际发生为准），合同期限3年。本次财务资助无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　广晟集团对公司提供的财务资助年化利率第一年为3.4%，第二、三年为3.7%，参照国家开发银行广东分行为其提供的优惠信贷利率，定价公允合理，不存在损害上市公司及股东的利益。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　间接控股股东为公司提供低成本流动资金支持，有利于补充流动资金、保障公司稳健经营。本次财务资助系参照国家开发银行广东分行下发的贷款利率，价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司向公司提供财务资助暨关联交易事项，在提交董事会审议之前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次交易事项有利于满足公司生产经营资金需求，不存在损害上市公司及小股东的情形。

　　（二）独立董事意见：

　　公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司通过其政策及资信优势，将获得的低成本资金信贷支持，向本公司提供财务资助。本次财务资助无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，系参照国家开发银行广东分行下发的优惠贷款利率，价格公允合理，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第三次会议决议

　　2、第八届监事会2021年第二次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十一日

　　证券代码：600259    证券简称：广晟有色   公告编号：2021-019

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月29日14点40分

　　召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月29日

　　至2021年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取2020年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案2经公司第八届监事会2021年第二次会议审议通过，其余议案均经公司第八届董事会2021年第三次会议审议通过，并于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　　应回避表决的关联股东名称：广东省稀土产业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

　　（四）登记时间：2021年4月24-26日上午9时至12时，下午15时至17时。

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 　　公司代码：600259                                                  公司简称：广晟有色