一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已经在本报告中阐述了可能存在的风险，请参阅第四节经营情况讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临的风险因素以及对策部分的内容。敬请投资者注意投资风险，审慎作出投资决定。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为 31,045,971.89元，母公司实现净利润 43,692,898.33元，截至2020年12月31日，母公司的未分配利润为77,301,443.95元，合并报表未分配利润为4,945,519.72元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，因公司预计在2021年度拟继续加大研发投入，因此不满足现金分红的条件；为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

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　　公司存托凭证简况

　　联系人和联系方式

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　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司始终秉承“原创、优效、安全、中国”的理念，专注于对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、糖尿病等代谢性疾病、自身免疫性疾病、抗病毒领域、中枢神经系统五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司成功构建了“基于化学基因组学的集成式药物发现与早期评价平台”，作为原创新药研究的早期筛选与评价手段，以最大限度的提高临床开发的有效性、缩短开发周期、降低原创新药研发的失败率。该平台的技术会根据生命科学和新药研发领域的新进展和新技术不断的更新和完善。公司成立20年来，基于上述核心技术成功发现并开发了包括抗肿瘤表观遗传调控剂西达本胺、三通路靶向激酶抑制剂西奥罗尼，抗II型糖尿病新一代胰岛素增敏剂西格列他钠和自身免疫疾病抑制剂CS12192等一系列新分子实体且作用机制新颖的原创新药，已有两个适应症成功获批上市，共计10个适应症正处于临床开发阶段，近20个项目处于早期开发至临床前阶段，产品链已覆盖从上市销售到早期探索性研究的不同阶段、不同疾病领域。

　　2、主要产品情况

　　公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药。

　　西达本胺（Chidamide；商品名为“爱谱沙?/Epidaza?”），国家1类原创新药，是公司独家发现的新分子实体药物，机制新颖，是全球首个亚型选择性组蛋白去乙酰化酶（HDAC）抑制剂。目前已有两个适应症成功获批上市，用于治疗外周T细胞淋巴瘤和乳腺癌。西达本胺是中国首个获批治疗外周T细胞淋巴瘤的药物，乳腺癌适应症的获批更使西达本胺的适应范围由血液肿瘤拓展到了实体瘤。随着西达本胺在弥漫大B细胞淋巴瘤III期临床试验和非小细胞肺癌不同患者人群的临床试验的持续推进，西达本胺的适应范围将不断扩大，预计可实现销售规模的长期增长。截至报告期末，西达本胺已惠及近万名淋巴瘤患者,累计销售超8.2亿元，公司开展的后续免费用药项目累计向3300多名患者赠药4万多盒。

　　西格列他钠（Chigltazar；商品名为“双洛平?/Bilessglu?”）, 国家1类原创新药，是公司独家发现的机制新颖的新分子实体药物，是全球首个完成III期临床试验且已申报上市（NDA）的以2型糖尿病为适应症的新型胰岛素增敏剂。西格列他钠不但可以恢复糖尿病患者对胰岛素的敏感性，持续控制血糖，还可以治疗患者常常伴有的脂代谢紊乱。西格列他钠已申报NDA并于2019年9月获受理，目前正在进行生产现场核查。2020年10月，西格列他钠获批开展联合二甲双胍治疗2型糖尿病的三期临床试验，截止目前，该临床试验正在顺利推进中，与二甲双胍的联合使用，将有利于西格列他钠尽早进入一线治疗，将有望成为一个新型且更为综合的2型糖尿病治疗药物。西格列他钠针对非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的II期临床试验已完成了与药审中心的预沟通，IND申请已获受理。

　　西奥罗尼（Chiauranib），国家1类原创新药，是公司独家发现的新分子实体药物，机制新颖，为三通路肿瘤靶向抑制剂。西奥罗尼选择性抑制Aurora B、CSF1R和VEGFR/PDGFR/c-Kit等肿瘤发生发展相关蛋白激酶靶点，在抑制肿瘤细胞增殖、抗肿瘤新生血管形成、调控肿瘤免疫微环境等环节发挥多方位广谱的抗肿瘤作用。西奥罗尼抑制Aurora B通路的相关分子机制是区别于其他抗血管生成治疗药物的重要标志。西奥罗尼治疗小细胞肺癌的随机对照III期临床试验、联合化疗治疗卵巢癌的随机对照III期临床研究正在试验启动中，并被国家纳入突破性药物治疗审评程序。西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌的 Ib/II期临床试验申请已在美国递交并获得FDA的受理。

　　CS12192，国家1类原创新药，是公司独家发现的新分子实体药物，机制新颖，是一种高选择性JAK3激酶抑制剂，同时还抑制JAK1和TBK1激酶。作为新颖的自身免疫性疾病潜在治疗药物，CS12192在类风湿关节炎、多发性硬化病、系统性红斑狼疮、银屑病等适应症具有潜在广阔前景，目前正在国内开展I期临床试验。

　　此外，公司尚有一系列独家发现的新分子实体的候选药物CS17919、CS27109、CS23546等共计近20个项目，正在进行临床前与早期探索性研究。

　　公司从事临床亟需的原创新分子实体药物的研究与开发、生产及销售，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。

　　(二)主要经营模式

　　公司是一家从药物发现、早期探索性研究、临床开发到生产和销售的全链条现代化的生物医药企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售等体系。公司的主要经营模式具体如下：

　　1、研发模式

　　公司原创新药的研发主要分为早期探索性研究阶段、化学基因组学评价阶段、临床前研究阶段、产品开发阶段、临床开发阶段和上市后持续研究阶段六部分，主要阶段如下图所示：

　　图：创新药开发流程

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　　公司创新药物的研发基于自主建立的“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”核心技术，首先通过基于现代生物医学发现所揭示的分子病理信息，利用化学基因组学及相关生物信息学技术等探索性研究进行靶点发现或确认，通过计算机辅助药物设计及基于片段的化学库合成、建立体外活性筛选方法（高通量筛选）、早期体内活性评价模型、基因组学及生物标志物研究等技术手段进行循环式的发现过程，最终得到活性适中、选择性高、毒副作用小、模式差异化大且可口服吸收的候选药物分子。筛选出的先导药物分子随即进入临床前综合评价阶段，研究内容包括合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等。当候选药物经过充分的临床前综合评价，在动物或体外试验中证明了有效性和安全性，公司开始按照《药品注册管理办法》规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，申请进入首次人体试验（临床I期）。经国家药监局批准后，候选药物在自愿者上探索初步的人体药代动力学及安全性、耐受性特征。如果候选药物具有足够的安全及耐受性，将申请进入临床II/III期试验以全面考察候选药物在患者中的疗效和安全性。临床试验工作主要由具备药物临床试验机构资格的医疗机构承担，公司作为试验申办者负责提供清晰的治疗目的及需求、医学设计概况、试验药物、营运管理及资金等。在临床试验开展过程中，公司主要通过自建的临床医学和运营团队，对临床试验按照国际标准进行监督和管理，以确保关键性临床试验的规范性和数据质量，同时委托部分CRO及SMO提供必要的研发服务。新药临床试验一般分为临床I期、临床II和临床III期。罕见病、特殊病种等情况，经申请人向国家药监局提出，可以减少试验病例数或免做III期临床试验。

　　临床试验结束后，公司根据临床试验结果，决定是否提出新药上市申请。新药上市后，公司需要根据安全性情况主动开展重点监测，并按要求对监测数据进行汇总、分析、评价和报告。

　　2、采购模式

　　公司下设采购部，按照GMP管理规范的要求对西达本胺及西达本胺片主要起始物料、辅料、包装材料进行采购。

　　3、生产模式

　　公司主要产品西达本胺的生产基地位于深圳坪山区锦绣东路21号，该生产基地已通过环评审查以及GMP认证，并严格按照新版GMP要求和药品质量标准组织生产。

　　公司对每一批产品必须进行检验，检验合格、生产过程确认合格、质量控制环节确认合格后，方可产品放行，只有经过放行的产品才能对外销售。

　　4、销售模式

　　（1）销售部门设置

　　公司设立了肿瘤产品事业部专门负责西达本胺的学术推广和销售，其中肿瘤产品事业部下设销售部五个大区（东区、南区、西区、北区、中区）、市场部以及医学事务部：大区主要负责执行和完成学术推广任务以及上市后临床研究的辅助工作；市场部主要负责学术推广策略及方案制定；医学事务部主要负责上市后的临床研究，根据治疗领域的现状及药品的作用机理设计临床试验方案、开展基础实验支持临床工作等，为适应症的拓展和学术推广策略提供医学依据。

　　2020年5月，为了西格列他钠的上市准备，公司新设立了代谢病产品事业部，专门负责西格列他钠的学术推广和销售，其中代谢产品事业部下设销售部五个大区（东区、南区、西区、北区、中区）、市场部，大区主要负责执行和完成学术推广任务以及上市后临床研究的辅助工作；市场部主要负责学术推广策略及方案制定；上市后的临床研究由公司医学研究部提供支持。

　　另外，公司的市场与准入部主要负责经销商的选择和管理、销售合同的签订、商业渠道的供货和回款。2020年5月，公司新成立产品战略与商务拓展部，积极推进公司在引进品种和自主开发产品的境外商业合作（包括一带一路国家中寻找优秀的商业合作伙伴）方面的战略布局

　　（2）公司销售模式介绍

　　公司主要产品西达本胺片（商品名称：爱谱沙?/Epidaza?）为国家1类新药，于2015年3月正式上市销售，为我国首个获批的适应症为复发或难治性外周T细胞淋巴瘤（PTCL）的原创新药；2019年11月西达本胺乳腺癌适应症获批上市，使西达本胺的治疗领域拓展到了实体瘤。公司采用了行业通行的由“经销商负责物流配送、肿瘤产品事业部负责专业化学术推广”的销售模式。由于西达本胺属于原创新药，需要对医生临床用药和患者安全性管理进行学术教育，因此公司拥有专业团队负责学术推广，与临床医生交流西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性等信息。经销商则负责公司产品向终端医院、药店的配送。

　　公司每年与多家具有GSP资质的经销商签订《产品经销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。公司产品通过经销商配送进入医院或零售药店，由经销商各自与医院或者药店签署合同。

　　（3）学术推广

　　公司肿瘤产品事业部每年根据临床治疗的需求变化统一制定全年的市场计划，包括制定学术推广策略、推广主题、制作学术推广材料和组织全国性学术活动等；公司医学事务部提供学术推广需要的临床研究成果和资料，同时协助公司团队开展学术宣讲和提供学术支持。学术推广人员严格按照市场计划在公司的统一指导和规划下进行各项学术推广活动，严格履行审批程序。学术推广人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展学术活动，同时收集药品在临床使用过程中的相关反馈。

　　（4）定价原则及过程

　　根据国家医保局、人力资源和社会保障部印发的关于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知（医保发[2019]46号），西达本胺续约进入国家医保目录。公司根据医保支付标准（343元/片）制定西达本胺片的统一零售价为8,232元/盒（含税价）。

　　5．对外授权许可模式

　　公司开创了中国创新药对外进行专利授权（License-out）的先河，西达本胺成为中国首个授权美国等发达国家使用专利并实现全球同步开发的原创新药。

　　公司的专利技术授权许可模式采用“许可费+里程碑收入+收益分成”的方式，其中许可费是指专利许可协议签订后，被许可方向授权方支付的初始费用，里程碑收入是指被许可方到达/完成合同约定的阶段/成果时，被许可方需要支付授权方相应的里程碑费用；收益分成是指授权方有权按照合同约定的分成比例分享被许可方未来的专利再授权收益或者产品销售收入。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）全球药品市场发展态势

　　随着经济发展和生活水平提高，全球医药市场规模持续增长。根据IMS的研究报告《全球药品市场展望2021》，2007年至2016年的十年间，全球药品市场规模年复合增长率保持在5.90%，2017年至2021年增速与过去十年相比略微放缓，但仍将会以4%-7%的速度保持增长，2021年市场规模将会达到15,000亿美元，其中，根据中国产业研究院预测，2021年全球创新药市场规模有望达到9,787亿美元。

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　　资料来源： IMS Market Prognosis，Sep2016; QuintilesIMS Institute，Oct 2016

　　根据《全球药品市场展望2021》，2016年全球医药费用主要用于治疗肿瘤（753亿美元）、糖尿病（662亿美元）、自身免疫类疾病（451亿美元）、疼痛（670亿美元）、心血管疾病（705亿美元）等。2016年-2021年，肿瘤的治疗费用将会是全球医药市场增长最快的领域，年复合增长率将达到9-12%，预计2021年将达到1,200-1,300亿美元。2016年-2021年，糖尿病将居于全球医药市场第二大领域，年复合增长率将达到8-11%，预计2021年将达到950-1,100亿美元规模。

　　表：主要疾病的治疗费用和增长速度的展望（2016-2021）

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　　资料来源：IMS Therapy Prognosis，Sept 2016; QuintilesIMS Institute，Oct 2016

　　备注：表中治疗费用的统计范围包括14个国家：美国、德国、英国、意大利、法国、西班牙、日本、加拿大、中国、巴西、俄罗斯、印度、土耳其、墨西哥。

　　（2）恶性肿瘤药品市场发展态势

　　针对恶性肿瘤，目前主要的治疗方法包括手术治疗、放射治疗和化学治疗，手术治疗是通过机械手段，对肿瘤组织进行全部或局部的切除；肿瘤放射治疗是依据不同组织器官、肿瘤组织的放射敏感性差异，利用放射线对肿瘤进行局部治疗的方法；化学治疗指的就是药物治疗。恶性肿瘤的治疗药物主要分为烷化剂类药物、抗代谢药物、植物生物碱及其他天然药物、细胞毒类抗生素及相关药物、靶向药物、免疫调节剂药、其他药物等。

　　近年来，全球肿瘤药物市场规模保持稳步增长。根据IMS的研究报告《全球肿瘤趋势2017》，如果把肿瘤治疗费用分为肿瘤药物费用和相关辅助性治疗费用，肿瘤药物费用在2011年-2016年的年复合增长率达到11.00%。全球肿瘤治疗费用2016年达到1,130亿美元，相比2015年增长5.61%，其中肿瘤药物费用2016年达到896亿美元，同比增长14.90%。全球肿瘤患病人数2016年-2021年将会保持6%-9%的年增长速度，2021年全球肿瘤治疗费用预计将会达到1,470亿美元。

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　　数据来源：IMS，MIDAS Q4 2016，IQVIA Institute for Human Data Science，Mar 2017

　　我国抗肿瘤药物的临床使用情况近年来有所变化，自2012年至2016年，虽然植物生物碱和其他天然药、免疫调节类药物占据市场规模的前两名，但从2012年开始临床使用规模就处于缓慢下降之中。靶向药物近年来使用规模增长迅速，未来3年到5年有望成为抗肿瘤药物市场最大的品类。除植物生物碱和其他天然药、免疫调节剂类药物，其他类别药物在 2016 年市场份额均有增长，增长速度最快的前三类别分别是靶向药物、抗肿瘤激素类与其他抗肿瘤药。

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　　数据来源：《抗肿瘤药物市场研究报告（2016年度）》，南方医药经济研究所

　　（3）我国创新药物及医药研发领域的发展概况及发展态势

　　①我国创新药物临床使用现状

　　随着全球药品市场规模的扩大，我国医药企业数量和规模都有所增加，但受制于资金、人才、政策等因素的限制，我国医药企业原始创新能力薄弱，一直以来医药研发停留在仿制药的水平，主要依靠生产和销售仿制药，凭借低廉的价格取得竞争优势，利润率较低；另一方面，研发创新能力强大的跨国大型药企依靠品牌优势和临床必需新药，占据了我国高端主流医院的用药市场，享受药价上的单独定价权利，从而获得丰厚的利润。国内仿制药占比较高，上市的创新药也多为 Me-too、Me-better药物，缺乏原创药物。通过对比 2016 年全球最畅销药物和中国最畅销药物，也可以发现存在明显差异。全球榜单中生物专利药占据主要地位，国内榜单中生物药寥寥无几却不乏辅助用药和专利过期药品种。中国药品市场与世界主流药品市场存在严重脱节。我国市场上销售的创新药品与发达国家相比，数量严重偏少。如下图所示，世界上主要国家在2011年-2015年共成功开发了42种抗癌新药，2016年在我国市场上通过正规渠道可购买的药品只有4种，占比9.52%。美国同期可购买的新药种类为37种，占比88.10%。这说明，我国创新药的生产、消费与世界发达国家相比，创新药生产厂家较少，创新药在临床使用中规模较小。

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　　数据来源：IMS，MIDAS， Q4 2016

　　②近年来我国化学创新药研发情况

　　2008年以来我国国产创新药市场同样不断发展。FDA新药审评程序包括新药临床试验申请IND申报和新药申请NDA申报两个过程。2008年以来我国国产创新药无论是临床试验申报数量还是创新药上市申报数量整体均呈现趋势上升的态势。具体看，2008年我国化学药和生物药创新药临床试验申请数量仅分别为39件和11件，而截至2018年，上述指标已大幅升至286件和112件。2008年我国化学药和生物药创新药上市申请数量仅分别为7件和2件，而截至2018年，上述指标同样大幅升至34件和11件。

　　创新药是中国未来医药工业的发展主线。中国医药工业正从医保扩容的“提量”快速转变为以一致性评价和创新药上市为主线的“提质”过程。2015年以来我国药政和医保体系推出多项改革措施，中国已开始在全球创新药市场中占据相当份额，并成为仅次于美国的全球第二大单一市场；中国创新药市场将成为未来中国医药市场进一步扩容的主要驱动力，也成为全球创新药企业竞争的重要战场。

　　2000年以来我国国产创新药临床试验申报受理情况

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　　③我国创新药物发展趋势

　　随着中国人口的老龄化，中国经济的高速发展，国内医药市场对于创新药的需求也在迅速地上升，医药市场呈现出明显高于经济增长速度的强劲动力。同时，资本市场的上市制度改革，使得国内外资本市场能更好地接纳国内本土原创新药企业。2016年以来，国内也发布了一系列创新药物领域的支持政策，如化药注册分类改革，上市许可持有人制度试点，创新药获得优先审评、专利补偿、药品试验数据保护等，这些政策破除了新药研发的政策障碍，加速了新药研发的速度。

　　创新药及创新技术已成为产业资本追逐的热点，以微芯生物、百济神州、信达生物等为代表的本土创新药研发公司先后获得了多笔大额融资，为新药研发提供了重要的资本支持。此外，大量海归人员不断回国就业，为国内新药研发企业带来国际一流水准的研发人员。

　　在政策、资本、人才等多方因素共同促进下，研发实力突出、新药创制能力强的医药企业将脱颖而出，药企的研发战略、市场战略将迎来大的转型，创新药企将受益于政策利好从而迎来前所未有的发展机遇。中国国内创新药企业的推出产品将会从创新层次较低的Me-too、Me-better药物转向创新层次较高的First in class和Best in class药物。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　贝达药业、百奥泰、复旦张江、基石药业、君实生物、泽璟制药、艾力斯、前沿生物、神州细胞、信达生物、百济神州、亚盛医药12家公司作为国内的创新药企业，业务特点与公司较为相似。从营业收入规模来看，该12家可比公司营业收入分布在0至29.87亿元，公司收入规模处于可比公司中等水平。从净利润来看，12家可比公司归属于母公司股东的净利润从亏损17.20亿元至盈利6.06亿元，公司盈利水平居于可比公司中等偏上水平。从总资产和净资产规模来看，公司处于可比公司中等水平。

　　单位：亿元人民币

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　　注：未披露2020年年报的采用2019年财务数据

　　药物的临床前研究能力，尤其是从靶点确认至临床前综合评价的早期研发能力，代表着创新药公司的核心竞争力和技术实力。目前国内可比公司的产品来源包括自主研发和合作开发。自主研发模式即自行主导完成创新药物从靶点确认、发现新分子实体至临床前综合评价、从临床试验至获批上市的整个药物研发流程。该类研发模式对企业的核心研发能力要求极高，往往意味着公司已经具备了完整的创新药研发能力。合作开发模式即其他公司（经常是国外创新药企业）已经完成创新药的临床前开发工作，并已在其他国家开展临床试验研究或递交上市，该公司将位于中国等地区的商业权利授权给中国公司，由其在被授权地区开展临床试验并最终实现上市销售。

　　中国me-too类（跟踪模仿）新药虽然在解决国人用药价格上发挥着积极和重要的作用，临床开发风险可控，但这类新药面临的重大挑战是在临床注册和市场选择上的风险：同一类型产品的赛道过于拥挤、医保容量有限，最终主要以价格竞争为主，以至于有些me-too新药面临着是否要继续进行临床开发的抉择。微芯生物自创立至今20年中，坚持以原创新药为主导的研发理念和道路：虽然这类新药的临床开发风险大，周期相对长，核心是针对特定治疗领域尚未满足的临床需求而提供的一种全新或革命性的治疗手段。这类产品在临床注册和市场竞争的风险相对较低，生命周期较长，但市场导入期也较长。在公司核心竞争力“基于化学基因组学技术平台的新药分子发现与早期评价平台”及临床开发综合策略支撑下，原创肿瘤新药西达本胺已有两个适应症获批上市并继续开展其他适应症的临床后期开发、原创肿瘤新药西奥罗尼已进入两个适应症的III期临床开发并获得突破性治疗定位、原创糖尿病新药西格列他钠已申报产品上市申请，显示出公司在原创新药从头研发的科学与风险控制能力，也在创新药行业具有较好的声誉和社会影响力。

　　从产品管线的数量来看，公司有1个自主研发的化学1类新药已上市，截止报告期末，已获批两个适应症，并正拓展用于更多的适应症；3个自主研发的化学1类新药处于报产或临床试验阶段，上述4个药物均为具有新颖作用机制的新分子实体，展现了公司核心技术平台对研发原创新药极高的成功率。从技术来源来看，公司在研药物全部为自主研发，遵循药物研发规律，从靶点确认开始完成药物研发的整个流程；可比公司的全部或部分研发产品属于合作开发模式。总体来看，公司研发产品原创性强，全部为化学1类新药和新分子实体，具备完整的创新药研发能力，未来将推出更多原创新药品种以及拓展适应症，为人类的生命健康做出更大的贡献。

　　公司在创新药行业具有较好的声誉和社会影响力。公司目前在研产品全部为新分子实体。2006年，公司将西达本胺在美国、日本、欧盟等国家或地区的专利权许可给沪亚生物，成为中国医药行业历史上将原创新药向发达国家进行海外专利许可授权的经典案例，开创了医药行业“中国制造”向“中国创造”的先河。2010年1月，公司专利受许可方沪亚生物正式向美国FDA递交西达本胺的临床试验申请并获通过，在美国开展临床研究，这是我国最早在美国获准进入临床研究的创新药物。由于公司在新药研发行业20年来的持续研发投入，公司在创新药领域积累了大量的知识产权，在化合物通式、制备方法、晶型、剂型和用途等方面在境内外实施了全链条、全生命周期的专利布局。截至目前，公司已申请发明专利281项，其中已获得91项发明专利授权。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　公司专注于对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、糖尿病等代谢性疾病、自身免疫性疾病、抗病毒领域以及中枢神经领域，公司研发的药物在外周T细胞淋巴瘤、乳腺癌、2型糖尿病方面等进展较快。

　　（1）恶性肿瘤治疗技术近年来发展情况和未来发展趋势

　　在恶性肿瘤治疗领域，近年来的新药开发集中在小分子靶向药物和免疫治疗药物，非药物治疗包括免疫细胞治疗。

　　近年来新开发的小分子靶向药物主要为激酶抑制剂类，国际国内近几年上市了多款激酶抑制剂类新药，按照主要作用靶点分类包括BTK抑制剂（国内已获批3款）、CDK4/6抑制剂（国内已上市两款）、PARP抑制剂（国内已获批3款）、抗血管抑制剂（国内已获批多款）等，在非小细胞肺癌领域更是有多种不同靶点的换代产品包括针对EGFR、ALK、MET、RET等靶点的小分子抑制剂。

　　在以西达本胺为代表的HDAC抑制剂类表观遗传药物上市后， EZH2抑制剂Tazemetostat成为获批的新一类机制的抗肿瘤药物，结合其他在研表观遗传药物品种的临床开发，特别是联合各种包括免疫治疗在内的其他治疗手段取得的积极进展，表观遗传调控药物开始成长为的新一类重要的药物类型。

　　在众多PD-1/PD-L1及CTLA4抗体上市后，大分子抗肿瘤免疫治疗药物成为当前临床治疗中举足轻重的药物类型，在此基础上带动了大分子药物研发热潮，但是在上述药物之外尚无单药免疫治疗药物获得临床验证，目前国内外上市的多为双抗品种（集中在血液肿瘤）和ADC类抗体偶联药物（集中在乳腺癌），抗体药物在肿瘤治疗领域的扩展尚需时日。

　　细胞治疗是近年来抗肿瘤治疗领域的新技术，目前已经有两个产品在美国获批（诺华集团的Kymriah和吉利德科学公司的Yescarta），都是针对CD19分子的嵌合抗原受体T细胞免疫疗法（CAR-T），目前主要用于CD19阳性B细胞淋巴瘤或白血病。随着抗体药物开发技术的提升以及有效靶点的局限，细胞治疗目前仍集中几个确认的血液肿瘤靶标如CD19、BCMA等，在实体瘤中尚无明确的靶点，同时也面临抗体的竞争，细胞治疗的未来发展还需要谨慎评估。

　　新冠疫情中基于mRNA技术的疫苗使得RNA药物在肿瘤治疗中的潜在价值得到关注，目前的RNA药物仍集中在罕见病领域，但是基于RNA的肿瘤疫苗已经在广泛的探索研究中，未来同样值得期待。

　　外周T细胞淋巴瘤的治疗新技术在近几年也取得了一定进展，除了传统的CHOP或CHOP样方案，二线治疗药物还包括西达本胺、以及叶酸代谢抑制剂普拉曲沙，其他上市HDAC抑制剂尚未在中国获批上市，其他还包括针对CD30靶点的ADC药物以及细胞治疗（CAR-T）、PD-1抗体类药物等。

　　在乳腺癌新药研发领域中，根据不同病理亚型分别有化疗、Her2靶向治疗、免疫治疗、以及其他靶向治疗药物。针对晚期激素受体（HR）阳性乳腺癌治疗，CDK4/6抑制剂类药物是新近开发的一大类药物，目前国内已批准两款（帕博西尼、阿贝西利），同时还有多款药物在临床后期或审批中；针对PI3K的小分子抑制剂Alpelisib也在全球首个获批用于乳腺癌；PARP抑制剂作为标志物指导的药物目前也有一款药物获批（奥拉帕尼）。针对HER2阳性乳腺癌治疗，来那替尼在美国、吡咯替尼在中国分别被获批上市，用于曲妥珠单抗治疗后的辅助治疗，新一代Her2靶向的ADC药物Enhertu尚未在国内获批。针对三阴性（雌激素受体(ER)、孕激素受体(PR)和原癌基因Her-2均为阴性）乳腺癌的临床治疗，新药进展不多，新的化疗药物（艾瑞布林、尤替德隆）获批进入临床，同时PD-1/PD-L1抗体类药物（帕博利珠、阿替利珠）也获批用于不同阶段的治疗。西达本胺联合芳香化酶抑制剂获批用于HR阳性乳腺癌则是代表新一类表观遗传药物在乳腺癌的临床应用。

　　非小细胞肺癌治疗药物近几年进展显著，针对EGFR、ALK、ROS1、MET、RET、MEK1等驱动基因的靶向激酶抑制剂在国际国内都有诸多获批上市产品，包括阿法替尼、奥西替尼、克唑替尼等，针对KRAS突变的抑制剂也有望上市。PD-1/PD-L1抗体类药物是另一大类上市新药，典型代表药物欧狄沃和可瑞达分别于2018年6月、2018年7月在中国上市。其他已上市或在研还包括小分子VEGF（血管内皮生长因子）抑制剂等，其中安罗替尼已于2018年上市，用于非小细胞肺癌三线治疗。

　　（2）糖尿病治疗药物的近年来发展情况和未来发展趋势

　　糖尿病（下文主要指2型糖尿病）治疗药物主要包括胰岛素制剂、双胍类、糖苷酶抑制剂类、磺酰脲类、胰高血糖素肽-1（GLP-1）类似物、二肽基肽酶-4（DPP4）抑制剂、噻唑烷二酮（TZD）类等。近几年的主要进展集中在GLP-1类似物和SGLT-2抑制剂，此类药物代表一种新的以心血管获益为目标的开发策略，目前国际上已经有多个品种获批上市，其中以长效的GLP-1药物获得青睐；此外，至少3个SGLT-2抑制剂目前也获得心血管获益证据，其中达格列净以进口药的形式成为首个在国内上市的同类药物。相比国际进展，国内目前还没有此类原创的新药上市，国内有多家企业的DPP-4抑制剂和SGLT-2抑制剂尚在临床试验阶段。国内华领医药开发的GKA激动剂属于另一类新作用机制的药物，目前还在临床试验阶段。

　　表：近年来上市的代表性糖尿病治疗药物

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4股本及股东情况

　　4.1股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用 

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入269,469,784.74元，较上年同期增长55.05%；公司营业成本13,475,128.14元，较上年同期增长84.85%。归属于上市公司股东的净利润31,045,971.89元，较上年同期增长59.85%。

　　2面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　见十一节、五、44。

　　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

　　证券代码：688321            证券简称：微芯生物          公告编号：2021-025

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●股份来源：深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购本公司已发行的部分A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为375万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.91%；其中首次授予371.98万股，首次授予部分约占本次授予权益总额的 99.19%；预留 3.02万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.0073%，预留部分约占本次授予权益总额的0.81%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2020年5月27日向激励对象授予限制性股票。除前述的股权激励安排，截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司转让的部分已回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购本公司已发行的部分A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予375万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.91%；其中首次授予371.98万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.91%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 99.19%；预留 3.02万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.0073%，预留部分约占本次授予权益总额的0.81%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划涉及的激励对象共计631人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总数为669人）的94.32%。包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干，不含独立董事和监事）。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份。XIANPING LU作为公司的创始人，自2001年3月公司设立之日起就担任公司首席科学官、总裁，从公司创立之初即主导核心技术研发，对核心技术的开发、核心产品的研发均具有重大影响；同时，XIANPING LU作为公司总裁，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、学术推广及销售策略的制定等。因此，本激励计划将XIANPING LU作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

　　激励对象获授限制性股票的分配情况如下表：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中，XIANPING LU 为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为25.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股38.26元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的65.35%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股38.12元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.58%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股37.22元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的67.17%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股40.92元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的61.09%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票授予价格确定为25.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

　　（1）授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象所在经营单位的考核要求

　　激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

　　■

　　6、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

　　公司本次激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率和研发项目进展。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，营业收入增长率，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产品渗透率和业务成长性的核心指标。不断增加的营业收入，是公司生存的基础和发展的必要条件。此外，原创新药因其研发周期长、资金投入大，技术门槛高，研发成功后兼具稀缺性、科学性和独占性的特点，上市后能够以其疗效、安全性等优势在定价、招标等方面受国家政策的支持，从而满足临床用药需求，实现收入的快速增长。因此，创新药企业在研项目所处阶段和研发进展情况能够预示其主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的371.98万股限制性股票（不考虑预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场价格（2021年3月30日收盘价）-授予价格，为每股12.78元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据《企业会计准则》的要求，假设公司以2021年4月30日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述测算未考虑预留部分，计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

　　会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

　　续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　①违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

　　②违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单；

　　（四）深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（五）上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票和2021年股票增值权激励计划（草案）之法律意见书；

　　（六）深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）、2021年股票增值权激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688321           证券简称：微芯生物          公告编号：2021-020

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●募投项目子项目变更及金额调整的具体内容：深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率，拟对公司首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，“创新药研发项目”的投资总金额保持不变。

　　●公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，投资总金额保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年7月17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1299号)同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币20.43元，募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2019年8月6日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司与保荐机构安信证券股份有限公司及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。另外，公司与子公司成都微芯药业有限公司、安信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（三）募集资金使用情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币94,518.82万元。截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次募投项目子项目变更及金额调整的具体情况

　　为了加快公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目之一“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行变更和调整，投资总金额保持不变，具体情况说明如下：

　　1、将子项目“西达本胺针对HIV感染者功能性治愈的II期临床试验（HIV）”和“西奥罗尼联合西达本胺II期临床试验（肝癌）”的募集资金全部变更至子项目“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”，由此导致“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”的投资金额由2,420万元增加至6,452.00万元；

　　2、将子项目“西奥罗尼单药II期临床试验（卵巢癌、肝癌、小细胞肺癌和非霍奇金淋巴瘤）”的剩余募集资金4,987.00万元全部变更至新增的子项目“西奥罗尼III期临床试验（联合化疗治疗卵巢癌，单药治疗小细胞肺癌）”。

　　经过子项目变更和金额调整后的“创新药研发项目”具体情况比较如下：

　　■

　　二、对部分募投项目子项目变更及金额调整的具体原因

　　（一）增加“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”的投资金额的原因

　　“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”原计划投资金额2,420万元，因2020年度公司在研产品研发进展较快，西达本胺弥漫性大B细胞淋巴瘤于2020年5月正式入组首例病人，三期临床试验正在顺利推进中。西达本胺HIV感染者功能性治愈的II期临床试验项目尚由国内的研究者发起并正在推进，尚未进入临床试验阶段；西奥罗尼联合西达本胺治疗肝癌的II期临床试验方案正在进行重新规划，拟暂不与西达本胺进行联合应用，因此，公司为了加快该项目的研发进度，提高募集资金使用效率，决定将子项目“西达本胺针对HIV感染者功能性治愈的II期临床试验（HIV）”和“西奥罗尼联合西达本胺II期临床试验（肝癌）”的募集资金全部变更至子项目“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”，以加速推进西达本胺弥漫大B细胞淋巴瘤的三期临床试验进展，相应的“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”的投资金额由2,420万元增加至6,452.00万元。“西达本胺针对HIV感染者功能性治愈的II期临床试验（HIV）”和“西奥罗尼联合西达本胺II期临床试验（肝癌）”将视后续临床试验规划情况以自有资金或自筹资金进行投入。

　　（二）新增“西奥罗尼III期临床试验（联合化疗治疗卵巢癌，单药治疗小细胞肺癌）的具体原因

　　子项目“西奥罗尼单药II期临床试验（卵巢癌、肝癌、小细胞肺癌和非霍奇金淋巴瘤）”原计划投资金额5,607万元，截至2020年末，西奥罗尼的卵巢癌、肝癌、小细胞肺癌和非霍奇金淋巴瘤二期临床试验已完成，其中小细胞肺癌、卵巢癌二期结果超出预期，研发投入也较预期为低；同时，小细胞肺癌三期临床试验已获准许开展，卵巢癌三期临床试验已获受理，预计近期将获得正式的三期临床试验批件。西奥罗尼小细胞肺癌和卵巢癌两项三期试验的同时开展，预计投入金额更大，故将原拟投入二期试验的投资金额改为投入三期临床试验。为了进一步加快研发进度，为患者提供满足临床急需的创新药，公司决定将子项目“西奥罗尼单药II期临床试验（卵巢癌、肝癌、小细胞肺癌和非霍奇金淋巴瘤）”的剩余募集资金4,987.00万元全部变更至新增的子项目“西奥罗尼III期临床试验（联合化疗治疗卵巢癌，单药治疗小细胞肺癌）”。西奥罗尼单药II期临床试验（肝癌、非霍奇金淋巴瘤等）将视后续临床试验规划情况以自有资金或自筹资金进行投入。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，是基于公司最新研发进展的客观情况，根据研发项目进度及时进行的调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司及全体股东的利益。

　　四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构的审议程序及发表的意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意公司对公司首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，“创新药研发项目”的投资总金额保持不变。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，是基于公司最新研发进展的客观情况，根据研发项目进度及时进行的调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度。同时，本次子项目变更及金额调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对募投项目部分临床试验子项目进行变更并对其投资金额进行调整。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月30日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》。监事会认为：公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定；公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。监事会同意公司调整部分临床试验项目及其投资金额。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整的事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定；公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，是基于公司最新研发进展的客观情况，根据研发项目进度及时进行的调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整的事项无异议，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688321            证券简称：微芯生物          公告编号：2021-026

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　2021年股票增值权激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票增值权。

　　●股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A 股普通股股票为虚拟标的股票。

　　●股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予30万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.07%。

　　十四、股权激励计划目的

　　为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本股票增值权激励计划。本计划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准后生效。

　　十五、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为股票增值权，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

　　十六、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予30万份股票增值权，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.07%。

　　十七、激励对象范围

　　计划激励对象为董事会认为需要激励的其他人员，共计2人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

　　十八、激励对象获授的股票增值权分配情况

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　十九、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。

　　（三）等待期

　　指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 12个月。

　　（四）行权安排

　　本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。

　　（五）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票增值权自授予之日起12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

　　二十、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为25.00元/股，与《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及 2021年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。

　　行权价格依据本计划公告前1个交易日公司 A 股股票交易均价38.26元/股的65.35%确定，为每股25.00元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股38.12元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.58%；

　　2.本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股37.22元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的67.17%；

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股40.92元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的61.09%。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　二十一、股票增值权的授予与行权条件

　　（一）股票增值权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

　　1．公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票增值权的行权条件

　　激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

　　3. 激励对象满足各行权期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2024四个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。授予的股票增值权各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　5. 激励对象所在经营单位的考核要求

　　激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可行权的股份数量：

　　■

　　6. 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

　　公司代码：688321                公司简称：微芯生物

　　(下转B298版)