一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年年度利润分配预案：以2021年3月31日总股本375,580,271股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　定位通信信息服务领域，致力于数据中心基础设施生产制造及销售，数据中心系统集成，数据中心运维服务，为公司继续打通数据中心全产业链提供重要支撑；子公司城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）负责开展地基与基础工程业务，范围主要涉及房地产、工业、市政、公共建筑等地下空间的基坑围护、桩基工程；城地香江（上海）云计算有限公司（以下简称“城地云计算”）作为公司新成立的子公司，广泛吸纳行业精英，整合公司内部相关资源，负责公司数据中心业务前期筹划、咨询、建设、投资及销售、运维，充分体现公司资源协同效应。

　　（二）公司经营模式

　　数据中心相关服务：子公司香江科技作为国内领先的云基础设施服务商，同时作为IDC行业内少有的完全覆盖设计规划、工程建设、设备制造、系统集成、投资运维及增值服务的全产业链服务企业，长期服务于运营商、政企客户及BAT等互联网头部企业，持续创新的同时坚持探索业务模式的升级。目前主要聚焦数据中心全生命周期服务，以独具特色的“IDC设备与解决方案+IDC系统集成+数据中心运营服务”三大方面协同发展的业务布局，可向客户提供全生命周期一站式服务，也可根据客户需求单独提供上述一种或几种服务。三者相互关联，互促互进，产品解决方案提升系统集成成本优势，系统集成驱动解决方案加速增长，运营服务推进产品及业务不断创新，共同推进业务高质量稳定运营。城地云计算基于原产业优势沉淀，形成了“数据中心服务业务＋IDC解决方案业务”一体的经营模式。公司业务面向中小型企业、金融客户、大型互联网客户及电信运营商等，具备零售型、批发型、定制型服务能力；IDC解决方案业务作为主营业务的延伸，提供从规划、设计直至交付并为客户长期运营等“端到端”的服务，从而拓展客户群体，拓宽公司业务范围。随着行业快速发展，下游客户对IDC服务专业能力、服务范围及技术水平提出了更高要求，公司搭建了专业的IDC销售团队，深入了解各行业需求，提供更精准、更专业、更友好的服务，以获得更高的市场认可及市场占比。

　　地基与基础工程业务：根据承包方式不同，地基与基础工程承包模式包括专业承包和总承包两种。子公司城地建设经营模式主要为施工工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工中的单项承包或专业综合承包。公司深耕于地基基础建设行业，具备地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土工程勘察乙级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。业务具体涉及静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等。随着公司上市及业务规模的扩大，公司承接大型项目的比例逐年提高，在提高了公司业务利润率的同时也积累了丰富的经验。同时，通过不断的技术改造、技术升级，不断的推陈出新，将现有的施工工艺朝更标准化、更专业化、更绿色化的方向发展，为广大客户提供更优质的专业服务。

　　（三）公司所处行业情况

　　1、软件和信息技术服务业下IDC服务业：

　　以物联网、人工智能、云计算、大数据、区块链等为代表的新一代数字技术迅猛发展，万物互联使得数据量迎来新一轮爆炸性增长，数据中心作为重要的算力基础设施和数字经济发展的重要支撑，受到全球范围内的广泛关注。在本次新冠肺炎疫情影响下，社会的交流方式也产生巨大变化。自疫情发生以来，各类依托互联网通讯的生活方式正加速渗透人们的生活、学习与工作，而国内互联网企业的蓬勃兴起，更使得数据中心投资建设愈加活跃。未来全球IDC产业产品和服务的增加值不断提高，各国在激励IDC产业创新发展同时都侧重在5G、6G、人工智能、云技术、高性能计算、区块链、物联网等前沿领域加大人才、费用、基础设施方面的建设。

　　随着5G、工业互联网和人工智能等信息基础的广泛应用，政府和企事业单位逐步加强数据中心建设，推动中国IDC行业客户需求充分释放，2020年初，新冠肺炎疫情防控期间，政府和企事业单位大量使用科技防疫、远程办公、远程教育等措施，培育大量新兴客户需求，带动中国IDC行业客户需求规模量级大幅增加，根据科智咨询发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模为1562.5亿元，同比增长27.2%。

　　2020年，伴随新基建政策陆续出台，数据中心将进入横向整合期，越来越多其他行业的企业跨界进入数据中心行业，客观上加剧数据中心竞争，拥有更强互联网属性、更丰富运营经验的企业将优势渐显，同时，数据中心的本身特点致使资金更加充足、整合能力更强的企业将对存量数据中心进行整合，老、旧、小数据中心将难以适应未来发展；技术上，节能将成为数据中心硬性指标，数据中心运营企业将更多向云计算方向发展，智能运维将得到更多应用，精细化运营将成为IDC服务商重点发力方向。

　　据研究机构赛迪顾问统计，2019年中国数据中心约有7.4万个，超大型数据中心（10000机架以上）、大型数据中心（3000至10000机架数量）数量占比达12.7％。规划在建数据中心320个，超大型数据中心、大型数据中心数量占比达36.1％。

　　数据中心的布局紧随区域的互联网发展需求，与经济的发展程度密不可分。当前中国的数据中心集中于东部沿海地区，近年逐开始渐向中西部转移。根据工信部最新版的《全国数据中心应用发展指引》，北京、上海、广州、深圳四大一线城市的数据中心最为集中，这与互联网用户集中度完全吻合。据信通院统计，2018年，北京及周边、上海及周边、广州及周边的数据中心可用机架数量位列全国前三名，分别拥有53.8万、52万、30万个数据中心机架；中部地区、西部地区及东北地区数据中心机架数量相对较少，分别拥有22.8万、36.9万、8.7万个机架。究其原因，北上广深的互联网用户密度远远领先中西部地区，大型互联网、云计算、科技创新类企业、政企用户数也远远领先其他地区，因此，这四大城市是中国数据中心业务需求最旺盛的区域。不过，三大城市群当前面临极为严峻的土地、能源紧张，租用成本较高等问题，部分需求开始外溢至中心城市的周边地区。不过，随着“新基建”建设大潮的来临，不少一线城市也再次将数据中心建设规划问题提上了议事日程。

　　根据国际环保组织绿色和平与华北电力大学联合发布的《点亮绿色云端：中国数据中心能耗与可再生能源使用潜力研究》报告，2018年中国数据中心总用电量为1,608.89亿千瓦时，占中国全社会用电量的2.35%，超过上海市2018年全社会用电量。截至2019年底，中国典型数据中心的PUE为2.2-3.0，且利用率偏低，与美国现有数据中心平均PUE（1.82）相比相距0.38-1.18。高能耗促使传统IDC向绿色化转型升级。在国家提倡节能减排的大背景下，各地方政府积极落实企业绿色生产。在数据中心领域，北京、深圳、上海等地政府机构颁布政策，鼓励IDC服务商优化升级现有绿色数据中心，推进绿色数据中心项目落地。如2019年4月深圳市发改委颁发《深圳市发展改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知》明确表示PUE1.4以上的数据中心不享有能源消费的支持，PUE低于1.25的数据中心可享有能源消费量40%以上的支持。在数据中心绿色化发展相关政策颁布与落实下，IDC建设将趋向绿色化发展，IDC耗能将有望降低。

　　2、地基与基础工程行业：

　　公司所处行业是土木工程建筑业中的重要组成部分——地基与基础工程行业，公司主营业务的细分行业为桩基、基坑围护等地基与基础工程施工。地基与基础工程是为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的工程技术措施，在工程建设和施工中有着举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。

　　2020年10月29日中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过的“十四五规划”中提到，要统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，大力发展新基建。桩基础行业作为基础设施建设的重要组成部分，趋向于闭环化、智能化、系统化和环保化，行业内传统工艺处于优化升级过程中，为适应社会发展的方向，对于新工艺的产生起到促进和激励作用。

　　随着我国国民经济的发展，城镇化不断推进，城市“综合管廊”的不断发展，建筑可用地日趋紧张，高等级建筑越来越多，地下空间开发力度加大，大、深基坑通常都位于密集城市中心，常常紧邻建筑物、交通干道、地铁隧道及各种地下管线等，施工场地紧张、施工条件复杂、工期紧张，造成基坑围护工程的设计、施工难度越来越大。对企业施工精益化要求提出高标准，为保证施工的有效实施，需要优化升级现有工艺，提高专业能力。同时为响应国家绿色低碳发展的要求，施工过程中对环保的要求也越来越高。环境保护在施工过程中一直是重点工作。以高科技为支撑，发展低碳经济，已经成为我国社会经济发展的重要方向，也是地基与基础工程行业的发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2020年度实现营业收入3,933,403,130.76元，与上年同期相比增幅34.52%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经本公司管理层批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　对公司合并财务报表的影响：

　　■

　　对母公司财务报表的影响：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　■

　　证券代码：603887         证券简称：城地香江         公告编号：2021-017

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　转股简称：城地转股       转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：香江科技股份有限公司、香江系统工程有限公司（以下简称“香江科技”、“香江系统”）。

　　●担保总金额：本次为香江科技提供担保2.0950亿元，为香江系统提供担保1千万元。包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为9.9450亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　近日，公司收到公司与平安银行股份有限公司上海分行、江苏扬中农村商业银行股份有限公司兴隆支行、江苏银行股份有限公司镇江分行就全资子公司香江科技、香江系统融资授信事宜签订的《最高额保证合同》，担保金额合计为2.1950亿元。

　　包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为9.9450亿元。公司本次担保未超过授权的担保额度。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十八次会议、公司2019年度股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2020-023、2020-054、2021-005、2021-013）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

　　与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　■

　　2、香江系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号

　　法定代表人：徐晋

　　注册资本：10000万元整

　　成立日期：2017年11月09日

　　电子工程安装服务；智能化安装工程服务；电力工程、房屋建筑工程、消防工程、建筑装饰工程施工；安防工程设计、施工、维护；工程监理服务；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。

　　与本公司的关系：香江系统系公司全资子公司。

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司与平安银行股份有限公司上海分行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（债权人）：平安银行股份有限公司上海分行

　　乙方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币壹亿元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：

　　主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用。利息、罚息、复利按照主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

　　只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。

　　人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算。

　　（5）保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。

　　2、公司与江苏扬中农村商业银行股份有限公司兴隆支行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（债权人）：江苏扬中农村商业银行股份有限公司兴隆支行

　　乙方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币贰仟玖佰伍拾万元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、公告费等）。

　　（5）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　3、公司与江苏银行股份有限公司镇江分行就被担保方为香江科技所签之《最高额保证合同》主要内容：

　　（1）合同签署人：

　　债权人：江苏银行股份有限公司（镇江分行）

　　保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币捌仟万整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：保证人在合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　（5）保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。

　　4、公司与江苏银行股份有限公司镇江分行就被担保方为香江系统工程所签之《最高额保证合同》主要内容：

　　（1）合同签署人：

　　债权人：江苏银行股份有限公司（镇江分行）

　　保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币壹仟万整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：保证人在合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　（5）保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。

　　四、董事会意见

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十八次会议、公司2019年度股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2020-023、2020-054、2021-005、2021-013），公司独立董事也发表了同意的独立意见。本次担保在上述担保额度范围内，本次担保系为全资子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为10.9450亿元人民币。公司及控股子公司对外担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的26.98%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-018

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第二十九次会议于2021年3月30日在公司会议室召开，本次会议的通知于2021年3月19日通过电话和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王志远先生因身处外地，故以通讯表决方式参加会议。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年年度报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

　　根据公司2020年度经审计的财务报表，现依照《公司法》及《公司章程》的规定，提出以下利润分配方案：以总股本375,580,271股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），预计派发现金红利37,558,027.10元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：

　　公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量。而施工服务业将继续保持目前的增长态势，加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度利润分配方案公告（公告号：2021-022）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2021年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2021年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事）及3位监事，结合公司实际情况及其他公司董事、监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/年·人（税前）。

　　建议公司董事薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬77.36万元/年；

　　2、董事王志远拟在公司领取薪酬90万元/年；

　　3、董事严寅江拟在公司领取薪酬112.40万元/年；

　　4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬49.42万元/年

　　建议公司其他高级管理人员薪酬如下：

　　1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬49.42万元/年

　　2、副总裁周晓伟拟在公司领取薪酬61.11万元/年

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2021-021）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2021年度融资额度的议案》。

　　根据公司2021年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币66亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于预计2021年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司预计2021年对外担保额度的公告（公告号：2021-024）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内审机构的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告（公告号：2021-023）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的通知》。

　　为审议公司2020年度报告等相关内容，拟召开2020年度股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-019

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2021年3月30日在公司会议室召开，本次会议的通知于2021年3月19日通过电话方式送达全体监事，会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席鲍国强先生主持，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司监事会2020年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度审计报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年年度报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年度利润分配方案公告（公告号：2021-022）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2021年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2021年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事）及3位监事，结合公司实际情况及其他公司董事、监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/年·人（税前）。

　　建议公司董事薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬77.36万元/年；

　　2、董事王志远拟在公司领取薪酬90万元/年；

　　3、董事严寅江拟在公司领取薪酬112.40万元/年；

　　4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬49.42万元/年

　　建议公司其他高级管理人员薪酬如下：

　　1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬49.42万元/年

　　2、副总裁周晓伟拟在公司领取薪酬61.11万元/年

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2021-021）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2021年度融资额度的议案》。

　　根据公司2021年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币66亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于预计2021年公司对外担保额度的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司预计2021年对外担保额度的公告（公告号：2021-024）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内审机构的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告（公告号：2021-023）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日

　　证券简称：城地香江          证券代码：603887         公告编号：2021-021

　　债券简称：城地转债          债券代码：113596

　　转股简称：城地转股          转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2020年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

　　该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

　　公司根据中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”），向沙正勇、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、谢晓东、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、上海天卿资产管理有限公司、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司、黎幼惠、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股权。其中，股份支付占支付总对价的比例为83.62%，现金支付占支付总对价的比例为16.38%。发行股份数量为113,090,894.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.25元/股，以股份支付的对价总额为人民币1,950,818,058.72元，现金支付对价总额为人民币382,181,941.28元，合计交易总金额为人民币2,333,000,000.00元。该股份发行事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）核准。公司向诺德基金管理有限公司等3名投资者募集配套资金总额为人民币187,999,971.68 元，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.06元/股。募集配套资金总额扣除中介费用人民币25,500,000.00元后，实际募集配套资金净额为人民币162,499,971.68元。

　　该次募集资金到账时间为2019年10月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币270,400,523.39元，其中：以前年度投入募集资金项目合计金额209,040,214.61元，2020年度使用募集资金61,360,308.78元，其中投入募集资金项目11,360,308.78元，临时补充流动资金50,000,000.00元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用金额人民币270,400,523.39元，募集资金专户余额为人民币8,161,924.64元，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,414,448.03元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币162,499,971.68元，其中投入募集资金项目162,499,971.68元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户余额为人民币39,259.64元，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元的差异金额为人民币39,259.64元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币393,335,584.91元，其中投入募集资金项目393,335,584.91元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用金额人民币393,335,584.91元，募集资金专户余额为人民币805,506,223.12元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币5,068,223.12元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户，用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等首次公开发行募集资金投资项目；批准在交通银行股份有限公司上海市分行开设募集资金专户，用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用；批准在上海农村商业银行股份有限公司静安支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行设立募集资金专户，用于公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”和补充流动资金等公开发行可转债募集资金投资项目。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　公司2016年首次公开发行股票募集资金2020年度的募集资金实际使用情况对照表详见附表1。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

　　公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年度的募集资金实际使用情况对照表详见附表2。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　公司2020年发行可转换公司债券募集资金2020年度募集资金实际使用情况对照表详见附表3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

　　2020年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕第36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2016-011）

　　2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2018年3月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2018-021）。

　　2019年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计5,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金50,000,000.00元。

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

　　2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

　　2020年9月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计1,500万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金5,000万元。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。截至2020年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2020年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的现金管理，投资相关产品情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。截至2020年12月31日，公司尚未实际购买理财产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2018年9月20日经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2018年9月20日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2018-082）。

　　2019年12月30日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2019-089）

　　2020年12月28日经第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2019年12月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2020-117）

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，城地香江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对城地香江2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件1：首次公开发行股份并上市募集资金使用情况对照表；

　　附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金使用情况对照表；

　　附表3：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附表1：首次公开发行股份并上市募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-022

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配及资本公积转增股本

　　方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例，转增比例：

　　向全体股东每股派发现金股利人民币0.1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.2股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：

　　公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量。而施工服务业将继续保持目前的增长态势，加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币980,033,652.21元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为375,580,271股，以此为基数，预计共派发现金红利37,558,027.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为3.83%。

　　2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增2股。截至2020年12月31日，公司总股本为375,580,271股，以此为基数，预计共转增75,116,054股。本次转股后，公司的总股本预计为450,696,325股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润392,666,060.95元，母公司累计未分配利润为980,033,652.21元，上市公司拟分配的现金红利总额为37,558,027.10元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　1、软件和信息技术服务业下IDC服务业：

　　以物联网、人工智能、云计算、大数据、区块链等为代表的新一代数字技术迅猛发展，万物互联使得数据量迎来新一轮增长，数据中心作为重要的算力基础设施和数字经济发展的重要支撑，受到全球范围内的广泛关注。在本次新冠肺炎疫情影响下，社会的交流方式也产生了一定的变化。2020年初，新冠肺炎疫情防控期间，政府和企事业单位大量使用科技防疫、远程办公、远程教育等措施，培育大量新兴客户需求，带动中国数据中心行业客户需求规模量级大幅增加。而国内互联网企业的蓬勃兴起，更使得数据中心投资建设愈加活跃。未来，数据中心将进入横向整合期，越来越多其他行业的企业跨界进入数据中心行业，客观上加剧数据中心竞争，拥有更强互联网属性、更丰富运营经验的企业将优势渐显。同时，数据中心的本身特点致使资金更加充足、整合能力更强的企业将对存量数据中心进行整合，老、旧、小数据中心将难以适应未来发展。

　　2、地基与基础工程行业：

　　公司所从事的主要业务之一是土木工程建筑业中的重要组成部分——地基与基础工程行业，公司相关业务所处的细分行业为桩基、基坑围护等地基与基础工程施工。地基与基础工程是为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的工程技术措施，在工程建设和施工中有着举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。

　　随着我国国民经济的发展，城镇化不断推进，城市“综合管廊”的不断发展，建筑可用地日趋紧张，高等级建筑越来越多，地下空间开发力度加大，大、深基坑通常都位于密集城市中心，常常紧邻建筑物、交通干道、地铁隧道及各种地下管线等，施工场地紧张、施工条件复杂、工期紧张，造成基坑围护工程的设计、施工难度越来越大。对企业施工精益化要求提出高标准，为保证施工的有效实施，需要优化升级现有工艺，提高专业能力。同时为响应国家绿色低碳发展的要求，施工过程中对环保的要求也越来越高。环境保护在施工过程中一直是重点工作。以高科技为支撑，发展低碳经济，已经成为我国社会经济发展的重要方向，也是地基与基础工程行业的发展方向。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司地基基础施工业务不断扩张，促进公司施工服务业务全国化布局，公司先后成立了各地分公司，并逐步细化为上海区域公司、浙江区域公司、江苏区域公司、沪浙区域公司、沪苏区域公司、华中区域公司，采用区域责任制及排名机制，细化并强化各区域职能及目标愿景。报告期内，加强城地设计院的业务推广工作，成立相应业务团队，继续以设计为切入点赋能地基建设板块。同时，成立城地特种技术公司和城地特种技术研究院进行研究类工作，从设备机械的优化和工法专利的编制，形成常态化的创新机制，未来多角度进行孵化和推广特种技术施工服务，后期适应市场需求后，再逐步辐射到各个区域公司，打造核心竞争力。子公司香江科技凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，通过切实解决出柜率低、PUE高等客户痛点，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，通过过硬的技术实力、扎实的产品质量、良好的服务品质等核心竞争力，以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，实现了快速的发展壮大。在重组完成后，依托上市公司平台，进一步加大研发投入，加大北上深数据中心建设布局，加深与互联网、金融及第三方紧密合作，做大做深IDC市场，持续赋能行业数字化转型。子公司城地云计算与中国电信积极交流，签订了战略合作框架协议，为双方未来IDC行业共同布局做好充分准备。

　　公司积极推进数据中心投资建设，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”正加紧建设中，报告期内已完成结构封顶，预计2021年年内可实现机柜交付。同时，2020年3月，通过公司项目团队的共同努力，上海临港智能科技创新产业园项目取得了3,000个机柜规模的建设指标。

　　鉴于公司正加快战略转型及数据中心行业的业务布局，增加在手机柜数量，而目前所涉及的业务对于前期建设投资和产品生产都需要进行一定的垫资，而回款模式又为进度型回款，因此为继续拓展业务，需要大量的资本投入。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司公开发行12亿元可转换公司债券，用于投建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期，为各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务，整个项目投资额预计约30亿，其中拟使用可转债募集资金投入约8.4亿元，不足部分预计在21.6亿元左右将由公司以自有或自筹资金投入，项目资金需求较大。同时，公司在上海临港智能科技创新产业园项目取得了3,000个机柜规模的建设指标，未来也需要一定的资金投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因及留存收益的安排

　　公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量；而施工服务业将继续保持目前的增长态势，为加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　（五）公司资金公积金转增股本的合理性

　　公司最近三年主要资产数据（经审计）：

　　单位（元）

　　■

　　根据近三年公司主要资产数据来看，公司业务规模和资产规模数据逐渐扩大，2020资本公积较为充裕。2020年度权益分派通过实施资本公积转增股本可以增加公司注册资本，提升公司资本实力，增强公司市场竞争力。同时，通过转增股本的方式可以增加了公司流通股数量，除权后又可以降低每股价格，吸引更多投资者关注，进一步优化公司股本结构，分享上市公司未来增长带来的红利。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司未来继续加大数据中心行业的投资建设，提高机柜持有量。而施工服务业将继续保持目前的增长态势，加快全国化布局，现阶段留存收益将有助于公司战略转型及业务布局。

　　本次公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：

　　公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2020年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887   公告编号：2021-023

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股 转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所 （以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务规模

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家。

　　签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（三）审计收费

　　2020年天职国际对公司的财务审计费用为100万元，内控审计费用为30万元，合计130万元，无其他费用。本期审计费用预计较上一

　　公司代码：603887                                                  公司简称：城地香江

　　债券代码：113596                                                  债券简称：城地转债

　　转股代码：191596                                                  转股简称：城地转股

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（下转B284版）