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　　九、涉及财务报告的相关事项

　　（一）会计政策发生变化情况

　　1.《企业会计准则解释第13号》(财会 [2019] 21号) (“解释第13号”)

　　解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。

　　此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位 (包括母公司和子公司) 的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。

　　解释第13号自2020年1月1日起施行。采用该解释未对本集团的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　2.《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020] 10号)

　　财会 [2020] 10号对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。

　　财会 [2020] 10号自2020年6月24日起施行，可以对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整，采用上述规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）报告期，公司会计估计和核算方法未发生变化

　　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况

　　除公司2020年年度报告“第十节 财务报告”“财务报表附注七、2及附注七、6”中所述新纳入合并范围的结构化主体及子公司外，公司合并范围未发生其他重大变更。

　　董事长：储晓明

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2021-30

　　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司第四届董事会第六十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第六十次会议于2021年3月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2021年3月15日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中王洪刚董事、张宜刚董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会主席徐宜阳、部分监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度利润分配预案》。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现合并归属于母公司股东的净利润人民币7,766,174,742.43元。集团母公司2019年经审计的未分配利润余额为人民币3,220,543,207.46元，加上2020年度实现净利润人民币1,731,246,875.20元；扣除所属2019年度现金分红人民币2,003,195,564.80元；根据《公司法》、《公司章程》的要求，扣除按2020年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币173,124,687.52元。集团母公司2020年末可供分配利润余额为人民币2,775,469,830.34元。

　　根据公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2020年度利润分配预案如下：

　　1.以公司截止2020年12月31日总股本25,039,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共分配利润人民币2,503,994,456.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币271,475,374.34元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年年度报告及年度报告摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年年度报告及业绩公告（H股）。

　　年度报告将提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过《申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　七、通过《申万宏源集团股份有限公司2020年度社会责任报告/环境、社会及管治报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、通过《申万宏源集团股份有限公司2021年经营计划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事、张宜刚董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨小雯独立董事回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于预计2021年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十、同意《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　（一）授权内容

　　授权内容包括但不限于：

　　1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；

　　2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

　　4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

　　5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；

　　6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：

　　1、公司2021年度股东大会结束时；

　　2、自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日；

　　3、公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。

　　（三）董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、同意《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，并提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》。

　　1.同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。

　　2.授权公司经理层根据宏源恒利（上海）实业有限公司申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

　　上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、通过《申万宏源集团股份有限公司子公司管理办法（试行）》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、通过《关于委任联席公司秘书和公司授权代表的议案》。

　　委任徐亮先生担任联席公司秘书及公司授权代表，自董事会审议通过之日起生效。陈建民董事不再担任公司授权代表。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　徐亮先生担任联席公司秘书资格已取得香港联合交易所有限公司豁免。

　　徐亮，男，汉族，1975年10月出生，中国共产党党员，法学博士，高级经济师，获法律职业资格。

　　徐亮先生于2005年7月至2007年5月任深圳证券交易所博士后工作站研究人员；于2007年5月至2009年8月先后任宏源证券股份有限公司风险管理部副总经理、法律合规总部副总经理(主持工作)；于2009年8月至2011年2月任宏源证券股份有限公司监察室主任，于2009年10月至2011年2月兼任监事会办公室主任，于2010年5月至2011年2月兼任纪委办公室主任，并于2009年8月至2015年1月先后兼任证券发行内核委员会主任、投资银行内核委员会主任；于2011年2月至2015年4月任宏源证券股份有限公司董事会办公室主任，并于2011年3月至2015年1月任证券事务代表；于2017年8月至今任新疆金投资产管理股份公司监事会主席；于2019年12月至2020年6月任西藏水资源有限公司非执行董事；于2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司证券事务代表，于2015年4月至今任申万宏源集团股份有限公司董事会办公室主任，于2017年2月起任申万宏源集团股份有限公司总监，于2021年3月至今任申万宏源集团股份有限公司董事会秘书，并于2017年2月至2020年3月兼任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理，于2017年11月至今兼任宏源期货有限公司董事，于2017年12月至今兼任宏源汇富创业投资有限公司董事，于2013年11月至今兼任宏源汇智投资有限公司董事，于2020年12月至今兼任宏源汇智投资有限公司董事长。

　　徐亮先生于1997年6月毕业于武汉大学法学院经济法专业，取得法学学士学位，于2002年6月毕业于武汉大学法学院民商法专业，取得法学硕士学位，于2005年6月毕业于武汉大学法学院民商法专业，取得法学博士学位，于2015年9月取得长江商学院高级工商管理硕士学位。

　　徐先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　十五、同意《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。提名下列人员为公司第五届董事会非独立董事候选人（7名）：

　　执行董事候选人：储晓明先生、杨文清先生、黄昊先生。

　　非执行董事候选人：葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生、朱志龙先生。

　　1.同意提名储晓明先生为第五届董事会执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.同意提名杨文清先生为第五届董事会执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.同意提名黄昊先生为第五届董事会执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.同意提名葛蓉蓉女士为第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.同意提名任晓涛先生为第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.同意提名张宜刚先生为第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.同意提名朱志龙先生为第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述候选人尚需提请公司股东大会审议选举。

　　董事会中兼任公司高级管理人员未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

　　以上候选人简历请见附件。

　　十六、同意《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　提名下列人员为公司第五届董事会独立董事候选人（4名）：

　　杨小雯女士、武常岐先生、陈汉文先生、赵磊先生。

　　1.同意提名杨小雯女士为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.同意提名武常岐先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.同意提名陈汉文先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.同意提名赵磊先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述候选人尚需提请公司股东大会审议选举。

　　本次选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

　　以上候选人简历请见附件。有关《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十七、同意《关于授权召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　同意于近期在公司北京会议室召开2020年度股东大会。授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》 的相关规定确定2020年度股东大会的具体召开时间。

　　待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　附件：

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　储晓明，男，汉族，1962年5月出生，中国共产党党员。自1984年8月至2002年6月在中国工商银行工作，先后任商业信贷部科员、副主任科员，技改信贷部项目评估处负责人、副处长，技改信贷部调查评估处副处长，固定资产信贷部调查评估处处长，评估咨询部基础设施评估处处长，银通投资咨询公司总经理，银行资产风险管理部副总经理级调研员；自2002年6月至2010年8月在中国海洋石油公司工作，先后任中海石油财务有限责任公司副总经理，中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；自2010年8月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委书记；自2010年10月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司总经理；自2010年12月至2015年2月任申银万国证券股份有限公司副董事长；自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）集团有限公司副董事长、总经理和申万宏源（国际）集团有限公司副董事长、总经理；自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）有限公司董事长、申万宏源（香港）有限公司董事长；自2011年3月至2019年12月任上海申银万国证券研究所有限公司副董事长；自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2016年3月至2019年9月兼任申万宏源（国际）集团有限公司董事长。

　　储晓明先生于1984年7月在中央财政金融学院（现中央财经大学）取得经济学学士学位，并于2003年12月在香港大学取得工商管理（国际课程）硕士学位。

　　储晓明先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨文清，男，汉族，1963年10月出生，中国共产党党员，高级经济师。自1997年9月至2003年3月先后任国家开发银行办公厅正处级干部、营业部办公室主任；自2003年4月至2005年6月任国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记；自2005年6月至2008年3月任国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任；自2008年3月至2013年12月任国家开发银行甘肃分行党委书记、行长；自2013年12月至2015年7月任国家开发银行党委组织部部长、人事局局长；自2015年7月至2019年1月任中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。

　　杨文清先生于1986年7月于山西财经学院财政专业取得经济学学士学位。

　　杨文清先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄昊，男，汉族，1973年7月出生，中国共产党党员，高级经济师。自1999年7月至2005年2月于国家外汇管理局历任政策研究处主任科员、助理调研员、团委书记（兼）等；自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任资本市场部副主任、综合部国家开发银行股权管理处副主任及处主任、证券机构管理部董事总经理、副主任、证券机构管理部/保险机构管理部副主任、直管企业领导小组办公室/股权管理二部副主任、综合管理部主任；自2005年9月至2013年1月担任国泰君安证券股份有限公司（601211.SH，02611.HK）董事；自2012年4月至2017年10月担任国家开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司（601995.SH，03908.HK）非执行董事；自2020年12月至今担任申万宏源集团股份有限公司总经理。

　　黄昊先生于1996年7月获得浙江大学经济学学士学位，于1999年5月获得清华大学管理学硕士学位，于2011年7月获得中国人民银行金融研究所经济学博士学位。

　　黄昊先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　葛蓉蓉，女，汉族，1968年1月出生，中国共产党党员，高级经济师。自1989年7月至1991年8月任黄山市对外经贸局财务科科员；自1994年7月至1998年8月任北京工业大学经管学院讲师；自1998年8月至2001年9月任大鹏证券公司（北京）研究部副研究员；自2001年9月至2005年3月任中国证监会发行监管部主任科员；自2005年3月至2007年9月先后任中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任；自2007年9月至2011年2月先后任中央汇金投资有限责任公司银行部建行股权管理处副主任、主任；自2008年9月至2011年11月任中央汇金投资有限责任公司监事会职工监事；自2011年2月至2012年1月任中央汇金投资有限责任公司银行部侯任董事；自2012年1月至2017年6月任中国工商银行股份有限公司非执行董事；自2013年1月至2017年7月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部研究支持处主任、处长；自2015年6月至2017年12月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部副主任、董事总经理；自2018年3月至2019年6月担任工银瑞信基金管理有限公司独立董事；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今任申万宏源证券有限公司非执行董事。

　　葛蓉蓉女士于1989年7月在浙江大学材料科学与工程学专业取得工学学士学位，于1994年6月在北京师范大学政治经济学专业取得经济学硕士学位，并于2006年12月在中国科学技术大学管理学院取得管理学博士学位。

　　葛蓉蓉女士没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　任晓涛，男，汉族，1971年2月出生，中国民革党党员。自1994年7月至1999年8月任上海市建平中学数学教师；自2002年7月至2010年9月先后任中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算分析员、精算经理、精算部精算高级经理；自2010年9月至2012年2月任中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理；自2012年2月至2014年7月任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部高级副经理；自2014年7月至2019年3月先后任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、高级经理、处长；自2015年2月至2015年8月任中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理；自2015年9月至2015年12月任中国大地财产保险股份有限公司资产管理部副总经理，兼中国（上海）自由贸易试验区分公司副总经理；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今任申万宏源证券有限公司非执行董事。

　　任晓涛先生于1994年6月在东北师范大学取得理学学士学位，于2002年6月在中央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。

　　任晓涛先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张宜刚，男，汉族，1963年12月出生，中国共产党党员，高级政工师。自1983年8月至1998年5月先后任职于四川省盐亭县政府多种经营办公室、四川省盐亭县委政策研究室、县委办公室、四川省绵阳市委办公室；自1998年5月至2007年12月任四川省委办公厅办公室副处级秘书、正处级秘书（其间：自2001年12月至2007年1月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司副总经理）；自2007年12月至2009年3月任四川省国资委办公室调研员（其间：2007年1月至2009年3月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司董事长、党委书记、纪委书记）；自2009年3月至2019年7月历任四川发展（控股）有限责任公司副总经理，董事、副总经理，党委委员、董事、副总经理，党委副书记、董事、副总经理；自2015年4月至2018年12月任四川晟天新能源发展有限公司董事；自2015年12月至2019年8月任四川发展国瑞矿业投资有限公司执行董事；自2015年2月至今任四川城乡建设投资有限责任公司董事长；自2019年7月至2020年6月任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、董事；自2020年6月至今任四川发展（控股）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；自2020年6月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。

　　张宜刚先生于1983年8月毕业于西南农学院（2005年更名为西南大学）农学专业，取得农学学士学位，于2005年6月毕业于电子科技大学高级管理人员工商管理专业，取得工商管理硕士学位。

　　张宜刚先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱志龙，男，汉族，1970年1月出生，中国共产党党员，高级会计师。自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘察院财务主管；自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局综合经济管理处副主任科员、会计主管（正科级），计财处副处长；自2000年8月至2009年3月任上海市房屋土地资源管理局资金处（审计处）副处长，审计处处长，监察室（审计处）主任（处长），纪委副书记；自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障和房屋管理局纪检监察室主任，审计处处长，纪监室（审计处）主任（处长），纪检组副组长，计划财务处处长，计划财务处（审计处）处长；自2015年12月至2020年9月任上海市住房城乡建设管理委员会综合计划处处长、一级调研员；自2020年9月至今任上海久事（集团）有限公司财务总监。

　　朱志龙先生于1992年7月毕业于河北地质学院会计专业，取得经济学学士学位，于2005年1月毕业于华东师范大学公共管理专业，取得公共管理硕士学位，于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士专业，取得法律硕士学位。

　　朱志龙先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　杨小雯，女，汉族，1963年10月出生。杨小雯女士自1993年6月至1997年5月任Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人；自1997年6月至2000年1月任JP Morgan Chase ＆ Co.资本市场部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCW VENTURES LIMITED中国区负责人；自2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。自2009年12月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2014年4月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人；自2020年11月至今任申万宏源集团股份有限公司独立董事。

　　杨小雯女士于1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业，取得文学学士学位；于1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院，取得工商管理硕士学位。

　　杨小雯女士没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　武常岐，男，汉族，1955年6月出生，中国共产党党员，二级教授。武常岐先生自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中国研究中心研究员；自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系助理教授；自1997年8月至1998年1月任美国西北大学凯洛格管理学院访问学者；自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶天主教大学应用经济学系访问教授；自2001年7月至2004年6月任香港科技大学商学院瑞安中国经管中心副主任及经济学系兼任副教授；自2001年9月至2011年1月任北京大学光华管理学院战略管理学系主任；自2002年8月至2010年12月任北京大学光华管理学院EMBA学位项目中心主任；自2003年2月至2010年12月任北京大学光华管理学院副院长；自2005年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教授；自2007年5月至2020年12月任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长；自2011年3月至2020年12月任北京大学光华领导力研究中心主任；自2012年至2018年任香港大学经济金融学院访问教授；自2001年9月至今任北京大学光华管理学院战略管理学教授；自2019年10月至今任山东大学管理学院院长、讲席教授；自2006年9月至今任北京大学国际经营管理研究所常务副所长；自2021年1月至今任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长。自2014年9月至今兼任中国企业管理研究会第五届常务副理事长；自2019年8月至今兼任国家知识产权局十四五国家知识产权规划编制指导专家组专家；自2015年2月至今兼任中国贸易促进委员会专家委员会专家委员；自2016年9月至今兼任中国管理科学学会战略管理专业委员会主任委员；自2019年11月至今兼任中国国际经济合作学会常务理事。自2012年12月至2019年6月担任北京电子城高科技集团股份有限公司（600658.SH）的独立董事；自2013年4月至今任海尔智家股份有限公司（600690.SH，690D，6690.HK）外部董事；自2015年5月至今任华夏银行股份有限公司（600015.SH）外部监事；自2016年8月至今任亿嘉和科技股份有限公司（603666.SH）独立董事；自2017年7月至今任爱心人寿保险股份有限公司独立董事；自2016年6月至今任北青传媒股份有限公司（1000.HK）独立非执行董事；自2019年2月至今任天能股份有限公司（688819.SH）独立董事。

　　武常岐先生于1990年10月获比利时鲁汶大学应用经济学博士学位；于1986年2月获比利时鲁汶大学企业工商管理硕士（MBA）学位；于1982年7月获山东大学经济学学士学位。

　　武常岐先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈汉文，男，汉族，1968年1月出生，中国共产党党员，教授。陈汉文先生自1990年8月至1999年11月担任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；自1999年12月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系教授（其中2001年2月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系博士生导师，2004年4月至2015年4月担任厦门大学会计系主任、管理学院副院长、研究生院副院长、厦门大学学术委员会秘书长）；自2015年5月至今担任对外经济贸易大学国际商学院会计系教授、博士生导师（其中，2017年5月至今担任对外经济贸易大学惠园特聘教授，2018年1月至今担任对外经济贸易大学国际商学院一级教授）。自2013年5月起任厦门国际银行股份有限公司独立董事；自2017年5月起任大连万达商业管理集团股份有限公司独立董事；自2017年5月起任上海富友支付服务股份有限公司独立董事；自2018年11月起任北京三元基因药业股份有限公司（837344.OC）独立董事；自2019年6月起任交通银行股份有限公司（601328.SH，03328.HK）外部监事；自2020年5月起任中国神华能源股份有限公司（601088.SH，01088.HK）独立董事。

　　陈汉文先生于1990年7月毕业于厦门大学会计系审计学专业，取得学士学位； 于1997年8月毕业于厦门大学会计学专业，取得博士学位。

　　陈汉文先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　赵磊，男，汉族，1974年2月出生，中国共产党党员，教授。赵磊先生于2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法学院讲师、副教授；2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动站研究人员（国际商法博士后）；于2009年5月至2009年12月挂职重庆市第一中级人民法院民二庭庭长助理；于2011年10月至2013年9月任特华博士后工作站研究人员（金融学博士后）；于2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编辑、法学学科负责人；于2015年8月至今任中国法学期刊研究会常务理事；于2016年5月至今任中国证券法学研究会常务理事；于2016年11月至今任国家高端智库武汉大学国际法研究所兼职研究员；于2016年12月至今任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授）；于2019年9月至今任西南政法大学民商法学博士生导师；于2019年10月至今任中国商法学研究会常务理事，兰州大学外聘教授，兼任中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员、金融审判专业委员会专家委员；于2020年11月至今任中国银行法学研究会常务理事；自2016年9月至2020年6月任浩瀚深度股份有限公司（833175.OC）独立董事；自2018年4月至今任南宁百货大楼股份有限公司（600712.SH）独立董事；自2020年6月至今任上海昊海生物科技股份有限公司（688366.SH，06826.HK）独立董事。

　　赵磊先生于1999年7月毕业于河北大学法律系，取得学士学位；于2004年7月毕业于河北师范大学经济法学专业，取得硕士学位；于2007年7月毕业于西南政法大学民商法学专业，取得博士学位。

　　赵磊先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2021-31

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2021年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

　　公司于2021年3月30日召开第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事、张宜刚董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事和杨小雯独立董事回避表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

　　（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额

　　1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司已与中国建投所属子公司签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同，租赁金额合计为1,462.17万元，2020年实际发生金额为报告期内支付的租金。相关情况已在《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》中披露。（具体内容请详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）

　　2.与其他关联方发生的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：1.上海久事（集团）有限公司2020年4月25日移出关联方名单。

　　2.工银瑞信基金管理有限公司2020年6月28日移出关联方名单。

　　3.中国光大银行股份有限公司2020年7月31日移出关联方名单。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

　　1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

　　该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币206.9225亿元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）（二）项规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

　　（二）其他关联方情况

　　其他关联方为公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5，本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员因任职而产生的关联关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是公司与关联方之间因证券和金融服务、证券和金融产品交易、综合服务等发生的交易。具体情况如下：

　　（一）关联交易定价政策

　　1.证券及金融服务

　　证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

　　2.证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：借款；回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；衍生品交易；基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

　　3.房屋租赁

　　房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

　　4.综合服务

　　综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

　　2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

　　3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提供的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2021年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2021年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。

　　（二）独立意见：

　　公司2021年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第六十次会议决议

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件

　　3.独立董事对该交易独立意见

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2021-32

　　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年2月26日、2019年3月21日分别召开董事会、股东大会审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保。有效期为自股东大会审议通过之日起两年。（详见公司于2019年2月28日、3月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。）

　　鉴于上一轮授信担保即将到期，为提升宏源恒利行业竞争力，满足其业务发展需求，2021年3月30日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

　　担保额度具体情况如下：

　　■

　　上述担保是宏源恒利年度担保额度预计，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　公司此次为全资子公司宏源恒利提供担保事项不构成关联交易。

　　本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　2.成立日期：2013.06.18

　　3.注册地址：上海市虹口区汶水东路351号2号楼三层309室

　　4.法定代表人：赵小莉

　　5.注册资本：50000万元整

　　6.经营范围：实业投资，投资管理，贸易经济与代理，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，货物仓储，商务咨询，各类有色金属化学产品，农产品的销售与批发等。

　　7.与公司的关联关系：

　　宏源期货有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司；

　　宏源恒利（上海）实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

　　8.产权及控制关系：

　　母公司宏源期货有限公司100%控股宏源恒利（上海）实业有限公司。

　　9.被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表：

　　■

　　注：被担保人相关指标为截至2020年12月31日经审计财务数据。

　　被担保对象宏源恒利（上海）实业有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　根据董事会授权，担保协议由公司及宏源恒利与融资银行等金融机构在总担保额度内共同协商确定。具体金额以实际发生的担保金额为准。

　　公司将严格按照董事会授权范围实施相关担保事项。

　　四、董事会意见

　　本项担保有利于支持宏源恒利的业务发展，提高向银行申请贷款的效率；有利于降低融资成本，保障公司经营目标的实现；宏源恒利直接向金融机构借款有利于将业务风险与集团隔离。被担保对象宏源恒利为公司合并报表范围内的子公司，管理规范，经营状况良好,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会影响公司的正常经营。被担保对象未提供反担保。

　　本项担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》和《公司对外担保管理制度（试行）》等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年3月30日，公司及其控股子公司的担保总额为87,360.00万元，均为为宏源恒利提供的担保；逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保总额不超过100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.97%。逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2021-33

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2020年度计提资产减值准备人民币81,490.73万元，超过公司上一会计年度经审计净利润的10%。具体资产减值准备计提情况详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　2020年度，公司计提资产减值准备人民币81,490.73万元，减少2020年度利润总额人民币81,490.73万元，减少净利润人民币61,211.70万元，减少归属于母公司所有者权益人民币59,963.67万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）应收款项（含其他应收款）

　　2020年，公司计提应收款项（含其他应收款）信用减值准备人民币34,987.07万元，主要是公司对年内新增的已发生信用减值的应收款项（含其他应收款）预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（二）买入返售金融资产

　　2020年，公司计提买入返售金融资产信用减值准备人民币18,594.63万元，主要一是公司对已发生信用减值的股票质押项目，根据会计政策预估可回收金额后，相应将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失；二是公司股票质押业务规模减少，相应计提信用减值准备减少。

　　（三）融出资金

　　2020年，公司计提融出资金信用减值准备人民币16,093.15万元，主要一是公司融出资金业务规模增加，相应计提信用减值准备增加；二是公司个别融出资金项目出现资不抵债，根据会计政策预估可回收金额后，相应将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（四）债权投资

　　2020年，公司计提债权投资信用减值准备人民币8,962.63万元，主要是融资人因未按期履行还本付息义务，已构成违约。根据公司会计政策，对抵质押物预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（五）大宗商品存货

　　2020年，公司计提存货商品跌价准备人民币1,660.51万元，主要是公司期末持有存货商品价值下跌，根据公司会计政策，确认为存货跌价准备。

　　（六）其他债权投资

　　2020年，公司计提其他债权投资信用减值准备人民币1,110.31万元，主要是公司对个别已发生信用减值的其他债权投资，根据会计政策预估可回收金额后，相应将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（七）货币资金

　　2020年，公司计提货币资金信用减值准备人民币82.43万元，主要是公司存续期三个月（含）以上的定期存款规模增加，根据会计政策，相应计提的预期信用减值损失。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二O二一年三月三十日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2021-34

　　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司第四届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第三十六次会议于2021年3月30日以通讯方式召开。2021年3月20日公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事8人，实际参会监事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，2020年，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，不断出台内部控制相关制度，持续致力于提升内部控制制度执行的效率和效果、提升公司经营管理水平和风险防范能力，在财务报告和非财务报告的重大方面保持了内部控制的有效性。

　　《申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、完整地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年年度报告》及年度报告摘要（A股）、《申万宏源集团股份有限公司2020年年度报告》（H股）和《申万宏源集团股份有限公司2020年度业绩公告》（H股）。

　　监事会认为，董事会编制和审议上述报告的程序符合法律、行政法规、监管规定和公司规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》，提请公司2020年度股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、同意《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　　同意提名徐宜阳先生、陈燕女士、姜杨先生为公司第五届监事会监事候选人，提请公司2020年度股东大会审议选举。

　　同时，申万宏源集团股份有限公司工会正在组织开展公司第五届监事会职工监事选举工作，届时选举产生的职工监事将与公司2020年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。

　　特此公告。

　　附件：第五届监事会监事候选人简历

　　申万宏源集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月三十日

　　附件：第五届监事会监事候选人简历

　　徐宜阳先生，汉族，1964年4月出生，中国共产党党员，高级经济师、高级政工师。

　　徐宜阳先生自1980年9月至1983年3月任甘肃庆阳长庆油田职工；自1983年3月至1998年10月在大港石油管理局工作，先后任钻井总公司团委副书记、书记，大港石油管理局团委副书记、书记，炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长；自1998年10月至2002年4月任上海爱使股份有限公司（现为上海游久游戏股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600652）党委书记、董事、总经理；自2002年4月至2004年2月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理；自2004年3月至2010年5月任上海爱建股份有限公司（现为上海爱建集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600643）党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危机应急处理领导小组副组长；自2004年3月至2010年5月先后兼任上海爱建证券有限责任公司党委书记、董事长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理；自2004年9月至2010年6月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事长；自2010年6月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委书记（其间：自2010年12月至2016年1月兼任申银万国（香港）集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长；自2011年1月至2016年3月兼任申银万国投资有限公司董事长）；自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席（其间：自2014年12月至2020年6月任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司纪委书记；自2015年6月至2019年7月兼任申万宏源证券有限公司工会主席；自2015年7月至2016年3月兼任申万菱信基金管理有限公司监事长；2016年1月至2019年8月兼任申万宏源（国际）集团有限公司监事长；自2017年6月至2019年3月兼任申万宏源证券有限公司党校校长）；自2019年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席；自2020年6月至今兼任中共申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会党校校长。自2019年11月至今兼任中国证券业协会中国证券行业文化建设委员会委员；自2020年9月至今兼任中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员。

　　徐宜阳先生于1985年8月毕业于中央电视大学天津分校，于1997年6月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位，于2013年6月在上海交通大学上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学位。

　　徐宜阳先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈燕女士，汉族，1975年2月出生，中国共产党党员。

　　陈燕女士自1997年8月至2000年2月任中国人民保险公司北京市分公司职员；自2000年2月至2007年10月任经济日报报业集团助理编辑、编辑；自2007年10月至2012年3月历任经济日报社专刊部企业新闻编辑室副主任、总编室主任助理、总编室办公室主任（副高级编辑）；自2012年3月至2017年7月任中央汇金公司综合管理部/银行机构管理二部高级经理（期间挂职中国建设银行北京月坛支行副行长）；自2017年7月至2020年1月任中央汇金公司综合管理部/银行机构管理二部政策性金融机构股权管理处处长；自2020年1月至今任中央汇金公司综合管理部政策研究处处长。

　　陈燕女士于1997年7月在中央财经大学国际金融专业取得经济学学士学位；于2004年7月在北京大学金融学专业取得经济学硕士学位。

　　陈燕女士没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　姜杨先生，汉族，1978年11月出生。

　　姜杨先生自2001年7月至2010年 6月任宏源证券股份有限公司零售服务管理总部员工(其间: 2008年10月至2010年6月借调新疆维吾尔自治区金融工作办公室)；自2010年7月至2013年3月任新疆金融投资有限公司办公室主任；自2013年3 月至2014年2月任新疆金融投资有限公司投资管理部经理；自2013年6月至2020年3月任新疆凯迪投资有限责任公司职工董事；自2014年2月至2016年11月任新疆金融投资有限公司总经理助理、新疆凯迪投资有限责任公司总经理助理；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事；自2015年4月至今任新疆交易市场投资建设集团股份有限公司董事；自2016年8月至今任新疆天山毛纺织股份有限公司董事；自2016年9月至2018年10月任新疆天山产业投资基金管理有限公司董事长；自2016年11月至2018年3月任新疆凯迪投资有限责任公司投资总监；自2018年3月至今任新疆小额再贷款股份有限公司董事；自2018年3月至2019年6月任新疆小额再贷款股份有限公司常务副总经理；自2019年6月至今任新疆小额再贷款股份有限公司总经理；自2019年12月至今任新疆金融投资有限公司副总经理；自2020年3月至今任新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理；自2020年3月至今任新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事。

　　姜杨先生于2001年7月在新疆财经学院银行货币专业取得经济学学士学位；于2014年12月获得新疆财经大学高级管理人员工商管理硕士学位。

　　姜杨先生没有持有本公司股份，没有与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事的情形；没有受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（上接B258版）