一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年全年归属于全体股东的净利润86,661,524.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为294,995,551.50元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，经审慎研究决定，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理。

　　（1）百货零售业务

　　①百货零售及经营模式

　　报告期内，公司百货零售业务为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式：联营为主、自营和租赁为辅。

　　②行业情况说明

　　2020年的新冠疫情对实体经济造成巨大冲击。百货零售、专业市场管理、酒店餐饮等消费行业均受疫情的直接影响。疫情初期，百货零售行业基本处于关门停业状态，直至国内疫情平稳后，百货零售行业才逐步有序复工，但全年经营业绩下降趋势非常明显。

　　（2）餐饮酒店业务

　　①餐饮酒店及经营模式

　　报告期，餐饮酒店业务主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经营场所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店。

　　②行业情况说明

　　随着疫情在全国范围内逐渐得到有效控制，餐饮行业逐步恢复经营。目前，餐饮行业的发展关键在于研究新需求、新消费，不断向客户提供升级的产品和服务，只有努力做好餐饮业的“新业态、高品质、新形态、重文化”的四态合一新型餐饮发展模式，才能精准对接需求，推动经济内循环有效发展。

　　疫情冲击加速酒店业的变革和行业整合，连锁化率呈逐年上升态势。随着消费者对产品质量个性化体验的需求更高，中档酒店或将成为连锁酒店的重点发展方向。

　　（3）专业市场管理

　　①专业市场管理及经营模式

　　报告期，公司专业市场经营与管理，主要为杭州环北和南京环北两个专业市场。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停车场经营等。经营位置均占据核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁。

　　经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。

　　②行业情况说明

　　经营环境在变，城市发展也在变，原有的市场管理模式已不再适应新形势下的行业竞争和市政管理。经营压力是专业市场管理者和商户共同面临的考验,管理者要有所创新，为商户提供更多的增值服务，拉近与商户的距离，与商户换位思考,相互理解、加强合作，一起共同发展。

　　公司报告期与去年同期各经营模式数据比较：                           （单位：万元）

　　■

　　注：a、本期百货零售业执行新收入准则，联营、代销模式按照净额法确认收入，故与上年同期差异较大；

　　b、三级子公司亚欧连锁超市于本期内注销，其发生金额为剩余库存商品处理收入及成本结转。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　年初，新冠肺炎疫情导致公司旗下除超市正常营业外，百货零售、宾馆酒店及专业市场均暂停营业长达一个多月，对公司经营造成巨大影响。报告期内，公司调整经营计划，全年主要围绕抗疫情、渡难关、保稳定、求发展四个方面，部署全年工作任务。

　　（1）推进线上线下融合，及时调整业态经营策略。

　　1）公司推进百货零售线上线下相融合的经营模式，推出了线上商城与微信购，利用短视频APP加强广告宣传营销力度，一定程度上有效缓解了公司百货零售经营压力。亚欧商厦加大了与经销商的联动促销活动力度，通过与品牌商合作开展丰富多彩的线下活动，提升消费者购物体验，有效稳定了各大品牌会员。

　　2）公司为缓解经营压力、降低经营风险，在4月底将亚欧大酒店转租给兰州颐韵餐饮管理有限公司经营，转租费用按年营业额的10%收取。亚欧宾馆开展与直客通平台（即微信在线商城）的直连业务，通过OTA平台（即在线酒店、旅游、票务等预订系统平台）转化客户，降低佣金费用，以此来降低酒店获客成本。同时，努力提高自身管理水平，通过完善客户档案及信息，搭建会员体系，制定合理的营销奖励机制，实现宾馆全员营销，来提升全年经营业绩。

　　3）受疫情影响，公司兰州地区亚欧国际项目被迫延期。报告期内，项目写字楼可售总面积39301.16平方米，共261套，剩余可售面积6666.75平方米，共27套，写字楼销售完成比例83.04%（因客户违约，已售房源收回后待二次出售）。原计划2020年3月份营业的亚欧国际“金城云端”观光层体验项目仍处于筹备调整阶段。

　　（2）改善专业市场经营环境，保持业务稳定发展

　　公司杭州、南京两家专业市场受疫情影响，在停业期间均不同程度延长商户租期或减免租金及其他费用，并为商户适当提供经营补贴。待市场恢复经营后，杭州环北通过对市场内的电梯、智能停车收费系统、消防监控设备、车库地坪等硬件设备进行改造升级，加大力度整顿停车场、物流、物业等经营管理秩序，有效改善了市场的经营环境。通过合理调整转租管理费收费方案，及时稳定好商户继续经营的信心，保证了专业市场业务的平稳发展。南京环北加大宣传引导力度，做好商户的稳定工作的同时，通过设立员工和商户的全员营销奖励制度，提高出租率，保证市场平稳经营。

　　（3）实控人发生变更，公司积极谋划战略发展方向

　　2020年7月24日，公司实控人变更为丽水经济技术开发区管理委员会，控股股东变更为浙江元明控股有限公司。实控人变更后，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公司战略发展方向。报告期内，公司改选了部分董事会和监事会成员，重新聘用管理团队。董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司新的发展战略，积极探索经营发展方向，拓展新的利润增长点。截至报告期末，公司已通过成立产业基金、参股有限合伙企业和设立全资子公司等方式，初步完成公司战略发展方向的调整。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司将以下7家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　■

　　证券代码：600738         证券简称： 丽尚国潮            公告编号：2021-015

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于 2021 年 3 月 19日以电话、传真和邮件方式向公司全体监事发出，会议于 2021 年 3 月 29 日上午11：30时以现场和通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《2020年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年全年归属于全体股东的净利润86,661,524.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为294,995,551.50元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，经审慎研究决定，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《2020年度报告正文及摘要的议案》

　　监事会对《2020年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司2020年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议《2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司内部控制评价报告中存在的缺陷涉及的事项不存在异议。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2020年度审计报酬及续聘的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2020年度财务审计费用人民币95万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600738       证券简称：丽尚国潮       公告编号：2021-018

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次：2020年年度股东大会

　　(一)股东大会召集人：董事会

　　(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(三)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月20日  14点 30分

　　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　　(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

　　票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(六)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2021年3月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　　4、登记时间： 2021年4月16日9:00-11:30和14:30-17:00。

　　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　　六、其他事项

　　1、联 系 人： 刘姝君   张璐

　　2、联系电话： 0931－8473891

　　3、传    真： 0931－8473866

　　4、邮    编： 730030

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　丽尚国潮第九届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600738         证券简称： 丽尚国潮            公告编号：2021-014

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2021年3月19日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2021年3月29日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长叶茂先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《2020年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年全年归属于全体股东的净利润86,661,524.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为294,995,551.50元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，经审慎研究决定，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2021-016丽尚国潮关于2020年度拟不进行利润分配的说明公告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《2020年度报告正文及摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬及续聘的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2020年度财务审计费用人民币95万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务和内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日公告的《2021-017-丽尚国潮关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会通知的议案》

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会拟定于 2021 年 4 月 20 日（星期二）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2020年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案，股权登记日为 2021 年 4 月 13 日。具体内容详见同日公告的《2021-018-丽尚国潮关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 31 日

　　证券代码：600738    证券简称:丽尚国潮   公告编号:2021-016

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2020年度利润分配方案为：不分配、不转增。

　　● 公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案的内容

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年全年归属于全体股东的净利润86,661,524.18元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为294,995,551.50元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，经审慎研究决定，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2020年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）行业及公司经营情况

　　公司所处商贸零售行业受疫情影响严重，整体经营状况不佳。疫情初期，公司旗下除超市正常营业外，百货零售、宾馆酒店及专业市场均暂停营业长达一个多月。疫情稳定后，公司业务仍无法恢复到正常水平。2020年，公司实现营业收入59,932.86万元，与上年同期188,250.69万元相比，减少128,317.83万元，同比下降68.16%。归属于上市公司股东的净利润为8,666.15万元，比上年同期24,623.50万元减少15,957.35万元，同比下降64.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,929.78万元，比上年同期19,045.97万元减少10,116.19万元，同比下降53.11%。

　　（二）公司未来资金需求分析

　　公司未来一年预计因维持当前业务并完成投资项目所需的资金需求如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。结合公司经营情况， 2021年公司资金需求主要包括三个方面：一是围绕新物业、新零售、新科技、新时尚的发展方向，开展战略投资的资金需求；二是完善现有门店基础设施、升级改造的资金需求；三是日常经营方面的资金需求。

　　（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

　　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　近年来，公司净资产收益率始终保持较好水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。为了确保公司各项业务的顺利开展，实现公司转型升级战略，公司需要充足的现金资产作为保障。

　　公司近年利润分配情况如下：

　　1、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、以现金方式回购股份计入现金分红的情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　综上，公司最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）以现金累计分配的利润金额1,993,209,355.14元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的115.8%。

　　公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。并于2020年发布《关于未来三年(2021-2023)股东分红回报规划》。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于现有业务拓展、新业务培育发展及对外投资等。公司将严格做好各项业务投资前的项目论证工作，统筹安排，提高资金使用效率，积极做好风险防控工作。通过有效降低公司融资成本，在保障公司平稳发展的同时，进一步增强公司持续盈利能力，实现对股东稳定的长期回报。

　　鉴于上述情况，在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，公司 2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。

　　三、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年3月29日召开了公司第九届董事会第二十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事发表意见情况

　　公司独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意 2020 年年度利润分配方案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2021年3月29日召开了公司第九届监事会第十次会议，经全体监事一致同意，审议通过了公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、其他

　　1、联系部门：公司证券管理中心

　　2、联系电话：0931-8473891

　　3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开投资者说明会就2020年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021 年3月31日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2021-017

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期财务报告审计费用95万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币115万元（含税），系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格因公司子公司减少，审计业务量减小，较2019年度有所下降。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于 2021 年 3 月 25日召开公司2021年第九届审计委员会第一次会议，审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬及续聘》。审计委员会对公司 2020 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督，认为天健 会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　为保证公司审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，2021 年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定，并将本议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格和丰富的执业经验，能够满足公司 2021 年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求。结合其在公司 2020 年审计工作中所表现出的专业能力与敬业精神，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为独立董事，我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 度审计机构,并同意提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力；在 2020 年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的连续性，保障公司审计工作质量。公司聘任审计机构及支付报酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司 2020 年年度 股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬及续聘》的议案，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021 年 3 月 31 日

　　公司代码：600738             公司简称：丽尚国潮