一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,992,829,038为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2020年受新冠肺炎疫情影响，房地产市场呈现前低后高的趋势，全年商品房销售额17.36万亿，同比增长8.7%，其中商品住宅销售额占比89%，较2019年同期提升1.7个百分点，办公楼、商业营业用房以投资和企业自用为主，受实体经济影响较大需求不振。疫情未改变房地产调控的总基调，中央强调保持楼市调控政策的连续性和稳定性，坚持“房住不炒”，加强金融监管。地方政府因城施策更加灵活，精准调控稳定市场。

　　报告期内，珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）受让世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）和北京华居天下网络科技有限公司合计 324,077,841 股股份（占受让时公司股份总数的 15.90%），同时世联中国将公司 285,285,934 股股份（占受让时公司股份总数的 14%）对应的表决权委托给大横琴行使，大横琴成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司实际控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。公司与大横琴在能力端、资源端和体制端存在较强的互补效应，为了充分发挥民企灵活机制和国企资金资源优势的叠加效应，公司进一步将业务聚焦到“大交易”和“大资管”两大体系，不断提升不动产交易效率和体验，赋能资产价值持续提升，致力于成为中国不动产综合服务的领军企业。报告期内，公司实现营业收入672,269.84万元，同比增长1.10%，归属于上市公司股东的净利润为11,089.60万元，同比增长35.33%。

　　（一）交易服务

　　报告期内，公司交易服务营业收入477,883.12万元，同比增长11.43%。公司积极推进大客户策略，公司致力于为开发商企业创造营销价值，提升成交效率。公司积极推进大客户策略，通过总部组建“飞虎队”精英组织，支持各地区大客户拓展，服务的头部企业包括恒大、万科等，报告期内恒大、万科两大客户代理销售业务收入实现同比增长33.17%和28.51%。报告期末公司出售了存在合作排他性条款的参股公司上海更赢信息技术有限公司的股权，与中介平台保持开放合作获取更多流量资源，同时公司开始利用互联网和数字化技术构建大交易统一数据中心，重构案场强化客户运营能力，为开发商降低总的营销成本提升交易效率。公司发布了给案场赋能的智慧案场以及给销售赋能的云掌柜APP产品，开始在山东、惠州等地进行试点，上线2个月，智慧案场已经进驻262个项目。报告期末，公司代理销售业务已覆盖全国200多个城市，实现代理销售业务收入299,472.73万元，同比增长4.92%，已结算代理销售额3,842.92亿元，同比增长7.68%。公司互联网+业务顺应开发商对整合线上、线下全渠道营销需求，打造行业独有的开发商、渠道、公司三方管理平台，通过整合公司内部2000多个案场、2万多名营销人员和自有金融资源，以及链接超过8万个中介门店和24万经纪人渠道资源，建立信任、分享、共赢平台机制，打造行业和谐共赢的生态链，拓宽开发商营销渠道提升成交效率。

　　公司顾问业务主要为G端城投、平台公司，以及开发商企业提供市场进入、产品定位、可研等咨询服务，随着城市更新、新城新区的发展，城市更新、产业研究、区域开发、主题地产（TOD开发、健康养老地产等）、文旅地产等G端客户需求和专项课题研究逐渐成为市场主流。公司顾问业务将积极发挥“钩子”和“端口”的作用，以“大交易”和“大资管”业务为支撑，为G端和B端客户提供从规划、策略到招商运营管理等链条化系统解决方案，与“大交易”和“大资管”业务相互促进，协调发展。报告期内，公司顾问业务实现营业收入17,672.25万元。

　　（二）交易后服务

　　报告期内，公司从战略层面明确了交易后服务定位成为“大交易”和“大资管”提供增值服务的业务。金融业务一方面聚焦新购房客户的场景化需求，为新购房客户在精装、整装、软装等场景提供融资便利；另一方面为交易服务及时支付渠道佣金提供融资便利，实现与交易业务的协同发展。报告期末，金融业务贷款余额为20.03亿元，实现营业收入24,545.39万元。为盘活存量资产，公司于报告期末转让世联小贷持有的账面净额为79,968.47万元的信贷资产。公司装修业务调整成为“大资管”提供配套装修服务，报告期内实现营业收入11,727.36万元。

　　（三）资产运营服务

　　公寓运营模式包括 “持有-运营”（重资产模式）、“租赁-运营”（中资产模式）以及“委托运营”（轻资产模式）三种。公司从2015年末开始在经济相对发达、租赁需求旺盛的一二线城市，采用以中资产为主模式部署公寓业务。通过规模化发展使公司在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势。报告期内，公司公寓业务实现营业收入54,633.15万元，在线运营公寓约3.6万间(含委托)。虽然中资产模式帮助公司实现了规模化发展，但近几年租赁市场租金价格上涨不及预期，加上前期装修改造投入摊销等对公司经营造成不利影响。为了聚焦优势业务，发挥公司轻资产专业服务能力的特长，报告期末公司通过股权转让方式出售了中资产模式公寓业务。公司目前剩余公寓项目以轻资产模式为主，少数几个酒店短租运营项目和自有产权物业项目。工商物业（含世联空间和小样社区）运营依托“世联空间”等品牌深耕部分区域市场，报告期内，运营项目数36个，运营面积47.19万平方米，其中常熟小样为国家级众创空间，苏州小样（相城）被评为小微企业创新创业示范基地项目。

　　（四）资产管理服务

　　物业管理市场空间巨大，行业集中度低，整体竞争格局较为分散。随着城市化进程的持续推进以及科技赋能和资本红利的叠加，物管行业迈入快速发展期。根据中指院数据，2019年中国物业管理行业在管总建筑面积约为234亿平米，其中住宅占比约71%，非住宅占比约29%；TOP10企业在管面积占市场份额9.22%，均以住宅物管为主。受物业管理行业在管建筑面积显著增加及增值服务扩大所驱动，2019年中国物业管理行业总收入达人民币5,687亿元。

　　公司的基础物业管理服务为非住宅物管业务，服务范围主要包括三类：

　　· 为以自用为主的单一企业客户的自持物业，包括产业园、办公楼、数据中心等，提供保安、保洁、工程等基础物管服务以及行政、后勤等的增值服务，公司通过增值服务建立了与客户之间较强的黏性。服务的客户包括百度、小米、中国移动、迈瑞、阿里巴巴等。

　　· 为开发商企业或其他投资机构的物业，包括办公楼、综合体、产业园等，提供招商运营、基础物业管理等服务。服务的项目包括：上海.中城国际大厦、福州.海西金融大厦项目、武汉.八大家花园、武汉.新工厂、深圳.侨城坊项目、杭州·昆仑工坊等。

　　· 为政府机关大楼提供基础物管服务以及行政、后勤类增值服务。服务的项目包括：致公党中央委员会办公楼项目、人民政协报业大厦、财政部北京监管局（鑫正大厦）等。

　　报告期内，基础物业管理服务实现营业收入63,210.29万元，同比增长6.48%。通过跟随企业客户全国化布局发展、老客户推荐、与地区公司联动和业务叠加等方式，公司物业管理布局达20个城市，在管全委托项目101个，在管合约面积557万平米，新签约全委托项目20个，新签约面积93万平米。累计服务G端客户数19个，累计服务B端客户数145个。

　　报告期内，公司顺利中标中国移动北京公司旗下北京基地、月坛综合楼等项目，成为北京移动在京最大的物业服务供应商；在数据机房物管方面，当期新增百度四地数据中心项目，在管数据中心项目已达8个，在管建筑面积52万平米；南京北纬国际中心获南京市级示范物业管理项目；在武汉市物业协会开展2020年度武汉市物业服务“抗疫先进企业、项目、个人”评选活动，公司荣评“ 抗疫先进”三项殊荣。

　　都市圈、城市群发展正在推动新一轮新城和园区建设，产业地产成为其中重要的一环。不管是政府平台公司亦或房地产开发企业，均面临着从城区规划、产业规划、招商到服务等一系列能力短板，“城市资管”市场需求旺盛。报告期内，公司开始开展城市资管业务，即为G端客户（包括地方政府或管委会，政府平台公司）的新城、新区或者产业园项目，提供从基础物业管理服务到城市运营服务、企业落地服务以及产业发展服务的一体化服务，通过运营帮助政府提升城市整体价值。公司城市资管业务的开展有三个抓手，一是通过与大横琴在横琴新区的项目合作为起点建立运营能力，打造“横琴模式”，然后异地复制扩张；二是承接大横琴资源，同步开展城市资管业务，比如赣州和南康的项目；三是充分利用公司大交易业务积累的G端客户资源，积极拓展与地区政府或政府平台公司的合作，发展城市资管业务。

　　(五) 固本强基，重回增长

　　2021年将是公司全面发展“大交易+大资管”的元年，在“卸掉包袱”（即将重资产逐步剥离）、“轻装上阵”（即清理以往的投资项目）的基础上，公司将“聚焦能力”，重新回到轻资产专业服务的能力上。大交易依托代理案场数字化和前线专业运营客户的能力，重回增长主旋律；大资管以横琴项目为根据地建立城市资管服务体系，同时承接横琴资源，并与地区公司联动，实现体系化发展。公司将抓住区位、政策、资源等多重优势叠加，固本强基，重回增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　本报告期公司实现营业收入672,269.84万元，同比增长1.10%；实现营业利润30,529.83万元，较上年同期增长26.17%；实现利润总额32,027.26万元，较上年同期增长18.11%；归属于上市公司股东的净利润为11,089.60万元，同比增长35.33%；基本每股收益0.05元/股，较上年同期增长25.00%。报告期末公司总资产1,089,113.24万元，较本报告期初下降6.65%，归属于上市公司股东的净资产为516,027.58万元，较本报告期初下降2.91%。营业收入及利润增长主要原因是：1）公司应对疫情影响，主动推进数字化智慧案场，增加线上流量提升客户运营能力，同时积极铺排扩大互联网+业务，本报告期交易服务收入同比增长11.43%；2）本报告期公司确认的投资收益同比增加，影响当期利润。

　　2020年尽管形势不容乐观，面临的挑战很多，但公司交易服务创收重回增长，代理和互联网+业务均实现同比增长。物业管理通过跟随客户全国化发展、老客户推荐、与地区公司联动以及业务叠加等多种方式发展，实现同比增长。大横琴成为公司实际控制人后，公司开始承接大横琴资源，发展城市资管新业务，并逐步拓展横琴、盐城、赣南等地的城市资管业务。资产运营服务聚焦轻资产，以委托运营和平台对外赋能为主，于报告期末公司以股权转让方式出售中资产模式公寓业务。其他业务调整为上述业务的增值服务，其中金融继续严控风险，控制放贷规模，重回案场金融等场景化产品；装修业务聚焦广东区域，配合资产运营和资产管理提供配套装修服务。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则；2019年5月9日，财政部修订印发了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求自2019年6月10日起执行；2019年5月16日，财政部修订印发了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），要求自2019年6月17日起执行。公司第五届董事会第九次会议审议批准通过。

　　本集团自2020年1月1日起执行新收入准则。修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，引入了收入确认计量的五步法，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据准则规定，公司在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　修订后的非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生非货币性资产交换事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。

　　修订后的债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的债务重组不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生债务重组事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）处置子公司

　　■

　　2020年1月22日非全资子公司世联科创签订股权转让协议，出售广州小样金融60%股权（本集团持有权益比例22.17%），出售对价为0元，2020年1月31日完成工商变更，同日完成工作移交，本集团从2020年1月31日丧失其控制权，不再纳入合并范围。

　　2）根据公司投资委员会决议，本报告期内新增以下子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续。

　　■

　　3）本报告期因为注销子公司而不再纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　4）子公司深圳世联金保管理咨询有限公司2020年6月10日签订增资协议，2020年12月28日少数股东增资280,000.00元，增资后少数股东持股68.89%，本集团持股比例由56%变更为31.10%，于2020年12月31日完成工作移交，本集团从2020年12月31日丧失其控制权，不再纳入合并范围。

　　证券代码：002285           证券简称：世联行         公告编号：2021-017

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2021年3月18日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2021年3月29日以现场方式在珠海横琴总部会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年年度报告》及摘要

　　《2020年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　《2020年度董事会工作报告》的内容详见2021年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析” 及第十节“公司治理”部分。

　　公司历任独立董事傅曦林先生、杨毅先生与现任独立董事郭天武先生、马志达先生、张建平先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。《2020年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　公司2020年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2021SZAA40148】审计报告。

　　2020年度财务决算情况：2020年度公司实现营业收入6,722,698,397.89元，较2019年上升1.10%；归属于上市公司股东的净利润110,895,980.31元，较2019年上升35.33%。

　　以2020年度实际经营数据为基础，结合对2021年经营环境的预期、2021年经营计划和目标等，公司编制了2021年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，只考虑新设分、子公司的影响，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响。2021年度预计实现营业收入723,138.00万元，较2020年增长7.57%；预计归属于上市公司股东的净利润21,159.00万元，较2020年增长90.80%。

　　2021年资本性支出预计5,610.24万元，主要包括办公场所装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

　　（特别提示：因宏观经济、行业市场变化等因素对公司经营的不确定影响，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2021年度的盈利预测，请投资者特别注意。）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【XYZH/2021SZAA40148】审计报告确认：2020年度母公司报表净利润为719,605,035.19元，按母公司净利润的10%分别计提法定盈余公积、任意盈余公积各71,960,503.52元，剩余金额加上年初未分配利润1,860,402,910.42元，扣除当年已分配利润（即执行2019年度利润分配方案）9,169,905.03元，母公司报表未分配利润为2,426,917,033.54元； 2020年度公司合并报表归属上市公司股东的净利润为110,895,980.31元，公司合并报表未分配利润为1,855,680,824.37元。截至2020年12月31日止，公司可供上市股东分配的利润为1,855,680,824.37元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的资金状况，为积极回报股东，与所有股东分享2020年公司对抗疫情积极向上的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2020年度利润分配预案如下：

　　以公司2020年12 月31 日的总股本2,033,579,072股,剔除公司回购专用证券账户股份40,750,034股后的1,992,829,038股为基数，向全体股东每10股派 0.55元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利 109,605,597.09元。本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2020年度利润分配预案》的内容详见2021年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2020年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2020年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘2021年会计师事务所的议案》

　　《关于续聘2021年会计师事务所的公告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　《2020年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《2021年董事、高管薪酬的议案》

　　1、公司董事薪酬（津贴）：

　　■

　　2、公司高级管理人员薪酬：

　　公司高级管理人员的薪酬结构为固定薪酬和绩效奖金，相关人员按照其在公司担任的具体管理职务、岗位的价值、年度工作考核结果、结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬计划。

　　■

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2021年预计担保额度的议案》

　　《关于2021年预计担保额度的公告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年4月21日召开2020年度股东大会。《关于召开2020年度股东大会的通知》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案第一、二、四、五、六、七、九、十、十一项议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002285            证券简称：世联行           公告编号：2021-018

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2021年3月18日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2021年3月29日以现场方式在珠海横琴总部会议室举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年年度报告》及摘要

　　《2020年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2020年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

　　《2020年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　《2020年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　《2020年度利润分配预案》符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，并符合公司的发展需求。

　　《2020年度利润分配预案》的内容详见2021年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2020年年度报告》相关部分。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2020年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2020年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2021年会计师事务所的议案》

　　《关于续聘2021年会计师事务所的公告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2020年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《2021年监事薪酬的议案》

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2021年预计担保额度的议案》

　　《关于2021年预计担保额度的公告》全文刊登于2021年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2020年度股东大会审议。

　　以上议案一、二、三、四、五、六、八、九、十需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行          公告编号：2021-019

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于2021年度预计担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、根据深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）、全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（下称“世联小贷”）的经营需要及业务需求，公司拟同意公司或者全资子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等）申请授信或其他履约义务并由公司为全资子公司、全资子公司为公司提供担保，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足等。公司预计自2020年年度股东大会起至2021年年度股东大会止，累计提供担保额度之上限为人民币39亿元。

　　2、公司董事会提请股东大会审议批准此担保额度，并在额度范围内授权公司董事会办理每笔担保事宜，根据实施情况按相关规定及时履行必要的信息披露义务，额度有效期自2020年年度股东大会起至2021年年度股东大会止。股东大会批准的担保额度适用于以下情形：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（3）被担保对象的资产负债率超过70%；

　　（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　3、公司于2021年3月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于2021年度预计担保额度的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。该担保事宜尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、担保额度明细

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）世联行

　　1.被担保人名称：深圳世联行集团股份有限公司

　　2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　　3.法定代表人：胡嘉

　　4.注册资本：2,033,579,072元

　　5.成立日期：1993年04月13日

　　6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。

　　7.主要财务状况：

　　(单位：万元)

　　■

　　8.主要股东：珠海大横琴集团有限公司（为公司控股股东）

　　（二）世联小贷

　　1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

　　2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

　　3.法定代表人：唐楚才

　　4.注册资本：150,000万元

　　5.成立日期：2007年4月12日

　　6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　7.主要财务状况：                                     (单位：万元)

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保合同尚未签署，公司及全资子公司拟在合理的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信、项目履约等业务，并由公司或全资子公司相互提供担保。

　　五、董事会意见

　　根据公司及全资子公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为全资子公司提供担保及全资子公司为公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及全资子公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司集团合并报表范围内公司，本公司与全资子公司之间相互提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解全资子公司的经营情况，决策全资子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次公司预计自2020年年度股东大会起至2021年年度股东大会止，累计提供担保额度之上限为人民币39亿元，占公司2020年度经审计的归属上市公司股东的净资产的75.58%。截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币105,500万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2020年度经审计的归属上市公司股东的净资产的20.45%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行          公告编号：2021-020

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于续聘2021年会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2021年会计师事务所的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2020年度财务报告审计意见。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘信永中和为公司2021年度的审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。 

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　（1）基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　（2）投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　2.项目信息

　　（1）基本信息

　　拟签字项目合伙人：郭晋龙先生，1995年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：李云虹女士，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：吴益羽先生，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（3）独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（4）审计收费

　　本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会履职情况

　　本次续聘前，审计委员会与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　2.独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司本次聘请信永中和符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；信永中和具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2020年度审计过程中，信永中和遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为信永中和具备继续担任公司2021年度审计机构的能力。

　　综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任信永中和作为公司2021年度审计机构之事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2020年度审计报告》真实、准确地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计的审计机构。

　　3.审议程序及表决情况

　　公司于2021年3月29日以现场方式召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于续聘2021年会计师事务所的议案》进行了审议，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、报备文件

　　1. 第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　3.独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监

　　管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年三月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行       公告编号：2021-021

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议定于2021年4月21日（星期三）召开公司2020年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2021年3月29日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议定于2021年4月21日（星期三）召开公司2020年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月21日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年4月21日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月21日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月21日上午9∶15至下午15∶00的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年4月14日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2021年4月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：珠海市横琴新区环岛东路3018号ICC国际商务中心北塔25楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上议案1、2、4、5、6、7、8、10、12已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，议案3、9、11已经第五届监事会第二十次会议审议通过，详见2021年3月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《第五届监事会第二十次会议决议公告》《2020年年度报告》《2020年度监事会工作报告》。

　　本次年度股东大会审议的议案12为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　本次股东大会审议的议案5、6、7、8、9、10、11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年4月15日、4月16日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30；

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2021年4月16日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　电话：0755-22162824、0755-22162708

　　传真：0755-22162231

　　联系人：胡迁、叶建初

　　七、备查文件

　　1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　2．深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月21日早上9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月21日上午9：15下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳世联行集团股份有限公司

　　兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2020年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　说明：

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：              持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：          身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。

　　公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，原承诺项目已累计使用募集资金人民币39,841.31万元。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币71,961.46万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币23,413.41万元。

　　2019年11月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2020年11月24日，上述用于暂时补充流动资金30,000万元已全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年12月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，暂时补充流动资金已使用余额40,000.00万元。

　　综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币103,254.72万元（包括暂时补充流动资金40,000.00万元）,募集资金使用总体情况详见下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 基本管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

　　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，2015年6月1日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述二家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质

　　押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司。2018年1月5日，公司与子公司深圳世联集房资产管理有限公司、招商银行深圳分行订了《募集资金四方监管协议》。

　　截至本报告期末，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方、四方监管协议履行各项职责和义务。

　　（二） 2015年5月非公开发行股票募集资金的管理情况

　　自本次募集资金到位以来，一方面，基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此 O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。另一方面，受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。

　　2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将基于大数据的O2M平台建设项目募集资金余额38,924.23万元和补充流动资金募集资金余额33,037.23万元及其利息，变更用于长租公寓建设项目。

　　（三） 2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至 2020年12月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币 元

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　　注1：2015年6月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。

　　注2：初始存放募集资金为人民币112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币111,802.77万元多出人民币299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币299万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至2015年末，该笔发生费用已经转出。

　　注3： 2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司。2018年1月5日，公司与子公司深圳世联集房资产管理有限公司、招商银行深圳分行订了《募集资金四方监管协议》。2021年1月19日，公司2021年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，公司将转让长租公寓建设项目的实施主体子公司深圳世联集房资产管理有限公司的100%股权。公司出售深圳世联集房资产管理有限公司股权收到的款项纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管。本次交易完成后，公司长租公寓建设项目终止。子公司募集资金专户剩余募集资金已全部转回公司募集资金专户，子公司募集资金专户已予以注销。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　表一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

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　　表二：募集资金变更项目情况表

　　单位：人民币 万元

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　　备注一：

　　1、基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。截至本报告期末，专户存款余额为5,326.19万元，其中募集资金本金可用余额为2,483.57万元，利息收入2,842.62万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入1,075.77万元，变更后新投资项目累计投入8,940.66万元，暂时补充流动资金27,500.00万元。O2M为公司使用的业务运营管理平台，不会直接产生经济效益，因此无法单独评估项目的效益情况。

　　基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。

　　O2M平台建设项目是一个需要长期投入的项目，2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将项目剩余募集资金38,924.23万元变更为租建长租公寓项目，对于O2M平台建设项目继续使用自有资金投入，不会影响其发展，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

　　2020年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，作为资产运营服务中的公寓管理业务从包租模式为主，转为聚焦到收取管理费用的委托模式，实现了轻资产管理服务的输出，原有包租模式公寓项目进行剥离。因此，2021年1月18日，本公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，同意公司转让长租公寓建设项目的实施主体子公司深圳世联集房资产管理有限公司的100%股权。本次交易完成后，公司长租公寓建设项目终止。

　　2、补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至本报告期末，专户存款余额为9,366.48万元，其中募集资金本金可用余额6,064.47万元，利息收入

　　3,302.01万元。截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入38,765.54万元，变更后新投资项目累计投入14,472.75万元，暂时补充流动资金12,500.00万元。补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。

　　受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。因此，2017年9月15日，本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更为租建长租公寓项目,详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　备注二：

　　1、 变更原因

　　基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件，因此 O2M平台建设项目的投入速度慢于原计划，公司将资金投入到更有需要、更迫切的项目中，对于O2M平台建设项目确需投入的，公司正在使用自有资金继续投入，不会影响其发展。

　　受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少。

　　2017年以来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存量

　　资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化， 将持续扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此，公司将O2M平台建设项目剩余募集资金38,924.23万元和原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更为租建长租公寓项目。

　　2、 决策程序及信息披露情况

　　公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元、基于大数据的O2M平台建设项目募集资金本金可用余额38,924.23万元和补充流动资金募集资金本金可用余额33,037.23万元，本次拟变更募集资金金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入，变更用于公司长租公寓建设项目。此议案需提交公司股东大会审议；公司第四届董事会第十二次会议决议公告编号为： 2017-068。

　　2017年9月15日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，2017年第二次临时股东大会决议公告编号为：2017-078。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金管理的违规情形。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月二十九日

　　证券代码：002285                             证券简称：世联行                       公告编号：2021-022

　　深圳世联行集团股份有限公司