一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,569,685,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨生产能力。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量近千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。

　　(一)公司主要产品及其用途；

　　公司主要产品有铅锭、锌锭及锌合金、白银、黄金、粗铜、电铜、铟锭、工业硫酸、硫磺等产品。

　　铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。

　　锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。

　　报告期内公司其他产品包括铝门窗及幕墙工程、铝型材、电池锌粉、片状锌粉、冲孔镀镍钢带等，广泛运用于建筑工程、汽车部件、轨道交通及电池材料。

　　（二）公司主要产品的工艺流程；

　　公司主要生产活动为铅锌矿的开采、铅锌矿的选矿和铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿、冶炼产品铅、冶炼产品锌及锌制品（锌合金）。公司铅锌矿山采用地下开采方式，目前采用的主要采矿方法有：无底柱深孔后退式采矿、盘区机械化中深孔采矿、 全尾砂充填、泡沫砂浆充填等采矿技术。公司目前采用的选矿工艺有：高碱快速浮选电位调控优化工艺、新四产品选矿工艺等浮选技术。

　　公司韶关冶炼厂是国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）生产铅锭、锌锭的冶炼厂。ISP工艺原料适应性广，且特别适合处理复杂难选的铅锌混合精矿，产出的产品不仅质量稳定而且杂质含量低。

　　公司丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出工艺生产锌锭的冶炼厂。该工艺属于环保型清洁生产工艺，具有综合回收性能好的特点，且该项目作为国家鼓励项目，在推动国内锌冶炼技术的技术升级以及推广锌氧压浸出工艺的应用方面起到了重要作用。

　　工艺流程图：

　　凡口铅锌矿采选工艺流程图

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　　丹霞冶炼厂锌氧压浸出工艺流程图

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　　韶关冶炼厂ISP工艺流程图

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　　（三）公司主要经营模式，包括生产模式和销售模式；

　　公司主要的生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铅锌金属的冶炼。

　　公司的生产模式为：公司直属凡口铅锌矿、子公司广西中金岭南矿业公司和澳大利亚佩利雅公司负责铅锌矿的开采、选矿，公司直属韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂负责将铅锌精矿冶炼为铅锭、锌锭和锌制品（热镀锌等锌合金），两大生产环节分别由上述企业实施，彼此相对独立。凡口铅锌矿和澳大利亚佩利雅公司生产出来的铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅锌冶炼企业；韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿主要来源于上述铅锌矿采选企业，同时根据生产工艺需求，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、粗锌等原料和中间产品，以保证冶炼产能的综合效率。公司采取上述集中管理、统筹安排的生产模式将采选、冶炼两大生产环节有机结合，保证了铅锌精矿、铅锌金属冶炼两大生产系统的高效运行。

　　公司主要销售产品为铅锌精矿、金属铅、金属锌及锌制品、银锭等。销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价销售、全产全销、公开报价、定金定价、款到发货等销售策略。

　　（四）公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况；

　　2020年，我国铅锌行业总体运行平稳，产量同比增长，价格震荡下降。据国家统计局数据，2020年我国铅产量644万吨，同比增长9.4%，锌产量643万吨，同比增长2.7%；2020年，我公司铅锌金属产量30.94万吨，同比增长7.86%，占比全国产量2.40%。

　　（五）公司矿产资源储量情况

　　1、凡口铅锌矿资源储量情况

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　　备注：根据自然资源部储量评审中心通过的2017年底广东省仁化县凡口铅锌矿资源储量核实报告（自然资矿评储字【2019】35号）和2020自然资源部储量评审中心《关于<广东省仁化县凡口狮岭东铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字【2020】27号），结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量、开采活动所消耗的资源储量情况，得出的截止2020年12月31日资源储量情况。根据新的固体矿产资源储量分类标准（GB/T 17766-2020）。

　　2、广西盘龙矿

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　　备注:以上资源量情况依据2021年2 月2日广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案[2021]8号文（关于《广西武宣县盘龙矿区铅锌矿、重晶石矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案的复函)填报，资源储量截止日期2020年8月31日。根据新的固体矿产资源储量分类标准（GB/T 17766-2020）。

　　3、多米尼加

　　多米尼加迈蒙矿资源储量表（截止2020年12月31日）

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　　备注：多米尼加迈蒙矿北矿床通过加密钻探，其部分井下资源量已提高至储量级别，新增120万吨储量，储量级别的铜金属品位为2.3%。

　　多米尼加迈蒙矿南矿床通过加密钻探，其井下资源量相比去年同期增长345万吨矿石量，其部分井下资源量已提高至储量级别，新增850万吨储量，储量级别的铜金属品位为2.2%。

　　多米尼加探矿项目资源量（截止2020年12月31日JORC2012）

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　　4、澳大利亚

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　　（六）报告期内公司开展的矿产勘探活动情况

　　1、凡口矿探矿情况

　　2020年度凡口铅锌矿在矿区外围探矿权范围完成的主要勘查实物工作量包括：地质岩芯钻探39660.47m（52个钻孔）；工程点测量52个点。本年度完成的52个地表探矿钻孔中，有41个孔见及工业矿体，见矿率78.85%。对贵湖区段加密控边的11个主要矿体进行了资源量估算，其中2020年新增资源量如下：黄铁铅锌矿石量560124.35吨；铅金属资源量46692.92吨、锌金属资源量81334.38吨、银金属资源量106.34吨。合计新增探矿铅锌金属资源量128027吨，有待向政府主管部门备案确认。

　　2020年度凡口矿外围完成的地质钻探勘查投入3000余万元。

　　2、广西盘龙矿探矿情况

　　报告期内无勘探活动。

　　3、多米尼加矿山勘探情况

　　截至2020年12月30日，多米尼加的勘探工程完成了在迈蒙矿南矿床空白区域的钻探工程，钻探施工前，这个空白区域的原预计资源为750万吨，通过钻探获得的结果显示此区域的资源将超过这一目标。根据目前所完成的多个钻孔显示，本年迈蒙南矿床已增加了345万吨资源量，品位为：铜2.3%、锌2.8%、白银43克/吨、黄金1.3克/吨。

　　迈蒙矿北矿床通过加密钻探，新增120万吨储量，品位为铜2.30%、锌2.80%、白银44克/吨，黄金1.3克/吨。加密钻探使矿床的几何形态更薄但更清晰，且铜品位显著上升，从1.7%(2019年12月31日)上升至到目前的2.3%，这说明北矿床的开采成本将更低、经济效益将更高。

　　4、澳洲矿山勘探情况

　　（1）布罗肯区域勘探情况

　　2020年，布罗肯山地区的勘探工程包括以下三个：飞行医生矿床以下约1000米的一个深孔耙区的钻探验证；沿北矿至波多西地质建模项目的钻孔岩心重新登记和地质图剖面重新诠释方面完成了额外的工作；对北矿和南部运营点的勘探权区过去的钻探区域进行了修复。

　　（2）弗林德斯区域勘探情况

　　2020年弗林德斯项目区域的工作南澳大利亚洲针对新冠疫情实施的旅行限制的影响，完成了有限的环境工程。为进一步开发北木鲁鲁资源，进行了地下水文建模、酸性岩石排水，以及对矿区土壤和钻孔岩心和土壤取样的NEPM分析。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）。经本公司第八届董事会第24次会议审议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期于2020年9月18日新设子公司深圳市中金岭南资本运营有限公司，纳入合并报表范围，子公司深圳市中金高能电池材料有限公司、仁化凡口铅锌矿建筑安装有限公司分别于2020年12月01日、2020年12月23日注销，本期不再纳入合并范围。

　　法定代表人：余刚

　　2021年3月31日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-014

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十三次会议于2021年3月29日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2021年3月19日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名（其中董事王伟东因公务委托董事总裁张木毅出席会议并行使表决权，董事唐毅因公务委托董事洪叶荣出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年度董事局报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2020年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2020年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所审计，本公司2020年度合并实现归属于母公司的净利润995,096,765.96元，母公司2020年度实现净利润924,405,002.68元，按母公司2020年度实现净利润的10%提取法定公积金92,440,500.27元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为831,964,502.41元，加上年初未分配利润3,198,201,736.75元，减去已分配2019年度现金分红金额257,017,300.74元（含税），可供股东分配的利润为3,773,148,938.42元。

　　公司2020年度利润分配预案为：

　　以公司2020年12月31日总股本3,569,685,327股为基数，拟每10股派人民币现金0.84元（含税），现金分红总额299,853,567.47元（含税），剩余未分配利润3,473,295,370.95元拟结转下一年度。公司本次分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额预计将发生变化，若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《2020年度财务分析报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《关于申请担保的议案》；

　　为支持全资子公司业务发展，同意公司为全资子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向广西武宣农村商业银行股份有限公司申请5,000万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《2020年度公司担保情况的报告》；

　　2020年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合“证监发［2005］120号”文等有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过《2021年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　　关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议通过《2020年度核销坏账的情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。审计范围包括：2021年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2021年度审计费用。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《2020年度环境报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目实施的实际情况，综合考虑市场环境变化及公司新材料高质量发展策略等因素，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，同意对高性能复合金属材料项目产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行合理调整。本次调整根据市场变化，通过调整产品细分以保证项目盈利能力，设计产能调整为1,800吨/年。变更后项目投资总额为25,720.10万元，拟使用募集资金投资24,020.10万元（均为项目投资的资本性支出），项目计划达到预定使用状态时间为2022年7月。实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准)。项目实施地点不变。

　　根据本项目变更计划，高性能复合金属材料项目将有2,307.90万元的募集资金节余，同意公司将该项目节余资金永久补充流动资金。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》；

　　鉴于公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2021年6月30日调整至2022年6月30日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过《关于拟出售韶冶厂和华加日公司部分房产的议案》；

　　为进一步盘活存量资产，同意根据广东思远土地房地产评估咨询有限公司对韶关冶炼厂位于珠海共4套房产出具的《资产估价报告》（粤思远评字第2020C12081号），以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳华加日铝业有限公司位于北京、上海、东莞等地共9套房产出具的《资产估价报告》（国众联评报字（2020）第2-1757号），以资产评估值作为竞拍底价，委托有资质的产权交易所采取公开挂牌出让的方式出售此13套房产，授权公司经营班子全权处理本次房产出售相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过《关于拟设立广东中金岭南环保工程有限公司仁化分公司的议案》；

　　为支持全资子公司业务发展，同意公司全资子公司广东中金岭南环保工程有限公司投资6000万元在韶关市仁化县设立“广东中金岭南环保工程有限公司仁化分公司(暂定名，最终以工商局核准的名称为准)”，授权公司经营班子全权处理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过《2020年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十、审议通过《2020年度处置固定资产的报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十一、审议通过《2020年度套期保值情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十二、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十三、审议通过《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》；

　　为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2021年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

　　为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十四、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；

　　1、向兴业银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限壹年。

　　2、向华夏银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币伍亿元，期限壹年。

　　3、向民生银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币伍亿元，期限壹年。

　　4、向汇丰银行申请综合授信额度；

　　同意公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及其分支机构以信用方式申请综合授信额度不超过人民币柒亿元，期限壹年。

　　5、向广发银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币陆亿贰仟伍佰万元，期限壹年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十五、审议通过《关于在广东省广晟财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》；

　　关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二十六、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司风险评估报告》；

　　关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二十七、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　　关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二十八、审议通过《2020年年度报告和年报摘要》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十九、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三十、审议通过《关于落实开展公司治理专项行动的报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三十一、审议通过《2020年度投资者保护工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三十二、审议通过《2020年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三十三、审议通过《2020年度独立董事述职报告》；

　　公司独立董事将向年度股东大会述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三十四、审议通过《关于召开2020年度股东大会的通知》；

　　定于2021年4月21日下午2:30，在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2020年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年3月31日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-017

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2021年3月29日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2021年3月19日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2020年度内部控制评价报告》；

　　公司出具的《2020年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2020年度财务分析报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于申请担保的议案》；

　　公司本次担保为对全资子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《2020年度公司担保情况的报告》；

　　2020年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《2021年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　　同意公司2021年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《2020年度核销坏账的情况报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　公司本次调整募集资金投资项目是根据自身生产经营需要和市场环境变化，为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，该事项相关决策和审议程序合法、合规。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议通过《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》；

　　本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2020年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；

　　广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事局在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《2020年年度报告和年报摘要》；

　　公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-027

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　2、截至2020年12月31日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、截至2020年12月31日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。

　　注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。

　　二、募集资金管理与存放情况

　　（一）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与国泰君安证券及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年10月31日本公司及下属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。

　　注2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额56,000.00万元。

　　（二）2020年公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2020年8月3日，本公司及下属分公司凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂分别与中信建投证券及中国银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与中信建投证券及中国银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2020年9月28日，本公司及中金岭南（香港）矿业有限公司与中信建投证券及平安银行股份有限公司香港分行签订了《募集资金三方监管协议》。2020年11月6日，本公司及子公司多米尼加矿业公司、佩利雅公司、全球星矿业公司分别与中信建投证券及中国工商银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司多米尼加矿业公司与中信建投证券及多米尼加储备银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。

　　注2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额120,000.00万元。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2019年8月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过59,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金在2019年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。

　　（二）2020年公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2020年8月29日，公司第八届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296,500,453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。

　　2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币88,145,330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208,355,123.42元转出至非募集资金账户。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过120,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。(公告编号：2020-82)

　　公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。(公告编号：2020-83)

　　截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额71,000.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2017年非公开发行募集资金

　　经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。

　　经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。见公告2019-72。

　　经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。见公告2020-19。

　　（二）2020年公开发行募集资金

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。

　　附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年3月31日

　　附件1：募集资金使用情况对照表（2017年）

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金总额149,222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。

　　注2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。

　　附件2：募集资金使用情况对照表（2020年）

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金总额378,449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。

　　注2：已使用募集资金总额中包含2020年完成置换的募投项目先期投入的自筹资金。

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南    公告编号：2021-038

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年4月21日下午14:30。

　　网络投票时间：2021年4月21日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年4月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2021年4月21日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2021年4月15日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2021年4月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议提案12所涉及关联股东在本次股东大会上审议该提案时回避表决，同时不接受其他股东委托进行投票。

　　应回避表决的关联股东名称：

　　广东省广晟控股集团有限公司（曾用名：广东省广晟资产经营有限公司）

　　深圳市广晟投资发展有限公司

　　广东省广晟金融控股有限公司

　　广东广晟有色金属集团有限公司

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　1.审议《2020年度董事局报告》；

　　2.审议《2020年度监事会报告》；

　　3.审议《2020年度利润分配方案》；

　　4.审议《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》；

　　5.审议《2020年度财务决算报告》；

　　6.审议《2021年度财务预算报告》；

　　7.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　8.审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　9.审议《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》；

　　10.审议《2020年年度报告和年报摘要》；

　　11.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；

　　12.审议《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；

　　13.听取《2020年度独立董事述职报告》。

　　备注：

　　1. 2021年3月29日公司第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过上述议案，《第八届董事局第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-【  】）、《第八届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-【  】）于2021年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2. 本次股东大会审议的提案1至提案12为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　3. 本次股东大会审议的提案12为关联交易，提案12所涉及关联股东在本次股东大会上审议该提案时回避表决，同时不接受其他股东委托进行投票。

　　应回避表决的关联股东名称：

　　广东省广晟控股集团有限公司（曾用名：广东省广晟资产经营有限公司）

　　深圳市广晟投资发展有限公司

　　广东省广晟金融控股有限公司

　　广东广晟有色金属集团有限公司

　　4. 公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本次股东大会对多项提案设置“总提案”，对应的提案编码为 100。

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2021年4月16日－20日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

　　4．本次2020年度股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联 系 人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2020年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事局第三十三次会议决议；

　　2．公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年3月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年4月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月21日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年度股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：本次年度股东大会审议的提案1至提案12为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　本次股东大会审议的提案12为关联交易，提案12所涉及关联股东在本次股东大会上审议该提案时回避表决，同时不接受其他股东委托进行投票。

　　请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二一年   　月 　　日

　　证券代码：000060                            证券简称：中金岭南                          公告编号：2021-031

　　债券代码：127020                            债券简称：中金转债