一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)标准,公司所属行业为“M74 专业技术服务业”;根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》标准,公司所属行业为“M745 质检技术服务”。质检技术服务是指通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品、服务、管理体系、人员能力等所进行的检测、检验、检疫、测试、鉴定等活动,还包括产品质量、标准、计量、认证认可等活动。
公司是以计量服务、检测服务、EHS评价咨询等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测技术服务机构,拥有CMA、CNAS、CATL及特殊行业资质等经营资质。公司在全国主要经济圈拥有50多家分子公司,形成了覆盖全国的计量、检测、EHS评价咨询技术服务体系和业务营销体系,可向客户提供包括计量、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、环保检测、EHS评价咨询在内的“一站式”计量检测技术服务。经过多年的发展,公司在特殊行业、汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业已形成了一定的影响力,广电计量已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。
公司的计量、检测、EHS评价咨询服务,通过接受客户委托,按照客户的需求,运用专业技术资源进行计量、检测或评价并出具报告,根据计量、检测、评价的工作量向客户收取技术服务费用。公司对全国市场实行区域化管理,各区域市场人员专注开发本区域内业务,并借助于公司的业务拓展带动公司的计量检测技术和多样化服务模式融入公司品牌,以品牌公信力挖掘和维护客户资源,获得相应的技术服务收入。
(1)计量服务
计量是实现单位统一、量值准确可靠的活动。公司长期以来向客户提供的计量服务,即按照计量检定规程/校准规范,通过对客户日常使用的、用于测量各种参数的仪器仪表进行一系列计量操作,保证客户生产、服务所用设备量值的准确性和稳定性。
公司已成长为国内服务市场范围最广、服务资质最齐全的大型第三方计量机构之一,在国内多个城市设立有计量实验室,并配备了国际先进的计量标准设备。公司的服务范围已全面覆盖了电磁学、无线电学、时间频率学、光学、几何量学、力学、热学、化学、声学、电离辐射十大计量专业领域,在无线电学、时间频率学、电磁学领域拥有深厚的技术底蕴。未来,公司在计量服务领域将进一步加大市场网络布局,打造具有行业领导力的计量服务龙头企业。
(2)检测服务
检测是指在实验室或现场利用专业仪器设备,按照规定程序,运用专业技术方法对各种产品或物品的技术性能指标检验、测试、鉴定等的活动。公司的检测服务主要包括可靠性与环境试验、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、环保检测。
A.可靠性与环境试验
可靠性与环境试验是为了保证产品在规定的寿命期间,在预期的使用、运输或贮存的所有环境下,保持功能可靠性而进行的活动。伴随着我国科技发展和高科技产品涌现,各行业逐步将可靠性与环境试验技术和全面质量管理紧密结合起来,可靠性与环境试验将贯穿产品的设计、研发、制造、使用、运输、保管及维修保养等各个环节。
公司提供的可靠性与环境试验服务,即接收客户需要进行试验的产品,并将其放置在自然或人工环境条件下,以评价其性能的一系列检测工作。公司致力于提供从产品技术研发、设计、定型、样品生产到量产的“一站式”可靠性与环境试验服务,协助客户提高产品的可靠性、稳定性、环境适应性和安全性,缩短产品的研发和生产周期。
公司是国内规模最大的可靠性与环境试验服务机构之一,在全国建有多个可靠性与环境试验实验室,在元器件筛选与失效分析、可靠性试验工程、环境试验等专业领域具有国内领先的“一站式”服务能力。未来公司将紧跟前沿科学技术的发展和运用,围绕新兴信息产业、新能源汽车、高端装备制造等国家战略新兴产业领域,打造国内领先的可靠性与环境试验服务平台。
B.电磁兼容检测
电磁兼容性是指系统或设备在所处的电磁环境中能正常工作,同时不会对其他系统和设备造成干扰的特性,主要包括设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不超过一定限值、对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度两个方面。相应地,公司提供的电磁兼容检测主要是评价设备或系统电磁兼容性水平,包括对检测设备或系统在正常运行过程中干扰和抗干扰两个方面能力的评价。
随着我国科技的发展,电磁兼容检测愈益受到重视,现已被广泛运用到电子电器、汽车、通信行业、航空航天、轨道交通等行业。公司已具备多个产品或装备组成的分系统、子系统以及整车、整机、整舰、整船等系统级电磁兼容测试能力,尤其在装备与系统、汽车及汽车电子电器、航空机载产品、外场试验方面具有深厚实力。
C.化学分析
化学分析是对产品全生命周期各个阶段中的有毒、有害物质或元素进行检测,严格控制其含量,尽早发现质量问题并制定解决方案,使产品在满足绿色、节能和环保等品质管控目标要求的同时,确保产品符合相关国家和地区法律法规要求,保证产品应有的性能、使用寿命和质量等。
公司已在多个重点城市建立了化学分析实验室,获取了多家家电品牌企业、整车制造企业的认可,为诸多大型企业产品全生命周期的“绿色环保管控”提供技术支撑服务。
D.食品检测
食品检测包括营养物质检测、有害物质检测、辅助材料及食品添加剂检测等。公司提供的食品检测服务,主要是按照国家指标来检测食品中的有害物质,为食品安全提供基础技术支撑和决策依据,支撑政府把关食品安全,帮助食品企业规避风险,保障消费者饮食放心和安全使用。
公司是国家级、省部级重大食品和农产品安全检测项目的承接单位,在多个重点城市建设有食品检测实验室,并与江南大学等高校食品学院建立起“检学研”的战略合作关系,共建校企协同创新实验室。未来公司将继续加强农产品食品安全检测能力建设,完善全国食品实验室布局,争取高端资质,打造政府主管部门、科研机构和食品企业信赖的食品检测服务提供商和技术支撑单位。
E.环保检测
环保检测是指依据国家相关法律法规、检测技术规范和标准方法,连续或者间断地测定环境中污染物的性质、浓度,观察、分析其变化及对环境影响并出具检测数据与结果的过程。环保检测的基本目的是全面、及时、准确地掌握人类活动对环境影响的水平、效应及趋势,为控制污染、保护环境服务,为委托方决策提供依据,对于环境安全具有重要意义。
公司拥有首批入选全国土壤污染状况详查名录的检测实验室,还是国家级土壤修复重点工程、省部级重点环保检测项目的承接单位和技术支撑机构,在国内多个重点城市建有环保检测实验室,拥有配套的精密测试仪器和采样设备,在样品的前处理蒸馏、土壤中各种形态氮素的准确性分析方面拥有自己的核心技术。未来公司将不断提升技术水平,加大服务网络布局,拓展服务能力范围,打造集环保咨询、环保检测等为一体的综合性服务平台。
(3)EHS评价咨询
EHS评价咨询是指综合运用科学方法和专业技术,对建设项目存在的安全、环境、职业卫生等问题依据评价导则等标准进行评价并出具报告,从而评定是否达到国家法律法规和行业标准的要求。公司的评价咨询服务主要由控股子公司中安广源提供,包括安全评价、环境影响评价、职业卫生评价等。
A.安全评价
安全评价是以实现建设项目、生产经营单位的安全为目的,应用安全系统工程原理和方法,辨识与分析工程、系统、生产经营行为和社会活动中的危险、有害因素,预测发生事故或造成职业危害的可能性和严重程度,从而为工程、系统的设计、施工以及生产经营活动、社会活动,提出科学合理、可行的安全风险管理对策措施建议,为安全管理决策提供科学的依据。
B.环境影响评价
环境影响评价是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估,提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施,并进行跟踪监测,为建设单位、政府监管部门在环境保护、监管等方面进行分类管理提供科学依据。
C.职业卫生评价
职业卫生评价是指对企业单位在项目论证、建设、竣工等过程中产生的职业病危害因素、危害程度、劳动者健康影响、防护措施等进行分析与评价,确定该企业单位在职业病防治方面的可行性,为建设单位、政府监管部门在职业病危害、职业病防治进行分类管理提供科学依据。
除上述主要服务外,公司围绕“一站式”计量检测综合技术服务能力的打造,开展安规检测及认证、检测装备研发、计量检测信息化管理系统开发、技术咨询及培训等业务。
据国家市场监督管理总局于2020年6月发布的《2019年度检验检测服务业统计结果》,截至2019年底,我国境内(不含港、澳、台)共有检验检测机构44,007家,较2018年末增长11.49%;2019年度实现营业收入3,225.09亿元,较2018年增长14.75%,共向社会出具检验检测报告5.27亿份,较2018年增长23.13%。
检验检测服务业的周期性表现在,若经济处于长期大幅下行的背景下,整个市场出现一定数量的企业停工甚至破产,或企业利润微薄导致多数无法投资新产品的研发,则检验检测行业将受到相当影响。但检验检测服务业也有逆周期的一面,若经济增幅放缓却不严重,或者下行期间短,企业决定继续生产甚至减量继续生产,只要生产设备依然在运行,仪器仪表就仍需要进行计量校准;经济增幅放缓时,企业也更有动力进行新产品的研发,以升级换代现有产品,提高自身利润水平和竞争力,这就为可靠性与环境试验、电磁兼容检测等服务提供了空间。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:元
■
(2)分季度主要会计数据
单位:元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年,公司认真贯彻落实各级政府疫情防控要求,一手抓防疫,一手抓经营,在董事会的领导下,全面推进党的建设,坚定履行国企责任,紧紧围绕“产业与资本双轮驱动,全力打造行业龙头企业”的年度经营主题,大力推进各项重点工作,实现主要经济指标逆势上涨,公司整体经营实力和品牌影响力进一步提升。
(1)经营情况
2020年公司实现营业收入184,041.87万元,同比增长15.88%;实现净利润24,311.37万元,同比增长43.19%。
计量业务实现营业收入50,228.14万元,同比增长6.97%。大客户开发颇有成效,大客户数量持续增加;医疗、强检项目资质取得突破,进一步布局高端业务市场。
可靠性与环境试验业务实现营业收入54,159.27万元,同比增长16.04%。元器件筛选与失效分析、新能源汽车相关检测业务增长较快,科研咨询业务取得重要突破,形成检测+科研的综合业务格局;大客户和重点项目全面拓展,华为海思、中芯国际等高端大客户合作进一步加深,鉴定试验、比测试验项目等市场拓展持续提升。
电磁兼容检测业务实现营业收入18,269.75万元,同比下降8.52%。特殊行业业务保持稳定增长,航空航天行业市场不断突破,承担C919刹车系统电磁兼容测试;汽车检测市场持续拓展新能源汽车检测和整车咨询,获得福特汽车的资质认可,开展特斯拉测试项目;5G通信检测、无线设备验证业务积极布局。
化学分析业务实现营业收入12,116.39万元,同比下降1.08%。船舶检测、塑胶跑道检测等培育业务线快速发展,新增沃尔沃、华晨宝马和法国BV船级社等认可,主导及参与4项国家、行业标准制定。
食品检测业务实现营业收入15,345.27万元,同比增长23.18%。企业客户业务占比持续提升;湖南广电计量首次入围国家市场监督管理总局食品复检机构名录,承接国家市场监督管理总局食品抽检、国家农业农村部生鲜乳抽检等国家级项目。
环保检测业务实现营业收入15,668.23万元,同比增长5.56%。“中国环境监测总站2020-2022年地表水国控断面采测分离样品采集技术服务项目”、“湖南和安阳重点行业企业土壤污染调查项目”等国家和省级重点项目取得突破;环境咨询类项目持续拓展,相继承接入河排污口排查、碳排放核查等咨询类项目;技术能力不断提升和扩充,形成重点行业企业用地和环境空气VOC全指标调查与检测能力;全国累计8个区域实验室入围“农业农村部耕地质量标准化验室”。
EHS评价咨询类业务实现营业收入8,592.31万元,公司于2020年9月30日实现对中安广源控股合并,将其第四季度营业收入纳入合并范围。安全和环保资格类评价业务基本完成全国战略布局;安全检查、安全培训、安全应急预案等培育业务取得市场突破,场评场调、稳评、水土保持、环保管家等新业务发展良好,成为新的增长点。
2020年,公司认真贯彻“两个高端”战略,紧紧围绕国家战略性产业构筑计量检测技术服务能力,重点开发战略性行业及高端大客户。
特殊行业方面,业务覆盖各种类特殊客户,行业影响力显著提升,重点大客户和重点项目持续突破。
汽车行业方面,新增北汽新能源、沃尔沃等5家主机厂认可,持续拓展新能源汽车检测业务,积极布局智能驾驶检测业务,开发了地平线、力神、电产等大客户。
航空航天行业方面,成功进入波音合格供应商名录;完成C919国内首次系统级(飞机刹车系统)鉴定试验,成为目前国内完成鉴定任务较多、积累经验较多的试验机构;参与保障了C919、ARJ600、MA700等民用飞机型号测试项目。
通信行业方面,5G通信检测认证发展较好,拓展了重庆物联网、成都车联网、南京无锡视联网等5G和终端运用检测认证业务;科研项目取得重大突破,中标工信部“2020年工业互联网创新发展工程项目”。
轨道交通行业方面,科研项目业务持续增长,合作主体从主机厂延伸到高校、地铁运营商、部件供应商;材料防火阻燃测试能力、材料性能测试能力通过CNAS、CMA认可,具备轨道车辆内装产品“有害物质+防火+材料性能”的“一站式”测试能力。
截至2020年12月31日,公司2020年度技术改造计划已签订的合同总金额为33,413万元,完成计划44,461万元的75.15%。
(2)对外投资
报告期内,公司对北京广电计量、上海广电计量、武汉广电计量3家区域子公司增加注册资本合计7,500万元,进一步提升子公司资金实力。公司出资5,000万元参与设立投资基金广湾创科(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙),借助专业投资机构,整合计量检测行业优质资源。
报告期内,公司与天津广电计量合计以13,629.90万元对价收购中安广源34.95%股权,交易完成后,公司及天津广电计量合计持有中安广源70%股权,公司高起点布局EHS评价咨询业务,快速获取EHS评价咨询业务相关资质及市场,快速形成市场影响力,巩固综合竞争优势,形成公司新的经济增长点。
报告期内,无锡广电计量以2,054万元竞得无锡市新吴区XDG(XQ)-2019-1号地块的国有建设用地使用权,完成项目建设用地不动产权证办理及立项备案审批,该地块将用于公司华东检测基地项目建设。
(3)非公开发行股票
2020年11月5日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2020年12月28日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。
2021年1月8日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复。
公司正在有序推进非公开发行股票相关发行事宜。
(4)管理优化
A.深化高端行业战略布局,持续优化业务结构
报告期内,公司巩固和深化特殊行业、汽车、航空航天、通信等优势行业战略布局,在智能汽车、5G通信、机器人、集成电路等新兴领域技术能力不断提升,市场持续取得突破;同时,相关行业科研和咨询类业务培育和拓展效果明显,业务结构持续优化。
B.推行精细化管理,不断提升公司经营效益
报告期内,公司修订《经营责任考核管理办法》,建立精细化经营责任考核管理体系,明确管理导向,提升经营质量;加强客户信用分级管理,成立应收账款清收专项工作小组,加强往年应收账款清收;全面梳理战略性行业大客户,落实客户资源分配制,盘活公司客户资源,实现客户动态管理。
公司成立采购中心和筹建运输服务中心,加强仪器设备、工程建设、试剂耗材、业务分包、用车等重点成本项的集中采购和专项管控。
公司系统梳理和优化业务流程和职能管理流程,输出“框图化”和“要点化”流程图,并对应调整优化信息化系统;建设管理信息化项目30个,搭建桌面云平台(一期),创新运营模式,提升行业竞争力。
C.质量管控力度不断加大,整体质量水平稳步提升
报告期内,公司通过月度和年度动态考核,有效落实经营责任主体的质量管控责任。公司强化样品管理、检验过程、记录填写、证书报告编制审批、证书报告实体章等过程管控和考核;持续推进测试过程管理、质量管理、设备管理等信息化建设,实现报告、抽查、修改等电子化,进一步完善质量管理信息化管理水平。公司持续强化人员培训,各中心专家、技术负责人等加强对基层技术人员技术培训,同时针对实验室管理人员进行质量管理专题培训,普遍提高实验室质量管理水平。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
按业务年度口径汇总的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
重要会计政策变更
1、执行《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下:
单位:元
■
与原收入准则相比,执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下(增加/(减少)):
单位:元
■
2、执行《企业会计准则解释第13号》
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号,以下简称“解释第13号”),自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方:企业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外,解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素,细化了构成业务的判断条件,同时引入“集中度测试”选择,以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
公司自2020年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会〔2019〕22号),适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业(以下简称“重点排放企业”)。该规定自2020年1月1日起施行,重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
公司自2020年1月1日起执行该规定,比较财务报表不做调整,执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
4、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会〔2020〕10号),自2020年6月19日起施行,允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定,对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让,企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理,并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内新增合并公司1家,公司及天津广电计量合计收购中安广源34.95%股权,交易完成后公司及天津广电计量合计持有中安广源70%的股权,中安广源成为公司控股子公司。
若剔除中安广源,公司2020年度营业收入175,449.56万元,较2019年度营业收入158,815.67万元增长10.47%。
广州广电计量检测股份有限公司
董事长:黄跃珍
2021年3月30日
证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2021-010
广州广电计量检测股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2021年3月29日9:00时在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼多功能厅召开。会议通知于2021年3月19日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长黄跃珍先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名,监事和高级管理人员列席,符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于董事会2020年度工作报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会2020年度工作报告》相关内容详见公司2020年年度报告第四节。
(二)审议通过《关于总经理2020年度工作报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》相关数据详见公司2020年年度报告。
(四)审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司发展战略和股东利益,为避免公司2020年度利润分配与非公开发行股票时间窗口产生冲突,确保非公开发行股票顺利实施,公司2020年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-012)。
(五)审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年年度报告》,以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-013)。
(六)审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制自我评价报告》。
(七)审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-014)。
(八)审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬考核和2021年度业绩考核目标的议案》
同意公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》,结合公司2020年度经营状况,对公司高级管理人员2020年度业绩进行考核,确定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等8名高级管理人员薪酬合计955.21万元。公司以2021年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标为高级管理人员2021年度业绩目标考核基数。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
(九)审议通过《关于确认2020年度日常关联交易的议案》
公司确认2020年度日常关联交易实际发生额为3,153.68万元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事黄跃珍、杨海洲、李瑜、黄敦鹏、曾昕、钟勇回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见,保荐机构中信证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-015)。
(十)审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
公司2021年度因日常经营涉及房屋租赁、销售商品或提供服务、采购商品或接受服务等日常关联交易预计5,855万元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事黄跃珍、杨海洲、李瑜、黄敦鹏、曾昕、钟勇回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见,保荐机构中信证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-015)。
(十一)审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《拟聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2021-016)
(十二)审议通过《关于2021年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司2021年度向银行申请人民币36.18亿元的综合授信额度,自公司股东大会通过之日起一年内有效。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关银行签署相关文件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于2021年度贷款额度的议案》
同意公司2021年度向银行及非银行金融机构申请人民币贷款合计80,000万元。该贷款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效,由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关文件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益,合理利用闲置自有资金,在确保经营和发展资金需求的情况下,公司及全资子公司使用人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险现金管理产品(包括结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等),并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,任一时点现金管理余额不超过人民币3亿元。公司使用闲置自有资金进行现金管理的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月,公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-017)
(十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)进行会计政策变更,并自2021年1月1日起执行。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-018)
(十六)审议通过《关于核销部分应收账款的议案》
同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,核销应收账款4,797,820.60元,抵减2020年度利润921,478.36元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十七)审议通过《关于调整组织架构的议案》
同意公司根据经营管理及发展需要调整组织架构。公司调整后的组织架构详见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十八)审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2020年度股东大会的通知》(公告编号:2021-019)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事会
2021年3月31日
附件一:公司组织架构
■
证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2021-011
广州广电计量检测股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2021年3月29日11:00时在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼多功能厅召开。会议通知于2021年3月19日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席白子午先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于监事会2020年度工作报告的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《监事会2020年度工作报告》。
(二)审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》相关数据详见公司2020年年度报告。
(三)审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司发展战略和股东利益,为避免公司2020年度利润分配与非公开发行股票时间窗口产生冲突,确保非公开发行股票顺利实施,公司2020年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-012)。
(四)审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年年度报告》,以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-013)。
(五)审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为,公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况,公司根据经营需要持续完善内部控制体系,现有制度符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,符合公司实际情况需要,在销售管理、采购业务、对外投资等经营管理活动中得到有效执行,起到控制和防范作用。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制自我评价报告》。
(六)审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-014)
(七)审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬考核和2021年度业绩考核目标的议案》
公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》,结合公司2020年度经营状况,对公司高级管理人员2020年度业绩进行考核,确定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等8名高级管理人员薪酬合计955.21万元。公司以2021年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标为高级管理人员2021年度业绩目标考核基数。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(八)审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《拟聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2021-016)
(九)审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为,公司根据《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)进行会计政策变更,是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更。本次会计政策变更预计增加公司2021年1月1日总资产2.70亿元和总负债2.70亿元,对股东权益和净利润无重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-018)
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
监 事 会
2021年3月31日
证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2021-012
广州广电计量检测股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,2020年度利润分配事项尚需提交公司2020年度股东大会审议,现将相关情况公告如下:
一、2020年度利润分配预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司(母公司)实现净利润93,738,010.18元,提取法定盈余公积金9,373,801.02元,加上上年度未分配利润239,623,469.52元,减去实施2019年度利润分配方案所分配39,680,400.00元,2020年末可供股东分配的利润为284,307,278.68元。
公司2020年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
二、不进行利润分配的原因
公司非公开发行股票申请已于2021年1月8日获得中国证监会核准批复,相关发行工作正在有序推进。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行;相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。
综合考虑公司发展战略和股东利益,为避免公司2020年度利润分配与非公开发行股票时间窗口产生冲突,确保非公开发行股票顺利实施,公司2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
三、留存未分配利润的预计用途
公司未分配利润将结转以后分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,以保证全体股东利益。公司将在非公开发行股票完成后,择机考虑利润分配事宜,让股东分享公司经营发展的成果。
四、独立董事意见
独立董事认为,公司2020年度利润分配预案综合考虑公司发展战略和股东利益,避免公司2020年度利润分配与非公开发行股票时间窗口产生冲突,确保非公开发行股票顺利实施,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,独立董事同意公司2020年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议。
五、其他说明
公司充分保护全体股东尤其中小股东的合法权益,公司欢迎各位股东通过现场、投资者热线电话(020-38696988)或邮箱(grgtestzqb@grgtest.com)与公司就2020年度利润分配事项进行沟通和交流,公司将充分听取各位股东意见,并及时回复各位股东关心的问题。
公司将以现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会,为各位股东参与股东大会提供便利;各位股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2021年3月31日
证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2021-014
广州广电计量检测股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1929号)核准,广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行8,267万股人民币普通股,每股面值1元,每股发行价格7.43元,募集资金总额614,238,100元,扣除发行费用(不含税)43,980,619.01元,募集资金净额570,257,480.99元。
2019年11月5日,公司收到首次公开发行股票募集资金581,526,195元(已扣除保荐及承销费用(不含税)32,711,905元);同日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZC10522号)。
(二)募集资金使用情况及期末余额
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金526,158,744.48元,其中2019年度使用募集资金421,130,779.87元,2020年度使用募集资金105,027,964.61元。
截至2020年12月31日,公司募集资金直接投入募投项目139,511,005.54元,置换预先投入募投项目自筹资金386,647,738.94元,尚需承兑未到期的承兑汇票2,719,075元。
截至2020年12月31日,公司募集资金专项账户余额为46,536,534.26元,其中利息收入2,437,797.75元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定情况
2016年,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间制定了《募集资金管理制度》。
2019年,公司上市后根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规制度对《募集资金管理制度》进行修订,并经公司2019年12月9日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
2020年,公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对《募集资金管理制度》进行修订,并经公司2020年9月14日召开的第三届董事会第二十七次会议和2020年10月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金的存储情况
公司于2019年10月25日、2020年4月24日分别召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十四次会议,同意公司设立首次公开发行股票募集资金专项账户;截至2020年12月31日,公司募集资金在各家银行募集资金专项账户的存款余额列示如下:
单位:元
■
(三)募集资金的三方监管协议情况
2019年11月8日,公司与光大证券股份有限公司(保荐机构)分别和上海浦东发展银行广州东湖支行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州南方报业支行、中国光大银行股份有限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年12月9日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》,同意公司以自有资金或首次公开发行股票募集资金对9家全资子公司增资,其中以募集资金对广电计量检测(湖南)有限公司(以下简称“湖南广电计量”)、广电计量检测(成都)有限公司(以下简称“成都广电计量”)、广电计量检测(西安)有限公司(以下简称“西安广电计量”)增资,增资金额分别为2,500万元、2,000万元和500万元。公司对湖南广电计量、成都广电计量和西安广电计量分步实缴注册资本,2019年12月23日,公司、湖南广电计量(成都广电计量/西安广电计量)与光大证券股份有限公司(保荐机构)、上海浦东发展银行广州东湖支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,存储资金分别为1,000万元、1,000万元和500万元。
公司于2020年3月25日、2020年4月16日分别召开第三届董事会第二十三次会议和2019年度股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将原计划投资于“湖南广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金4,365万元、“成都广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金610万元、“西安广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金815万元,即区域检测实验室网络扩建项目的部分募集资金合计5,790万元变更用于上海、北京计量检测实验室扩建项目;将原计划投资于研究院建设项目的部分募集资金2,210万元变更用于武汉计量检测实验扩建项目。2020年4月29日,公司、广州广电计量检测(上海)有限公司(广电计量检测(北京)有限公司/广电计量检测(武汉)有限公司)与光大证券股份有限公司(保荐机构)、上海浦东发展银行广州东湖支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,存储资金分别为3,600万元、2,190万元和2,210万元。
2020年7月28日,公司、西安广电计量与上海浦东发展银行广州东湖支行、光大证券股份有限公司(保荐机构)签署《募集资金专户存储三方监管协议》,存储资金为739.70万元。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照协议条款存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投金额如下:
单位:元
■
公司于2020年3月25日、2020年4月16日分别召开第三届董事会第二十三次会议和2019年度股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,变更后募集资金投资项目计划投入金额如下:
单位:元
■
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金526,158,744.48元,其中2020年度使用募集资金105,027,964.61元。募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
1、区域检测实验室网络扩建项目
项目计划投入募集资金398,600,000元,截至2020年12月31日,累计使用募集资金391,654,752.29元,其中2020年度使用募集资金26,110,517.42元。
“广电计量食品环保检测实验室扩建项目”、“广电计量东莞计量检测实验室建设项目”、“无锡广电计量检测实验室扩建项目”和“(北京)广电计量检测实验室项目”已于2019年完成募集资金使用计划;“成都广电计量检测实验室扩建项目”于2020年完成募集资金使用计划。
截至2020年12月31日,“湖南广电计量检测实验室扩建项目”累计使用募集资金40,994,129.39元(其中2020年度使用募集资金10,957,744.96元),募集资金使用进度为91.81%,加上已开出未到期的承兑汇票238,752元,投资进度为92.35%;“西安广电计量检测实验室扩建项目”累计使用募集资金36,888,084.80元(其中2020年度使用募集资金8,042,580.80元),募集资金使用进度为91.88%,加上已开出未到期的承兑汇票940,140元,投资进度为94.22%。项目主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响,场地装修、设备进场等时间不足,投资进度有所延缓。公司将继续推进上述项目的建设,项目达到预定可使用状态日期将延至2021年6月。
2、研究院建设项目
项目计划投入募集资金61,400,000元,截至2020年12月31日,累计使用募集资金60,938,945元(其中2020年度使用募集资金35,609,880.99元),募集资金使用进度为99.25%,加上已开出未到期的承兑汇票461,055元,投资进度为100%。
3、补充流动资金
补充流动资金计划投入募集资金30,257,480.99元,已于2019年完成募集资金使用计划。
4、上海计量检测实验室扩建项目
项目计划投入募集资金36,000,000元,截至2020年12年31日,累计使用募集资金28,708,376.50元(其中2020年度使用募集资金28,708,376.50元),募集资金使用进度为79.75%。项目主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响,上海地区疫情反复,场地装修、设备进场等时间不足,投资进度有所延缓。公司将继续推进上述项目
证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2021-013
(下转B214版)