一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 公司全体董事出席董事会会议。

　　3 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东合并净利润475,477,299.52元，母公司实现净利润为592,511,116.26元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2020年12月31日，公司可供分配的利润为800,786,492.91元。

　　根据《公司章程》有关规定，为切实维护公司价值及股东权益，公司拟使用资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公众股份，鉴此，为保障公司回购股份方案的顺利实施，同时保证公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2020年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为：铁路运输业务、煤炭贸易业务、火力发电业务以及售电业务。

　　1.铁路运输业务，由公司铁运分公司开展。总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司积极推进“双轮驱动”转型发展战略，在铁路运输主业基础上拓展了铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。

　　2.煤炭贸易业务，主要由公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。

　　3.火力发电业务，主要由公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中发电公司产业实体包括：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据上网电价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

　　4.售电业务，由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极探索电能管理业务，通过建立“互联网+”智慧电能管理平台，采集相关电能数据，对线上大数据集中分析诊断，选定有电能管理需求，有一定节能空间的目标客户企业，在容改需、谐波治理、变频改造等项目上，为客户量身定制切实可行的电能管理实施方案，进一步提升客户企业用电效率，降低客户企业用电成本。

　　（二）行业情况说明

　　根据中国证监会公布的《2020年4季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。

　　1.电力是国民经济的先行基础产业，占有极其重要的地位，具有广泛性和不可缺性。当前我国电力发展基本呈现供需平衡、火力发电为主、用电量平稳增长、跨区送电规模持续扩大等特征。当前国家电力体制改革持续深化，交易机构基本组建完成、输配电价改革持续扩大、售电侧竞争机制初步建立、发用电计划有序放开以及电力现货市场平稳推进。在体制机制方面，未来，我国电力市场将逐步过渡到中长期与现货相互补充的健全市场结构，最终在全国范围内融合为竞争充分、开放有序、健康发展的电力市场体系。

　　（1）发电公司所属的三个全资电厂均属于资源综合利用电厂，将进一步挖潜增效，提升机组经济化运行水平，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本；淮沪煤电作为煤电一体化企业，在采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面具有比较优势，同时具有市场风险对冲的特性，公司将继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。

　　（2）公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司依托公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电以及参股公司淮沪电力火力发电资源优势，积极开展与发电企业、电力用户、售电企业之间双边交易，以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。目前已经形成以发电公司、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系。

　　2.物流产业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。我国物流产业总体规模快速增长，物流服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善，为国民经济的持续健康发展提供了有力支撑。随着我国支持发展产业供应链物流相关政策相继出台并实施，极大地改善了我国物流行业的发展环境，提高了物流效率，降低物流成本，为物流企业健康持续发展提供了新的契机。

　　（1）公司铁运分公司积极推进“双轮驱动”转型发展战略，创新发展模式，改变传统单一的煤炭运输业务，向机车、车辆维修业务延伸，实现了“运输主业+维修辅业”同步发展、协调推进。

　　（2）公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司以拓展煤炭市场份额为抓手，延伸煤炭物流上下游供应链，依托公司控股和参（均）股的煤炭、电力、港口和铁路基础设施，以及电燃公司销售网络等优势资源条件，拓展煤炭水运通道，形成了沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流供应链服务体系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业总收入129.21亿元，利润总额5.46亿元，净利润5.15亿元。完成铁路货运量4,827.85万吨，煤炭贸易量1,300.15万吨；累计完成发电量98.30亿度，其中全资电厂累计发电量51.41亿度，淮沪煤电累计发电量46.88亿度；售电公司（包括淮矿售电公司及江苏售电公司）累计完成交易电量54.05亿度。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司将淮矿电力燃料有限责任公司、淮沪煤电有限公司、淮南矿业集团发电有限责任公司、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司、皖江售电江苏有限责任公司、淮南矿业集团售电有限责任公司和安徽淮富煤炭贸易有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见公司财务报表附注八和九说明。

　　证券代码：600575                  证券简称：淮河能源                 公告编号：临2021-005

　　淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2021年3月30日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2021年3月19日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度独立董事履职报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　聘任马进华先生（简历见附件2）为公司总经理，任期自2021年3月30日到2023年10月29日止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要

　　2020年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2020年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

　　（一）2020年财务决算

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度财务决算如下：

　　2020年，公司实现营业总收入129.21亿元，同比增加14.29亿元，其中：物流贸易收入70.92亿元，铁路运输业务收入8.20亿元，电力业务收入31.04亿元，煤炭销售收入13.36亿元，其他收入5.69亿元。

　　2020年，公司营业总成本125.79亿元，同比增加13.40亿元，其中：营业成本118.51亿元，期间费用6.37亿元，税金及附加0.91亿元。

　　2020年，公司实现利润总额5.46亿元，扣除所得税费用0.31亿元，税后净利润5.15亿元，其中，归属于母公司的净利润4.75亿元，同比减少4.05亿元。每股收益由上年0.23元下降到0.12元。

　　2020年年末，公司资产总额176.23亿元，同比增加5.25亿元；净资产109.58亿元，同比增加1.20亿元，其中，归属于母公司所有者权益96.49亿元，同比增加1.04亿元；负债总额66.64亿元，同比增加4.04亿元。公司的资产负债率为37.82%，流动比率为94.02%，净资产收益率为4.97%。

　　2020年，公司经营活动产生的现金净流入13.16亿元，其中，经营活动现金流入124.61亿元，经营活动现金流出111.45亿元；投资活动产生的现金净流出2.29亿元，其中，投资活动现金流入10.65亿元，投资活动现金流出12.94亿元；筹资活动产生的现金净流出12.83亿元，其中，筹资活动现金流入22.99亿元，筹资活动现金流出35.82亿元。2020年公司现金净流出1.96亿元。

　　（二）2021年财务预算

　　公司2021年度预算以公司“十四五”战略目标为引领，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2021年全年实现总收入1,550,000万元，利润总额为53,200万元，扣除所得税后，净利润为49,000万元。

　　围绕公司发展目标，根据2021年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2021年更新改造预算为39,662万元，基本建设项目预算为26,590万元。

　　本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　八、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　由于受近期资本市场等综合因素影响，公司股价低于最近一期每股净资产，未能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币2.50元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。同时授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-007号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-008号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　本预案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年关联交易完成情况确认及预计2021年关联交易的议案》

　　为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2020年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2021年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-009号公告）。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1），本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

　　十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。本议案需提请公司2020年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2021年度财务审计的报酬事宜。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。本议案需提请公司2020年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2021年度内部控制审计的报酬事宜。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年高级管理人员年薪制实行办法》

　　为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2021年高级管理人员年薪制实行办法》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1），本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-011号公告。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛先奎、胡良理回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1），本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　十五、审议通过了《关于制定〈淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1），本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度借款计划》

　　根据公司生产运营及发展战略布局需要，2021年度公司计划借款43.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。

　　具体情况如下：

　　1、公司本部

　　计划借款4.50亿元，主要用于补充公司短期流动性资金，拟向商业银行申请综合授信额度。

　　2、淮沪煤电有限公司

　　计划借款27.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　3、淮南矿业集团发电有限责任公司

　　计划借款7.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　4、淮矿电力燃料有限责任公司

　　计划借款4.00亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

　　计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　为保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十七、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-012号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

　　根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2020年度风险评估报告》。

　　经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　二十、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-013号公告。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-014号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件1）。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二十二、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2020年年度股东大会的议案》

　　本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2021-015号公告。

　　表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：

　　淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见

　　我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：陈矜、李晓新、谢敬东，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第二次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

　　一、《关于聘任公司总经理的议案》

　　经对高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审查后，我们认为：高级管理人员候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意聘任马进华先生为公司总经理。

　　二、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　我们认为：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司价值及股东权益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案。

　　三、《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　我们认为：

　　1、公司2020年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司回购股份方案的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意本次利润分配预案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　四、《淮河能源（集团）股份有限公司2020年关联交易完成情况确认及预计2021年关联交易的议案》

　　我们认为：

　　1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

　　2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

　　3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》

　　我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　六、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年高级管理人员年薪制实行办法》

　　我们认为：公司《2021年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。

　　该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　七、《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

　　我们认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　八、《关于制定〈淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　我们认为：

　　1、公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划事项，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益；

　　2、公司在制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形；

　　3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　九、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　我们认为：公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

　　十、《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司2020年度内部控制评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2020年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

　　公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

　　十一、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

　　我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2020年度风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

　　十二、《关于公司会计政策变更的议案》

　　我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事（签字）：陈矜、李晓新、谢敬东

　　2021年3月30日

　　附件2：

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　总经理候选人简历

　　一、总经理候选人简历

　　马进华先生简历

　　马进华，男，汉族，安徽太和人，1965年出生，中共党员，本科学历，会计师。

　　1988年7月参加工作,2004年12月-2011年4月任淮沪煤电公司副总经理；2011年4月-2013年9月任淮南矿业集团财务部副部长，淮沪煤电公司监事，淮浙煤电公司监事，电力公司董事，北京博士之星投资顾问有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）董事；2013年9月-2015年8月任淮南矿业集团财务部副部长，淮南矿业集团电力有限责任公司董事，北京博士之星投资顾问有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司董事、国有股权代表，舜泉园林工程管理有限公司董事、国有股权代表，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）董事，内蒙古银宏能源开发有限公司董事，鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司董事；2015年8月-2015年12月任本公司董事（代行董事会秘书职责）、财务总监；2015年12月-2018年6月任本公司董事、董事会秘书、财务总监，党委委员；2018年6月-2020年3月任本公司董事、董事会秘书、财务总监，党委委员，淮矿电力燃料有限责任公司执行董事，镇江东港港务有限公司董事长。2019年11月至今兼任安徽省港口运营集团有限公司董事；2020年3月-2021年3月任本公司董事、董事会秘书、财务总监，党委委员，镇江东港港务有限公司董事长。现任本公司党委副书记、董事、总经理、董事会秘书、财务总监，镇江东港港务有限公司董事长。

　　证券代码：600575                   证券简称：淮河能源                 公告编号：临2021-009

　　淮河能源（集团）股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年3月30日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年关联交易完成情况确认及预计2021年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事基于个人独立判断，认为：

　　（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

　　（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

　　（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审计委员会意见

　　公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、本公司的母公司情况

　　■

　　续：

　　■

　　截至2020年12月31日止，淮南矿业（集团）有限责任公司直接持有本公司56.61%的股份。

　　2、本公司的其他关联方情况

　　■

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2020年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，在前期同类关联交易中，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，亦不存在违约情形，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　公司主要与上述关联方发生采购及销售货物、接受及提供劳务和与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司控股子公司淮南矿业集团财务有限公司开展存贷款业务等。

　　2、定价政策和依据

　　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

　　2、对上市公司的影响

　　该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事关于淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议有关议案的事前认可函；

　　（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

　　（四）公司第七届审计委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                  证券简称：淮河能源                   公告编号：临2021-006

　　淮河能源（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2021年3月30日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度独立董事履职报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要

　　根据《证券法》相关规定，公司监事会对董事会编制的2020年年度报告发表如下审核意见：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

　　（一）2020年度财务决算

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度财务决算如下：

　　2020年，公司实现营业总收入129.21亿元，同比增加14.29亿元，其中：物流贸易收入70.92亿元，铁路运输业务收入8.20亿元，电力业务收入31.04亿元，煤炭销售收入13.36亿元，其他收入5.69亿元。

　　2020年，公司营业总成本125.79亿元，同比增加13.40亿元，其中：营业成本118.51亿元，期间费用6.37亿元，税金及附加0.91亿元。

　　2020年，公司实现利润总额5.46亿元，扣除所得税费用0.31亿元，税后净利润5.15亿元，其中，归属于母公司的净利润4.75亿元，同比减少4.05亿元。每股收益由上年0.23元下降到0.12元。

　　2020年年末，公司资产总额176.23亿元，同比增加5.25亿元；净资产109.58亿元，同比增加1.20亿元，其中，归属于母公司所有者权益96.49亿元，同比增加1.04亿元；负债总额66.64亿元，同比增加4.04亿元。公司的资产负债率为37.82%，流动比率为94.02%，净资产收益率为4.97%。

　　2020年，公司经营活动产生的现金净流入13.16亿元，其中，经营活动现金流入124.61亿元，经营活动现金流出111.45亿元；投资活动产生的现金净流出2.29亿元，其中，投资活动现金流入10.65亿元，投资活动现金流出12.94亿元；筹资活动产生的现金净流出12.83亿元，其中，筹资活动现金流入22.99亿元，筹资活动现金流出35.82亿元。2020年公司现金净流出1.96亿元。

　　（二）2021年度财务预算

　　公司2021年度预算以公司“十四五”战略目标为引领，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2021年全年实现总收入1,550,000万元，利润总额为53,200万元，扣除所得税后，净利润为49,000万元。

　　围绕公司发展目标，根据2021年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2021年更新改造预算为39,662万元，基本建设项目预算为26,590万元。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司回购股份方案的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年高级管理人员年薪制实行办法》

　　监事会认为：公司高级管理人员年薪制实行办法制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度借款计划》

　　根据公司生产运营及发展战略布局需要，2021年度公司计划借款43.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。

　　具体情况如下：

　　1、公司本部

　　计划借款4.50亿元，主要用于补充公司短期流动性资金，拟向商业银行申请综合授信额度。

　　2、淮沪煤电有限公司

　　计划借款27.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　3、淮南矿业集团发电有限责任公司

　　计划借款7.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　4、淮矿电力燃料有限责任公司

　　计划借款4.00亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

　　计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制实施管理办法和评价实施办法，对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写了2020年度内部控制评价报告。

　　本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                证券简称：淮河能源              公告编号：临2021-011

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日与淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。

　　●财务公司与本公司为同受控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。

　　●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会会议表决时回避表决。此项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　●本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，符合公司经营发展需要，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，经公司2017年年度股东大会批准，公司于2018年3月与财务公司续签了《金融服务协议》，财务公司继续根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务，协议有效期三年。鉴于上述协议将于2021年4月到期，公司于2021年3月30日与财务公司续签了《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。

　　财务公司与本公司为同受淮南矿业控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。

　　公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理在董事会会议表决时回避表决，公司独立董事就此项关联交易事项已事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提请公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：淮南矿业集团财务有限公司

　　（二）住所：淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街21栋18号

　　（三）法定代表人：王小波

　　（四）注册资本：200,000.00万元

　　（五）公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　（六）主要股东：淮南矿业出资183,000.00万元，占注册资本的91.50%；淮南矿业集团电力有限责任公司出资17,000.00万元，占注册资本的8.50%。

　　（七）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品等；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　三、协议约定的主要内容

　　（一）金融服务内容

　　1、存款业务

　　财务公司为公司（包括公司全资和控股子公司，下同）提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，且不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平；公司在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度合并口径经审计净资产的20％或不超过证券监管部门的相关规定；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2、贷款业务

　　根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方参照全国银行间同业拆借中心于每月发布的1年期/5年期以上LPR利率协商厘定，且贷款利率将不高于公司在国内其他金融机构获得的同期同档次贷款利率，同时也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。

　　3、资金结算业务

　　财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　4、委托贷款

　　根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供委托贷款服务；财务公司为公司提供上述委托贷款服务，委托贷款服务费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　5、其他金融服务

　　财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　（二）主要责任和义务

　　1、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　2、财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应保障公司存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施。

　　3、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（三） 协议生效及期限

　　1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经本公司履行内部决策程序后生效。

　　2、本协议有效期为自协议生效之日起三年。

　　四、本次关联交易目的及对公司的影响

　　公司与财务公司续签《金融服务协议》是基于双方前期良好的合作基础，遵循公平、公正、公允的原则，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展具有积极影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事陈矜、李晓新、谢敬东对本次关联交易事项已事前认可并发表了同意的独立意见，认为基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并提请公司股东大会审议。

　　六、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为；公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于提高公司资金管理运作效率，符合经营业务发展的需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

　　3、公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                证券简称：淮河能源   公告编号：临2021-012

　　淮河能源（集团）股份有限

　　公司关于公司及子公司使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司及子公司（指全资、控股子公司）闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

　　一、投资概况

　　1、资金额度

　　公司及子公司拟合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，公司及子公司可根据理财产品或结构性存款期限滚动投资使用。

　　2、资金来源

　　公司及子公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。

　　3、投资产品品种

　　为控制风险，本次现金管理仅限于购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

　　4、投资期限

　　本次现金管理事项经本次董事会审议批准后,自2021年4月21日起12个月内有效。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围和有效期内，公司董事会授权经理层对本次购买稳健型金融机构理财产品或进行结构性存款行使决策权，具体由公司财务部和相关子公司按程序办理。

　　6、审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

　　8、本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　二、对公司的影响

　　在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司及子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司及子公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　三、风险控制措施

　　1、公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围是期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，处于公司及子公司风险可承受和控制范围之内。

　　2、公司财务部和相关子公司将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

　　2、监事会意见

　　在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575          证券简称：淮河能源          公告编号：临2021-015

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月22日   13点00分

　　召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月22日

　　至2021年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已经公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于2021年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

　　（二）登记时间：2021年4月21日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

　　（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼本公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　　（二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

　　联系人：马进华、 姚  虎        邮编：241006

　　电话：0553－5840085            传真：0553－5840085

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮河能源（集团）股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600575                证券简称：淮河能源    公告编号：临2021-007

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。

　　●回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需。

　　●回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　●回购规模：本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　●回购价格：不超过人民币2.50元/股。

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内。

　　●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　2、若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，将导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月30日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　《公司章程》第二十五条规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　根据《公司章程》第二十七条，公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　本次回购的股份系出于维护公司价值及股东权益之目的，根据《公司章程》第二十七条的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　由于受近期资本市场等综合因素影响，公司股价低于最近一期每股净资产，未能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司将回购股份，维护股东权益及增强市场信心。

　　本次集中竞价回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　本次回购股份的期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份比例已达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币2.50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

　　回购资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为8000万股，回购股份比例约占公司总股本的2.06%。按照本次回购金额下限人民币1.5亿元，回购价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为6000万股，回购股份比例约占公司总股本的1.54%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

　　■

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）回购资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　以公司目前总股本3,886,261,065股为基础，按照本次回购金额上限人民币2亿元与回购价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量为8000万股，约占公司目前总股本的比例为2.06%。

　　以截至目前公司总股本为基础，按回购8000万股计算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日，公司总资产为17,622,591,033.37元，归属于上市公司股东的净资产为9,648,552,163.47元，流动资产为4,705,260,861.91元。按本次回购资金总额上限人民币2亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.13%，约占归属于上市公司股东净资产的2.07%，约占公司流动资产的4.25%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　若按回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为8000万股，约占公司已发行总股本的2.06%。回购股份方案实施完成后，不会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司价值及股东权益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　若上述人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，将导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                 证券简称：淮河能源   公告编号：临2021-008

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●利润分配预案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

　　●本次拟不进行利润分配的原因：根据《公司章程》有关规定，为切实维护公司价值及股东权益，公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟于本次董事会审议通过上述回购股份方案之日起3个月内，使用资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公众股份。鉴此，为保障公司本次回购股份方案的顺利实施，同时保证公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2020年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东合并净利润475,477,299.52元，母公司实现净利润为592,511,116.26元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2020年12月31日，公司可供分配的利润为800,786,492.91元。

　　为谋求公司及股东未来利益最大化，综合考虑公司所处行业特点、现阶段的盈利水平和未来资金需求，公司2020年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司2020年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司所处行业环境影响

　　公司目前从事的主要业务为铁路运输、煤炭贸易、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。由于受市场过剩、煤电矛盾、安全环保、能源转型、政策空档等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。随着碳达峰、碳中和时点的逼近、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。

　　（二）公司盈利水平及资金需求

　　公司2020年度实现归属于上市公司股东合并净利润475,477,299.52元，母公司实现净利润为592,511,116.26元；母公司年末累计可供分配的利润为800,786,492.91元。

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟使用资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公众股份。同时，根据公司2021年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2021年在项目建设以及日常经营等方面均需资本投入和运营资金投入。

　　（三）公司不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》有关规定，为切实维护公司价值及股东权益，公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟于本次董事会审议通过上述回购股份方案之日起3个月内，使用资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公众股份。鉴此，为保障公司回购股份方案的顺利实施，同时保证公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司董事会拟定的2020年度利润分配预案为：不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于回购公司股份、更新改造、项目建设以及日常经营需要等，为公司回购股份方案、项目建设的顺利实施以及可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：

　　1、公司2020年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司回购股份方案的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；我们同意本次利润分配预案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会第二次会议一致审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司回购股份方案的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                 证券简称：淮河能源   公告编号：临2021-014

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更情况概述

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对会计政策相关内容进行相应变更、调整，并按以上文件规定的起始日开始执行。

　　（二）变更审议程序

　　2021年3月30日，公司召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）对公司的影响

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　三、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                证券简称：淮河能源    公告编号：临2021-010

　　淮河能源（集团）股份有限公司续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：姓名张扬，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：姓名曾宪康，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：姓名郑俭，2008年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2015年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经过协商，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）达成一致，确定2020年年度报告审计费用为150万元，较上一期审计费用减少15万元；确定2020年度内部控制审计费用为30万元，较上一期审计费用减少5万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了必要的审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600575                   证券简称：淮河能源           公告编号：临2021-013

　　淮河能源（集团）股份有限

　　公司关于对全资子公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”或“标的公司”）

　　●增资情况：本次增资前，电燃公司注册资本为40,000万元人民币；本次增资完成后，电燃公司注册资本将增加至55,000万元人民币。

　　●本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、增资方案概况

　　（一）增资基本情况

　　电燃公司为公司全资子公司，现注册资本为40,000万元人民币。近年来因其煤炭贸易业务的快速增长，流动性资金需求相应增加，为切实防范资金风险，助推其持续健康发展，公司拟使用自有资金向电燃公司增资15,000万元人民币。本次增资完成后，电燃公司注册资本将增加至55,000万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　1、公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司董事会授权经理层负责办理本次增资具体事宜。

　　2、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项；同时，本次增资事项的审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中董事会决策权限，无须提交股东大会进行审议。

　　二、增资标的基本情况

　　名称：淮矿电力燃料有限责任公司

　　性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：童立功

　　成立日期：2010年4月26日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　住所：安徽省淮南市经济技术开发区管委会大楼602室

　　增资前后股东情况：公司持股100%

　　经营范围：煤炭及副产品销售，煤炭的加工、配煤、批发、零售，网站建设及维护，网络系统的技术开发、集成服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物进出口业务（国家限定经营的商品和技术除外）。

　　标的公司最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日资产总额为178,733.46万元、资产净额42,068.05万元，2020年营业收入为666,922.93万元、净利润-171.28万元。【注：2020年12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　公司本次对全资子公司电燃公司进行增资，有利于增强电燃公司资金流动性，防范资金风险，助推其持续健康发展，符合公司的发展目标，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资完成后，电燃公司的股权结构维持不变，仍为公司的全资子公司。

　　四、本次增资的风险分析

　　电燃公司主要从事煤炭贸易业务，受宏观经济环境、行业环境、贸易政策、企业自身经营管理等多方面影响，本次增资的产出效益本身存在不确定性。公司将要求其在保证合理利润率的基础上，加强风险管控，做好市场分析，推动风险管控与业务拓展同步发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　公司代码：600575                                                  公司简称：淮河能源

　　淮河能源（集团）股份有限公司