一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要开发、制造和销售船舶动力和发电设备市场用30-12000马力的发动机及动力集成系统、发电机组及电力集成系统，兼顾经营柴油机零部件、船用齿轮箱配套等产品，并具有提供整套动力解决方案及电力解决方案的能力。公司业务覆盖远洋、近海、内河和发电四个领域，船用发动机在内河和近海运输船、渔船市场处于领先地位，发电机组被广泛应用于船舶、通讯、油田、医疗等行业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，面对严峻的新冠疫情形势和激烈的市场竞争形势，公司统筹推进疫情防控和高质量发展，抢抓机遇，在新市场开拓、新产品研发、新业务开展等方面均取得突破，实现了经营业绩的稳步增长。2020年，公司实现营业收入33.08亿元，同比增长24.44%；归属于上市公司股东的净利润为1.10亿元，同比增长31.08%。

　　报告期内，重点完成了以下方面的工作：

　　一是积极拓展业务领域，市场优势持续巩固。

　　报告期内，公司聚焦营销模式创新，推进市场管理模式由区域管理向矩阵管理模式转变，并在砂船、沿海运输船等市场开拓方面取得成效。同时，公司强化细分市场及匹配分析研究，实现了从单一市场向多细分市场应用转型。

　　二是坚持创新引领发展，研发实力持续增强。

　　报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用支出2.06亿元，同比增长13.84%，为公司可持续发展提供了强大的技术和产品保障。2020年，公司共获批专利89项，并荣获中国机械工业科学技术奖1项，山东省机械工业科学技术奖2项。

　　三是科学组织生产，生产交付能力持续提升。

　　报告期内，公司依托WPS体系及信息化系统进行内部挖潜，优化生产组织方式，完善生产过程指标，提高供应链全过程管控能力，产品在线时间持续缩短，产品交付能力和制造管理水平持续提升，更好地满足了客户需求。

　　四是聚焦高质量发展，内生动力持续释放。

　　报告期内，公司通过优化组织架构、提升人效管理、强化业绩考核等举措，不断激发组织活力；通过持续开展降本增效，细化新产品全生命周期管理，不断提升新产品盈利能力；通过完善质量体系建设，加强运行监督，不断提升产品质量。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　董事长：李宗立

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　  　公告编号：2021-016

　　潍柴重机股份有限公司2021年

　　第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月30日以通讯表决方式召开了2021年第二次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2021年3月26日以电子邮件或送达的方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，共收回有效表决票5票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

　　关于公司出售资产暨关联交易的议案

　　经公司董事会研究决定：同意通过协议转让方式将公司位于潍坊健康东街以北，潍州路以西（老厂区）闲置的土地及房屋建筑物以4,932.11万元出售给潍柴控股集团有限公司。为提高决策效率，授权公司管理层办理本次处置土地及房屋建筑物事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）

　　该议案涉及关联交易，关联董事张泉先生、吴洪伟先生、张良富先生回避表决。

　　该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　 　　公告编号：2021-015

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）《2020年年度报告》及其摘要于2021年3月31日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年度经营情况，公司定于2021年4月2日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长李宗立先生，总经理尹晓青先生，财务总监章旭女士，董事会秘书韩彬女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月1日（星期四）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。在信息披露允许的范围内，公司将在2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　■

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　 　　公告编号：2021-005

　　潍柴重机股份有限公司

　　七届七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2021年3月29日上午10:00在山东省潍坊市以现场与通讯表决相结合的方式召开了七届七次董事会会议（下称“会议”），会议通知于2021年3月18日以电子邮件或送达的方式发出。

　　会议由公司董事长李宗立主持。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。其中，董事张泉书面委托李宗立代为表决，独立董事杨奇云、杨建国、张树明以通讯方式出席了会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，董事张泉的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事举手和通讯表决，通过了如下决议：

　　1．关于公司2020年度报告全文及摘要的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　2．关于公司2020年度董事会工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　2020年度董事会工作报告详见公司同时披露的2020年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”相关内容。

　　3．关于公司2020年度总经理工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4．关于公司2020年度财务报告及审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　5．关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　6．关于公司2021年度财务预算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　7．关于公司2020年度内部控制评价报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8．关于公司2020年度内部控制审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2020年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9．关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

　　公司拟以2020年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　10．关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其薪酬。

　　该议案表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同时披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11．关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　　该议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　12．关于公司办理金融机构授信业务的议案

　　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2021年度公司及控股子公司拟向下列金融机构：工商银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、建设银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、招商银行潍坊分行、光大银行潍坊分行、民生银行潍坊分行、浦东发展银行潍坊分行、华夏银行潍坊分行、建设银行潍坊海化支行以及山东重工集团财务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述金融机构的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币45亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，至下一年度董事会召开审批之前，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　13．关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会选举李宗立先生、张泉先生、吴洪伟先生、张良富先生、尹晓青先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。（候选人简历附后）

　　上述候选人均已作出书面承诺，同意接受公司董事会提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　14．关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会选举杨建国先生、张树明先生、王志明先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）

　　上述候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意在独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　15．关于召开2020年度股东大会的议案

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第1、2、4、5、6、9、10、13、14项议案将提交2020年度股东大会审议。公司2020年度股东大会将于2021年6月30日前召开，公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2020年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　附：第八届董事会董事候选人简历

　　李宗立先生，1966年7月出生，工学博士学位，工程技术应用研究员，本公司董事长、党委书记、质量总监。1991年参加工作，历任淄博柴油机厂科研所所长、副总工程师，淄博柴油机总公司总工程师、副总经理、总经理、副董事长，潍柴重机股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记等职。

　　李宗立先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张泉先生，1963年9月出生，工学学士，MBA硕士学位，高级经济师，本公司董事；潍柴控股集团有限公司党委委员、董事，潍柴动力股份有限公司党委书记、董事、执行CEO、执行总裁，北汽福田汽车股份有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司董事，潍柴雷沃重工股份有限公司董事。1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、市场总经理兼营销公司总经理等职。

　　张泉先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司党委委员、董事，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吴洪伟先生，1966年8月出生，MBA硕士学位，会计师，本公司董事；潍柴控股集团有限公司董事、财务总监，潍柴动力股份有限公司监事。1991年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司财务部副经理，潍坊柴油机厂财务部部长助理、副部长，重庆潍柴发动机厂总会计师，潍柴动力股份有限公司财务部部长，潍柴控股集团有限公司财务部部长，恒天凯马股份有限公司董事等职。

　　吴洪伟先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司董事、财务总监，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张良富先生，1969年5月出生，本科学历，公共管理硕士，高级会计师，本公司董事；潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长，潍柴动力股份有限公司董事。1992年参加工作，历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊城市三维空间投资有限公司董事，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理，潍坊市投资集团有限公司党委副书记、总经理等职。

　　张良富先生为持有公司百分之五以上股份的股东潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尹晓青先生，1980年10月出生，研究生学历，高级工程师，本公司董事、总经理、党委副书记、技术总监兼技术中心主任、推进系统总设计师。2006年参加工作，历任潍柴重机股份有限公司技术中心设计二室副主任、销售公司应用工程部副经理、经理、销售公司总经理助理、船舶动力销售公司总经理助理、副总经理等职。

　　尹晓青先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨建国先生，1959年11月出生，研究生学历，工学硕士学位，英国帝国理工学院访问学者，武汉理工大学二级教授和学科首席教授，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事；中国内燃机学会理事。1982年参加工作，历任武汉交通科技大学轮机工程学院副院长、武汉理工大学能源与动力工程学院院长等职。

　　杨建国先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张树明先生，1966年12月出生，研究生学历，山东大学管理学院会计学副教授，硕士导师，本公司独立董事；山东胜利股份有限公司独立董事，山东益丰生化环保股份有限公司独立董事。1986年参加工作，历任山东大学内部银行副行长，管理学院会计教研室主任，会计研究所副所长等职。

　　张树明先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王志明先生，1959年5月出生，天津大学博士，江苏大学博士后，山东大学教授、博导，山东内燃机学会监事会主席，《内燃机学报》、《内燃机工程》编委，烟台石川密封科技股份有限公司独立董事。历任山东大学研究生院副院长，山东大学控制科学与工程学院党委书记等职。

　　王志明先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　  　公告编号：2021-006

　　潍柴重机股份有限公司

　　七届七次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月29日上午11:00在山东省潍坊市召开了七届七次监事会会议，会议通知于2021年3月18日以电子邮件或送达的方式发出。

　　会议由公司监事会主席郑建康先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，本次会议到会人数超过公司监事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。经出席会议监事举手表决，通过了如下决议：

　　1．关于公司2020年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　2．关于公司2020年度监事会工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　《潍柴重机股份有限公司2020年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3．关于公司2020年度财务报告及审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　4．关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　5．关于公司2021年度财务预算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　6．关于公司2020年度内部控制评价报告的议案

　　公司监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　　公司监事会认真审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各项内部控制制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，《公司2020年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7．关于公司2020年度内部控制审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2020年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8．关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

　　公司拟以2020年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　9．关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司同时披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10．关于选举公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　经审核，同意选举郑建康先生、饶进涛先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述两名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会或其他方式民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。（候选人简历附后）

　　该议案表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

　　上述第1-5、8-10项议案将提交2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　附：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　郑建康先生，1966年9月出生，本科学历，高级政工师，本公司监事会主席；潍柴控股集团有限公司党委委员、纪委书记、监察部部长，潍柴动力（北京）国际资源投资有限公司董事，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司监事。1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂动能公司工会主席、车间主任、党支部书记，潍柴控股集团有限公司动能公司总经理助理、副总经理、总经理、党总支书记，潍柴控股集团有限公司纪委副书记等职。

　　郑建康先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司党委委员、纪委书记、监察部部长，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　饶进涛先生，1977年12月出生，本科学历，本公司监事；潍柴动力股份有限公司审计监察部部长，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司监事会主席，盛瑞传动股份有限公司监事。2002年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴重机股份有限公司财务部成本业务副经理，成本室主任，重庆潍柴发动机有限公司财务总监，潍柴动力股份有限公司审计部部长助理、审计部副部长等职。

　　饶进涛先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在不得提名为监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　 　　公告编号：2021-008

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开七届七次董事会会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称和信会计师事务所）为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期为一年。2021年度财务及内控审计费用公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会决定。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙。

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　（5）首席合伙人：王晖。

　　（6）和信会计师事务所2020年度末合伙人数量为36位，年末注册会计师人数为276人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人。

　　（7）和信会计师事务所2019年度经审计的收入总额为20487.6万元，其中审计业务收入17825.67万元，证券业务收入9207.05万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5650万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为30家。

　　2.投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人刘守堂先生，1993年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1993年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告5份。

　　（2）签字注册会计师秦艳平女士，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告3份。

　　（3）项目质量控制复核人姜峰先生，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人刘守堂先生、签字注册会计师秦艳平女士、项目质量控制复核人姜峰先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　和信会计师事务所及项目合伙人刘守堂先生、签字注册会计师秦艳平女士、项目质量控制复核人姜峰先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2020年度审计费用总额为人民币94万元（其中财务报告审计费用为66万元，内部控制审计费用为28万元）。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公司2021年度的审计工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会审议情况

　　公司2021年第二次审核委员会会议于2021年3月18日召开，审议通过了

　　《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》。审核委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为和信会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1．和信会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。同意将《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2．公司续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　3．同意将《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司七届七次董事会会议于2021年3月29日召开，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》。

　　（四）监事会审议情况

　　公司七届七次监事会会议于2021年3月29日召开，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》。

　　（五）《关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）公司七届七次董事会会议决议；

　　（二）公司七届七次监事会会议决议；

　　（三）独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　证券代码：000880       证券简称：潍柴重机       公告编号：2021-017

　　潍柴重机股份有限公司关于向

　　关联方出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　　一、关联交易概述

　　1.交易概述

　　为进一步盘活闲置资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟将位于潍坊健康东街以北，潍州路以西（老厂区）闲置的土地及房屋建筑物出售给潍柴控股。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z012号），截止评估基准日2020年12月31日，本次拟出售资产评估值合计为4,932.11万元，增值2,259.04万元，增值率84.51%。经交易双方协商确定本次交易以评估值作为定价的基础，转让价格为4,932.11万元。

　　2.关联关系说明

　　潍柴控股为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3．董事会审议情况及审批程序

　　公司于2021年3月30日召开的2021年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案表决时，董事张泉、吴洪伟、张良富作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。独立董事对本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：潍柴控股集团有限公司

　　法定代表人：谭旭光

　　注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号

　　注册资本：120,000万元

　　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务状况：截止2020年9月30日，总资产为2,874.79亿元，净资产为764.35亿元，2020年前三季度实现营业收入1,531.13亿元，净利润87.05亿元，以上财务数据未经审计。

　　截止本公告日，潍柴控股具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1．房屋建筑物类资产

　　建筑物类资产共11项，主要资产为生产车间及厂区办公楼、仓库。至评估基准日被评估房屋建筑物类资产均已闲置多年。账面价值为109.54万元，评估价值为1,253.25万元。

　　2．无形资产

　　土地使用权共计3宗，土地使用权证分别为：潍国用(2014)字第A037号，潍国用(2014)字第A038号，潍国用(2014)字第A039号。该土地的土地使用权类型均为出让用地，用途均为工业用地，权利类型均为国有建设用地使用权，土地使用权到期日为2056年5月8日。账面价值为2,563.52万元，评估价值为3,678.85万元。

　　公司上述闲置资产不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施。截至本公告日，公司本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z012号）为参考依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　资产转让协议签署并生效后，潍柴控股通过电汇分两期将交易价款支付给潍柴重机，协议签署后20个工作日内，完成30%首付款支付，余款70%于协议签订后6个月内支付。潍柴重机于2021年3月31日将本次出售的土地及房屋建筑物正式交付给潍柴控股。

　　六、涉及本次交易的其它安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款项将用于补充公司流动资金，本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。

　　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次出售的资产为公司闲置厂房，且公司主要生产经营场所已搬迁至滨海工业园区，出售上述资产不会对公司产生重大影响。通过出售资产可以提高公司资产运营效率，降低管理成本。交易完成后，预计将增加公司2021年度净利润约1,711万元，出售资产所得的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与关联方潍柴控股累计发生的各类关联交易的总金额为1,806.80万元（不含本次关联交易）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　基于独立判断的立场，经审阅相关资料后，我们同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司2021年第二次临时董事会会议审议，并发表如下独立意见：

　　1．本次出售的标的资产为公司闲置资产，不会对公司造成重大不利影响。

　　2．本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，转让价格以评估值作为定价依据，定价公允，未对上市公司独立性构成影响，未损害公司及非关联股东的利益。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司出售资产暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1．公司2021年第二次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事发表的独立意见；

　　3．相关协议；

　　4．评估报告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：000880          证券简称：潍柴重机               公告编号：2021-007