一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上海爱建集团股份有限公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2020年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,351,971,075.58元，合并报表2020年末未分配利润为5,047,605,529.11元。

　　2020年度，母公司年初未分配利润为809,048,825.03元，2020年度净利润为340,795,202.48元，实施2019年度现金分红为405,480,613.00元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2020年度母公司提取10%法定盈余公积34,079,520.25 元，提取后年末可供分配利润710,283,894.26 元。

　　截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174股。

　　根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2020年度利润分配方案为：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司、爱建保理公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　1、信托业务

　　爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

　　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

　　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　　2、融资租赁业务

　　爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

　　其中，爱建租赁公司以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

　　3、资产管理与财富管理

　　爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

　　4、私募股权投资

　　爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　　（三）报告期内行业情况说明

　　1、信托行业

　　2020年一季度，新冠疫情爆发对全球经济产生了巨大的冲击和影响，境外金融市场大幅度波动。在党中央坚强领导下，国内多项政策及时果断介入，逆周期调节力度显著加强，我国经济和金融市场成功抵御住了境外金融市场大幅波动的冲击，目前各项经济工作逐渐恢复正常。2020年，信托行业在监管机构的正确引导下，按照统筹疫情防控和经济社会发展的总体要求，在依法合规、风险可控的基础上有序开展业务。

　　2020年，信托行业继续有序压降融资和通道类业务规模。根据信托业协会公布的数据显示，截至2020年三季度末，信托业受托管理的信托资产余额为20.86万亿元，同比下降5.16%，环比下降1.97%。行业管理规模的持续下降主要是顺应监管导向、主动控增速、调结构的结果，表明行业正从注重规模转向注重发展质量。

　　今年以来，新冠疫情对经济发展所造成的负面影响也给信托公司的展业以及资产质量带来了较严峻的挑战。但在监管的导向下，信托行业有效应对困难并积极谋求转型，成功抵御住了考验，在规模收缩的情况下，通过提质增效实现了经营收入和信托业务收入的稳定增长，主营业务占比也进一步提升。2020年前三季度，信托业实现经营收入841.6亿元，同比增长5.78%，其中信托业务收入615.78亿元，同比增长11.69%；实现利润总额485.89亿元，同比下降13.13%。

　　2、融资租赁行业

　　2020年初，由于新冠病毒疫情在国内外的相继爆发和蔓延，加之融资租赁监管体制调整后的具体政策仍不明朗，企业数量、注册资金只在个别时间和个别地区有少量增加，业务总量整体出现下降。进入2020年第三季度，融资租赁行业开始出现企稳向好迹象。

　　根据中国租赁联盟、租赁联合研发中心、天津滨海融资租赁研究院联合发布的《2020年1—9月中国租赁业发展报告》的数据显示，截止2020年三季度末，全国融资租赁企业总数约为12154家，较2019年底的12130家增加了24家，增幅为0.19%。

　　从业务总量看，截至2020年三季度末，全国融资租赁合同余额约为65070亿元人民币，比2019年底的66540亿元减少约1470亿元，下降了2.2%，继续呈负增长。但第三季度和第一、二季度相比，降幅收窄。

　　2020年第三季度以后，中国租赁业虽然增长乏力，业务总量继续呈现负增长，但下降幅度减小，行业整体出现了向好的积极信号。如：全国新冠疫情得到基本控制；行业发展环境进一步规范；行业信心增强，一些大中型租赁企业开始拓展新的业务，扩充资本金等。

　　3、资产管理与财富管理

　　自2018年4月资管新规发布以来，资产管理行业整体发展呈现出积极变化。通道类业务规模持续下降，净值型产品的绝对规模及相对占比都显著提升。随着银行理财子公司以及外资机构的参与，资产管理行业的参与主体也日渐多元化，在推进资本市场发展及服务实体经济上的作用也逐步提升。

　　根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2020年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约56.17万亿元，其中，公募基金规模17.80万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模9.50万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模8.13万亿元，基金公司管理的养老金规模3.02万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约2115亿元，私募基金规模15.82万亿元，资产支持专项计划规模1.86万亿元。

　　4、私募股权投资

　　2020年上半年受到新冠疫情影响，中国股权投资进度大幅放缓，但疫情稳定后，全国生产生活、各类商业活动恢复迅速，加之境内资本市场深化改革提振退出市场信心，2020下半年投资活跃度回暖，围绕“科技兴国”、“进口替代”、“消费刚需”、“医药健康”、“企业服务”等主题的投资热度高涨。

　　根据清科研究中心发布的数据显示，2020年，中国股权投资市场共发生7,559起投资，同比下降7.9%，降幅有所收窄；投资金额8,781.49亿元，同比上升14.0%。受疫情影响，自2020年第二季度开始，投资机构的约访、尽调、签约等工作才逐步开展，因此投资活动的完成尤其是大额投资的交割更多发生在下半年，2020年各季度的投资数量和金额均呈现走高趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用√不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用□不适用

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　爱建集团于2019年3月28日公开发行公司债券（第一期），债券简称为19爱建01，债券代码为155286。本期债券发行规模为不超过15 亿元，本期债券为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（详见公司于2019年3月28 日在 www.sse.com.cn 对外披露的《爱建集团 2019年公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》）19爱建01公司债已于2020年3月30日支付首期利息。（详见公司临 2020-009号公告）

　　报告期内，19爱建01公司债未到行使发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权时间。爱建集团于2021年2月24、2月25日分别披露了19爱建01回售实施公告与票面利率调整公告，并于3月1日、3月2日、3月3日依次披露了19爱建01票面利率调整及投资人回售实施办法的三次提示性公告，存续期第三年19爱建01票面利率调整至5.84%。爱建集团于2021年3月9日披露了19爱建01回售实施结果公告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，19爱建01回售有效期登记数量为1,499,700手，回售金额为1,499,700,000.00元，本期债券拟注销金额为1,499,700,000.00元。19爱建01回售资金将于2021年3月29日兑付。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　2020年5月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具19爱建01的跟踪评级报告（新世纪跟踪【2020】100110），维持公司主体长期信用评级为AA+，评级展望为稳定，维持19爱建01评级为AA+。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用□不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入43.77亿元，同比增长15.11%，其中营业收入17.78亿元、利息收入9.51亿元、手续费及佣金收入16.48亿元；实现归属于母公司所有者的净利润13.52亿元，同比增加2.51%；实现每股收益0.834元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司执行上述规定对相关报表项目进行了调整，详见附注五46。

　　（2）财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　（5）报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团      公告编号：临2021-018

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届董事会第14次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第14次会议于2021年3月19日发出会议通知，会议于2021年3月29日以现场会议方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《2020年度总裁工作报告》

　　审议通过《2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《2020年度董事会工作报告》

　　审议通过《2020年度董事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《公司2020年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《公司2020年度利润分配方案（草案）》

　　审议通过《公司2020年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-020号公告）

　　五、审议《公司2020年年度报告》

　　审议通过《公司2020年年年度报告》，按相关规定对外披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《公司2020年度内部控制评价报告》

　　审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《公司2020年度履行社会责任报告》

　　审议通过《公司2020年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-021号公告）

　　九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-021号公告）

　　十、《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》，同意：

　　1、2021年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；

　　2、有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-022号公告）

　　十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过98,520万元人民币，向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机开展租赁业务收取费用14,722.50万元人民币；

　　2、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过30万元人民币；

　　3、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买商品等费用不超过人民币20万元人民币，爱建集团向上海均瑶（集团）有限公司购买商品等费用不超过20万元人民币；

　　4、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过93.65万元人民币，向上海吉祥航空有限公司提供物业服务收取费用不超过人民币79.09万元人民币；

　　5、上海爱建信托有限责任公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1157.50万元人民币；

　　6、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司等金融机构的存贷款等相关金融产品日均余额不超过8亿元人民币；结售汇等相关金融服务不超过1100万元人民币；

　　7、有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；

　　8、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-023号公告）

　　十二、审议《关于修订〈公司董事会对董事长授权方案〉》的议案

　　结合公司实际情况，对公司2018年审议通过的〈公司董事会对董事长授权方案〉进行修订，审议通过《关于修订〈公司董事会对董事长授权方案〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月3日正式发布实施的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（2021年修订）》，结合公司实际情况，审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司按照财政部规定，于2021年1月1日起，施行《企业会计准则第21号—租赁》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-024号公告）

　　十五、审议《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》

　　审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》，同意：

　　1、上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务，用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内；

　　2、其中自主管理证券投资（含定增、大宗交易及对冲工具）不超过8亿元，FOF系列不超过2亿元，含权债券系列不超过1亿元，大类资产配置系列不超过1亿元，总额度控制在10亿元以内（含）；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述投资的实施情况后，根据市场情况及实施情况，在前述批准的额度内调整该额度使用结构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-025号公告）

　　十六、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，并提请公司股东大会授权公司法定代表人及经营班子，根据工商登记关于公司经营范围的最终核准结果，对公司章程第十三条进行相应修订。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-026号公告）

　　十七、审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2021年4月20日(星期二)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2021年4月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2021年4月14日为股权登记日；2021年4月16日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　1、议案一：《2020年度董事会工作报告》

　　2、议案二：《2020年度监事会工作报告》

　　3、议案三：《公司2020年度财务决算报告》

　　4、议案四：《公司2020年度利润分配方案（草案）》

　　5、议案五：《公司2020年年度报告》

　　6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》

　　7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》

　　8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　9、议案九：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-027号公告）

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团     公告编号：临2021-019

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届监事会第8次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司第八届监事会第8次会议通知于2021年3月19日发出，会议于2021年3月29日以现场方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席6人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司2020年年度报告》

　　审议通过《公司2020年年度报告》

　　提请股东大会审议

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2020年度监事会工作报告》

　　审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　提请股东大会审议

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2021-020

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金股利2.6元人民币（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2020年12月31日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）2020年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,351,971,075.58元。2020年度，母公司年初未分配利润为809,048,825.03元，2020年度净利润为340,795,202.48元，实施2019年度现金分红为405,480,613.00元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2020年度母公司提取10%法定盈余公积34,079,520.25 元，提取后年末可供分配利润为710,283,894.26 元。

　　经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元人民币（含税）。截至2021年3月29日，公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股，以此计算合计拟派发现金红利419,164,792.28元人民币（含税）。本年度拟分配的现金红利总额与2020年度归属于上市公司股东的净利润之比为31.00%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《公司2020年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为公司提请本次董事会审议的《公司2020年度利润分配方案（草案）》符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案）并提请公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团    公告编号：临2021-021

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈勇

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：吉勇

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：肖菲

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　【主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。】

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2020年度的审计工作，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2021年度的年报和内控审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为，立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）本次《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643        证券简称：爱建集团           公告编号：临2021-022

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2021年度

　　对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、爱建集团其他控股子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2021年度对外担保金额预计为不超过人民币99.00亿元（含存续担保余额），已实际提供的担保余额为352062.76万元

　　●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元

　　一、前次担保额度及使用情况回顾

　　2020年度公司担保情况如下：

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注1：“2020年度预计担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同

　　注2：“2020年度担保余额”是指截止2021年3月30日的担保余额，下同；2020年度股东大会召开前，尚在2019年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。

　　二、2021年预计担保情况概述

　　1、基本情况

　　2021年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

　　■

　　注3：“2021年度预计担保额度”含存续担保余额。

　　2、决策程序履行情况

　　2021年3月29日，公司八届14次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》，同意：2021年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、2021年度预计担保的具体构成及内容

　　（一）爱建集团为爱建信托提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、担保类型：对中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）流动性支持的担保；为爱建信托与信保公司开展收购反委托业务提供差额补足。

　　5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　爱建信托是由上海爱建股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。

　　（2）爱建信托（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建信托股权结构

　　■

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（二）爱建集团为爱建保理提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币4.5亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建保理。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建保理主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建保理股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）爱建集团为爱建进出口提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）爱建进出口主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）爱建集团为爱建香港提供担保

　　1、担保额度：人民币1亿元

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港

　　3、担保方式：包括爱建集团提供连带责任保证、向境内银行申请融资性保函为爱建香港境外融资提供增信等担保方式

　　4、担保类型：为爱建香港对外融资（包括但不限于银行授信、发债等）提供担保

　　5、担保资金用途、担保期限：资金用途为爱建香港境外项目投资，担保期限预计1-3年（以融资提供方实际批准的期限为准）

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：爱建（香港）有限公司；法定代表人：不适用；注册资本：95270.98万元人民币；成立时间：1988年12月2日；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；主要股东：爱建集团；历史沿革：爱建香港是爱建集团全资子公司，于1988年12月2日在香港注册成立，初期注册资本为500万元港币；经营范围：贸易与投资。

　　（2）爱建香港主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建香港为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（五）爱建集团为爱建租赁提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币56亿元（ 含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建租赁（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建租赁股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资控股子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过2.34亿美元或等值人民币15亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）华瑞租赁主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）华瑞租赁股权结构

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。

　　（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）

　　华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

　　①华瑞租赁及上海SPV公司

　　■

　　②天津SPV公司

　　■

　　新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（六）爱建集团为爱建集团其他控股子公司提供担保

　　1、担保额度：2021年度担保额度不超过1亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建集团其他控股子公司。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。

　　8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

　　五、董事会意见

　　爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计中的被担保方均为集团公司控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为子公司或子公司间提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而其扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　公司（含子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

　　履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币 99亿元的额度范围内，调整对子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司2020年经审议生效的对外担保额度为人民币104亿元，占公司2020年度经审计净资产的88.76%。

　　截至本公告披露日，上述担保余额为352062.76万元，占公司2020年度经审计净资产的30.05%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团      公告编号：临2021-023

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2021年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了公开、公正、

　　公平的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月29日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第14次会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　“爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；同意提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：

　　“该议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形”

　　该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）公司2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、上海吉祥航空股份有限公司

　　公司名称：上海吉祥航空股份有限公司（下称“吉祥航空”）；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人姓名：王均金；注册资本：196614.4157万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日；经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　吉祥航空系“中国民企百强 ”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。目前公司拥有78架空客A320系列与波音787飞机，形成双机队运输体系，平均机龄不到4年。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通200多条国内及周边国家、地区定期航班；2020年运输旅客总量超1500万人次。

　　吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步；公司已与中国国航、美联航、长荣航空、全日空、新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。此外，所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉祥航空与星盟伙伴的联程航班时，可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李托运及处理、额外免费行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。同时，吉祥航空也与中国东方航空、芬兰航空等伙伴公司建立了卓有成效的合作。吉祥航空于2019年6月开通上海浦东-赫尔辛基直飞航班，成为中国民航历史上首家使用宽体机直飞洲际航线的民营航空企业。

　　爱建集团与吉祥航空因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　2、九元航空有限公司

　　公司名称：九元航空有限公司（下称“九元航空”）；公司注册号：91440111093652007H；公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号；法定代表人姓名：纪广平；注册资本：75,625万元人民币；公司类型：有限责任公司；设立时间：2014 年4月2日；经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。

　　九元航空于2014年2月获准筹建，2014年4月注册登记，2014年12月首航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，是我国中南地区首家也是唯一一家主基地低成本航空公司，为低成本大众化模式。九元航空现有20架B737系列飞机，国内通航点达35个，实现覆盖23个省、自治区和直辖市。九元航空以两高一低—高客座率、高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销（低销售费用）、简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运营。九元航空采用B737-800单舱189座布局，该统一模式，便于飞行管理和运营。九元航空承运旅客2019年达477.6万人次。

　　爱建集团与九元航空因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　3、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（下称“均瑶健康”）；公司注册号：914205007146625835；公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道257号；法定代表人姓名：王均豪；注册资本：360,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；设立时间：2014 年4 月2 日；经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售

　　均瑶健康隶属于国内知名企业均瑶集团。自1994年进入食品行业以来，经过稳健发展和有序经营，以及对产品的不断推陈出新和市场占有率的持续提高，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司成长为以乳酸菌饮品“味动力”为主体，集研发、生产、销售、推广为一体的大型企业。

　　2020年8月18日，均瑶健康（605388.SH）成功登陆A股资本市场，并进一步明确企业使命：科技助您健康。

　　均瑶健康在保障主力品牌“味动力”良性发展的同时，不断加大对新产品的研发力度，陆续推出高颜值乳酸菌饮品“oHieyo”、添加国家发明专利益生菌菌株BL21的“爱上乳酸”益生元乳酸菌饮品等。

　　为进一步满足消费者的健康需求，均瑶健康积极布局细分市场，2020年底正式宣布增设矿泉水业务，拟开展富硒、富锶矿泉水作为重要战略布局，打造引领健康饮品百年老店。

　　爱建集团与均瑶健康因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。

　　4、上海吉宁文化传媒有限公司

　　公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（下称“吉宁文化”）；社会统一信用代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路 123 号二号楼 1 楼；法定代表人：徐骏民。注册资本为 500 万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011 年 2 月 15 日。经营范围：民航航空器上的相关（包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售。

　　爱建集团与吉宁文化因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。

　　5、上海均瑶（集团）有限公司

　　公司名称：上海均瑶（集团） 有限公司（下称“均瑶集团”）；社会统一信用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本为 80000万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。

　　爱建集团与均瑶集团因符合上市规则10.1.3第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。

　　6、上海均瑶科创信息技术有限公司

　　公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；成立时间：2017年5月8日。股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为20000万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,经济信息咨询,电子产品、通信设备的销售,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计与施工。

　　均瑶科创是均瑶集团全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。

　　爱建集团与均瑶科创因符合上市规则10.1.3第一项和第三项的情形，构成关联关系。

　　7、上海华模科技有限公司

　　公司名称：上海华模科技有限公司（下称“华模科技”）；公司注册号：91310115MA1HAH0U02；公司注册地址：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层；法定代表人姓名：王瀚；注册资本：20000万元人民币；公司类型：有限公司（非上市）；设立时间：2019年2月15日；经营范围：模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。

　　华模科技于2019年2月正式成立，公司是一家尖端航空模拟培训装备和服务的供应商，致力于为客户提供更专业更安全的全动飞行模拟设备和本地化客户服务。华模科技坚持科技创新，强调核心技术的自主研发、目标是成为国内最先进的仿真模拟培训领军者。

　　爱建集团与华模科技因符合上市规则10.1.3第一项和第三项的情形，构成关联关系。

　　8、上海华瑞银行股份有限公司

　　公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（下称“华瑞银行”）；社会统一信用代码：913100003245078523；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元；法定代表人：侯福宁；注册资本：300,000万元人民币；公司类型：股份有限公司(非上市)；成立时间：2015年1月28日。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）联合沪上10余家民营企业发起，均瑶集团持股30%。

　　爱建集团与华瑞银行因符合上市规则10.1.3第三项的情形，构成关联关系。

　　（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　1、吉祥航空

　　吉祥航空主要财务指标（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、九元航空

　　九元航空主要财务指标（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　3、均瑶健康

　　均瑶健康主要财务指标

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　4、吉宁文化

　　吉宁文化主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　5、均瑶集团

　　均瑶集团主要财务指标

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　6、均瑶科创

　　均瑶科创主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经上海卫华会计师事务所（普通合伙）审计

　　7、华模科技

　　华模科技主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经上海轩和会计师事务所（普通合伙）审计

　　8、华瑞银行

　　华瑞银行主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）吉祥航空

　　1、吉祥航空现有21笔飞机及发动机租赁项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV公司与吉祥航空现有21笔飞机及发动机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期

　　2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：吉祥航空

　　3) 标的物：20架飞机及1台发动机

　　4) 租赁方式：经营性租赁及融资性租赁

　　5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准。

　　6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7) 关联交易预计金额：截至2022年4月30日止，租金总额不超过5.3亿元人民币。

　　8) 支付方式：以《飞机租赁协议》实际条款为准。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、 吉祥航空新增14笔飞机及发动机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航空14笔飞机及发动机等租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：吉祥航空

　　3) 标的物：9架飞机、5台发动机及外部部件等航材等

　　4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁

　　5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

　　6) 关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定

　　7) 关联交易预计金额：截至2022年4月30日止，租金及服务费总额不超过1.27亿元人民币。

　　8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　3、 吉祥航空服务产业国际中心项目

　　吉祥航空服务产业国际中心项目由上海吉祥航空服务有限公司发起招投标，上海爱建物业管理有限公司经过与多家物业公司投标竞争后中标，物业委托管理合同尚在洽谈中。

　　该项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52,864平方米，地上总建筑面积36,999平方米，地下建筑面积15,865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。

　　该项目目前处于前期管理阶段，在人员满编情况下，物业服务费为每月65,905.67元。日常物业管理服务中，爱建物业将根据吉祥航空综合管理部的要求及装修进度等，物业服务人员逐步按需到岗，物业服务费依据实际到岗人数结算，提供精简高效又贴近运营需求的物业管理服务。

　　（二）九元航空

　　1、九元航空现有11笔飞机租赁项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV公司与九元航空现有11架飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期

　　2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：九元航空。

　　3) 标的物：11架飞机

　　4) 租赁方式：经营性租赁

　　5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

　　6) 关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7) 关联交易预计金额：截至2022年4月30日止，租金总额不超过2.99亿元人民币。

　　8) 支付方式：以《飞机租赁协议》实际条款为准。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、 九元航空新增的4笔飞机及发动机及飞机模拟机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV公司参与九元航空4笔飞机及发动机及飞机模拟机等租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租

　　3) 标的物：飞机、发动机及外部部件等航材、飞机模拟机等

　　4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁

　　5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

　　6) 关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定

　　7) 关联交易预计金额：截至2022年4月30日止，租金及服务费总额不超过2920万元人民币。

　　8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每笔业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　（三）均瑶健康

　　爱建集团、华瑞租赁拟向均瑶大健康饮品采购饮品及酒类等用于业务开展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（四）吉宁文化

　　爱建集团、华瑞租赁拟向吉宁文化购买各类航空机供品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（五）均瑶集团

　　2019年1月1日，爱建物业与均瑶（集团）签订《前期物业服务合同》，对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理。物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积120683.07平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14511.12平方米，商业用房33587.16 平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。

　　由于该项目处于场地空关阶段，应均瑶集团地产部要求，双方于2019年8月26日签订《关于场地空关管理费用的补充协议》，结合前期服务合同内容根据需求配置相关人员并合理收费。现阶段为空关场地管理阶段，每月物业管理费78,039.32元，主要负责安全管理及外围场地清洁，发现零星工程问题及时上报甲方，提供与物业管理相关的各类建议，确保项目品质不下降。

　　爱建物业与均瑶集团的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　爱建集团拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（六）均瑶科创

　　基于此前爱建信托与均瑶科创合作，双方反响良好。2021年，爱建信托信息系统需求进一步增加，鉴于均瑶科创拥有丰富的平台资源，且系统建设与服务成本在市场上略有优势，爱建信托将与均瑶科创展开一揽子合作。对双方未来签署的相关协议，爱建信托将确保交易定价公允，不存在利益输送。

　　（七）华模科技

　　华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过14,722.50万元人民币，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（八）华瑞银行

　　1、存、贷款等相关金融产品

　　爱建集团及其控股子公司与华瑞银行等金融机构开展存贷款业务，根据存贷款情况单独签署相关合同或协议书，存款利率按中国人民银行公布的存款利率执行，贷款利率将根据提款时资金市场情况由双方依据当前的市场水平协商确定。

　　2、结售汇等相关金融服务

　　爱建集团及控股子公司将视自身业务发展情况，并结合市场同期水平，与华瑞银行等金融机构开展结售汇等相关金融服务。

　　爱建集团及控股子公司与华瑞银行等金融机构发生的存款、贷款、结售汇等关联交易，属于正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团      公告编号：临2021－024

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号—租赁》（以

　　下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日施行。上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）将按照财政部的规定于2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策进行相应变更。

　　● 本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量没有重大影

　　响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号—租赁》，并要求只在境内上市企业自2021年1月1日起施行。按照上述要求，公司对会计政策进行相应变更，自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司按照财政部规定，于2021年1月1日起，施行《企业会计准则第21号—租赁》。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1、会计政策变更原因

　　根据财政部2018年12月7日发布的《新租赁准则》的修订及执行期限相关要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从 2021 年 1 月 1 日起开始执行。

　　2、变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“原租赁准则”），原租赁准则下，承租人和出租人在租赁开始日，应当根据与资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移，将租赁分为融资租赁和经营租赁。对于融资租赁，承租人在资产负债表中确认租入资产和相关负债；对于经营租赁，承租人在资产负债表中不确认其取得的资产使用权和租金支付义务。

　　本次变更后，公司将执行财政部2018年发布的《企业会计准则第21号—租赁》。

　　3、本次会计政策变更的主要内容

　　变更后，公司将执行财政部2018年发布的《企业会计准则第21号—租赁》，完善了租赁的定义，取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更。新准则提供两种方法：一是允许企业采用追溯调整；二是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息（以下简称“简化的追溯调整法”）。

　　公司按简化的追溯调整法对租赁进行衔接会计处理，按照新租赁准则的规范重新评估了公司主要租赁事项的确认和计量、核算和列报等方面，具体内容如下：

　　■

　　本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则第21号—租赁》的要求进行的相应变更，新会计准则的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），并要求除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业准则编制财务报表之外的其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行等相关要求进行的。本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第14次会议决议；

　　2、第八届监事会第8次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团      公告编号：临2021-025

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于上海爱建信托有限责任公司调整

　　自有资金开展证券投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意：1、上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务，用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内；2、其中自主管理证券投资（含定增、大宗交易及对冲工具）不超过8亿元，FOF系列不超过2亿元，含权债券系列不超过1亿元，大类资产配置系列不超过1亿元，总额度控制在10亿元以内（含）；3、授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述投资的实施情况后，根据市场情况及实施情况，在前述批准的额度内调整该额度使用结构。

　　●证券投资受市场波动影响较大，投资收益不可预期，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、证券投资情况概述

　　（一）证券投资方案基本情况

　　1、原证券投资方案情况

　　爱建集团于2020年3月30 日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的议案》，同意全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务。其中首期7亿元中自主证券投资系列不超过1.8亿元人民币（含），多头策略FOF系列不超过1亿人民币（含），定增系列不超过3亿人民币（含），可转债系列不超过0.8亿元人民币（含，后经审批变更投资范围），大类配置系列不超过0.4亿元人民币（含）。2020年8月、10月，公司经综合评估后决定实施剩余3亿元额度，其中1.5亿元投资范围为沪深交易所一、二级市场股票及债券、公募基金、金融机构发行的净值型资管产品及货币市场投资工具；1.5亿元投资范围为沪深交易所一、二级市场股票及债券，基金类产品，金融机构发行的净值型资管产品及货币市场投资工具，剩余3亿元额度延续首期7亿元策略分类。（上述情况详见公司《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2020-020、048、068号公告）。

　　2、证券投资方案结构变更原因

　　为进一步提高爱建信托自有资金证券业务配置的使用效率，适应市场变化灵活策略配置，丰富自有资金的投资方式，同时培养爱建信托资产管理能力，完善资产配置，拟对上述证券投资方案结构进行调整变更。

　　二、证券投资结构调整的具体情况

　　（一）本次证券投资结构调整背景

　　2020年，资本市场改革力度超预期，机构资金的核心资产配置逻辑得到验证，爱建信托在2020年完成了证券投资的初步布局。2021年，爱建信托在市场机遇及外部监管的双重影响下，拟进一步加强证券投资业务的资源导入。在夯实现有基础的前提下，进一步提高爱建信托自有资金证券业务配置的使用效率，适应市场变化灵活策略配置，丰富自有资金的投资方式，同时培养爱建信托资产管理能力，完善资产配置，优化和拓展业务结构，拟对上述证券投资方案结构进行调整变更。

　　（二）调整后证券投资方案

　　1、投资金额及资金来源

　　本次投资总额度不超过10亿元，来源为自有资金，在原批准额度的基础上不做改变，用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资。

　　2、投资范围

　　新股配售或申购、上市公司增发、配股，已上市交易的证券（含股票（含港股通）、基金、债券、可转债、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等）及其衍生产品（含衍生对冲工具）、期货、委托理财（含银行理财产品、信托产品投资、净值型资管产品、私募证券投资基金、国债逆回购等）以及证券交易所认定的其他可进行的投资行为。

　　3、配置策略及比例

　　本次申请各配置策略及额度上限如下：自主管理证券投资（含定增、大宗交易及对冲工具）不超过8亿元，FOF系列不超过2亿元，含权债券系列不超过1亿元，大类资产配置系列不超过1亿元。爱建信托将严格把控各策略额度使用，满足总额度不超过10亿元。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意：1、上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务，用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内；2、其中自主管理证券投资（含定增、大宗交易及对冲工具）不超过8亿元，FOF系列不超过2亿元，含权债券系列不超过1亿元，大类资产配置系列不超过1亿元，总额度控制在10亿元以内（含）；3、授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述投资的实施情况后，根据市场情况及实施情况，在前述批准的额度内调整该额度使用结构。

　　上述决议事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）证券投资风险分析及风险控制措施

　　证券投资具有较高的政策风险、市场风险、信用风险和操作风险。针对上述风险采取的控制和管理措施，爱建信托将积极主动管理投资风险，谨慎投资，投资方案将根据前期拟定方案设置预警线和止损线，并通过适度分散持仓避免个股特定风险，通过科学交易方法以及目标化仓位管理手段控制收益风险比，同时对投资风控参数进行事前确认设置，确保投资及交易决策符合监管要求、交易所规则，落实交易合规性。

　　三、对公司的影响

　　本次爱建信托利用自有资金开展证券投资，本身属于信托业务开展的范围之一，也符合监管所鼓励的净值化和标准化产品方向，有利于推动爱建信托业务结构优化和拓展，提升证券市场主动管理能力，提高自有资金参与带来的综合效益，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团    公告编号：临2021-026

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化上海爱建集团股份有公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的业务结构，完善财务报表，结合公司实际情况，拟在条件具备后开展国内贸易。为便于与央企等特定对象开展业务，拟对公司章程中有关公司经营范围的条款进行修订。

　　公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，并提请公司股东大会授权公司法定代表人及经营班子，根据工商登记关于公司经营范围的最终核准结果，对公司章程第十三条进行相应修订。提请公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体修订内容如下：

　　将原第十三条“经依法登记，公司的营业范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）”

　　拟修订为：“经依法登记，公司的营业范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，建筑用钢筋产品销售，建筑材料销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团      公告编号：2021-027

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月20日14 点 00分

　　召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第14次会议、第八届监事会第8次会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2021年4月16日（星期五）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　　六、 其他事项

　　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

　　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

　　邮编：200030

　　联系电话：021－64396600

　　传真：021－64691602

　　联系人：秦女士

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱建集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600643                          公司简称：爱建集团

　　上海爱建集团股份有限公司