12、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）四方监管协议主要内容为：

　　甲方1：广东顺控发展股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：佛山市顺德区水业控股有限公司（甲方1全资子公司，首发募集资金投资项目“乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程项目”实施主体，以下简称“甲方2”，甲方1、甲方2以下合称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国银行证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王海明、黄钦亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次性或十二个自然月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或书面信函方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以单方面终止本协议并要求乙方注销募集资金专户。

　　9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方督导期结束后失效。因履行本协议过程中产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11、甲方应当在上述四方协议签订后及时公告四方协议主要内容。

　　12、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：003039    证券简称：顺控发展      公告编号：2021-013

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用部分募集资金向全资子公司佛山市顺德区水业控股有限公司（以下简称“水业公司”）增资人民币7,500.00万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021）413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股。每股发行价人民币5.86元，募集资金总额为人民币363,320,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币49,501,751.87元，募集资金净额为人民币313,818,248.13元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月1日出具了天职业字[2021]8996号《验资报告》。

　　二、本次增资的基本情况

　　根据《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中拟使用募集资金投入金额32,869.82万元为原预测数，实际募集资金净额为31,381.82万元。

　　为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟使用募集资金向水业控股增资7,500.00万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。

　　水业控股原注册资本为人民币20,000.00万元，实收资本为人民币20,000.00万元，公司直接持有其100%股权。公司拟使用部分募集资金向水业控股增资7,500.00万元，增资金额全部计入实收资本。本次增资完成后，水业控股注册资本将由20,000.00万元增加至27,500.00万元，仍为公司全资子公司。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　公司名称：佛山市顺德区水业控股有限公司

　　成立时间：2010年2月

　　注册资本：20,000万元人民币

　　股权结构：本次增资前后，顺控发展均持有水业控股100%股权

　　法定代表人：陈海燕

　　企业地址：佛山市顺德区大良街道凤山西路13号

　　经营范围：市政供水业投资、运营、管理；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；广东省范围内呼叫中心服务；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；集中式供水（公共供水，由分公司经营）；市政工程施工；自来水加工与供应咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营数据：截至2020年12月31日，水业控股（未经审计）总资产为86,888.19万元，净资产为64,534.87万元；2020年度营业收入36,503.67万元，净利润为7,763.38万元。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次以募集资金对水业控股进行增资并将相关资金用于募集资金投资项目的建设，该募集资金的用途符合公司主营业务发展方向和发展战略，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而提升公司盈利能力，满足公司未来业务发展需求。符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体水业控股用于指定的募集资金投资项目建设，公司将与水业控股、保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司和水业控股将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　六、履行的相关程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用募集资金向佛山市顺德区水业控股有限公司增资7,500万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。

　　（二）监事会意见

　　2021年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次以募集资金对水业控股进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符合公司的发展战略，有利于加快募投项目实施进度，有利于公司未来业务的发展。因此，监事会同意使用募集资金向佛山市顺德区水业控股有限公司增资7,500万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，公司使用募集资金对水业控股增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向水业控股增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次以募集资金对水业控股进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符合公司的发展战略，有利于加快募投项目实施进度，有利于公司未来业务的发展。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，银河证券认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司水业控股增资以实施募集资金投资项目无异议。

　　八、备查文件

　　1、《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《广东顺控发展股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：003039    证券简称：顺控发展    公告编号：2021-015

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1. 现场会议时间：2021 年 4 月 14 日（星期三）下午15:00。

　　2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2021 年 4 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 4 月 14 日 9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

　　1. 现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

　　2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021 年 4 月 8 日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1. 截止股权登记日 2020 年 4 月 8 日下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3. 公司聘请的律师；

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层广东顺控发展股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》；

　　2. 《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　提案（一）为特别决议事项，应当由出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　提案（二）为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　上述提案已获公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记等事项

　　（一）出席登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；

　　3. 上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（二）登记时间

　　1. 现场登记时间：2021 年 4 月 12 日 9:30-11:30，14:00-16:30。

　　2. 信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为 2021 年 4 月 12日16:30。来信请在信函上注明“顺控发展2021年第二次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757—22317889（传真请注明：股东大会登记）。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：霍艳丽

　　联系电话：0757-22317888；

　　传真号码：0757-22317889；

　　联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com；

　　（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、 备查文件

　　（一）《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

　　（二）《广东顺控发展股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附件一：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东顺控发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　■

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日

　　委托日期：______年____月___日

　　附注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2021 年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年4月12日16:30之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021 年4月14日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年4月14日 9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　（ 三 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。