一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数,向登记在册全体股东每10股派现金红利 4.00元(含税),所余未分配利润全部结转至下一次分配。
该利润分配预案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一)主要业务
公司从事的主要业务为:设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。产品主要供制作单、双面及多层线路板,广泛应用于手机、汽车、通讯设备、计算机以及各种高档电子产品中。
(二)经营模式
生益科技始终秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念,从质量控制、新品创新、技术进步、成本管控、流程完善、快速交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务,来回馈客户对我们的真诚支持。我们倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的战略合作关系。通过公司全体员工的共同努力,我们已经通过了IATF 16949质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证、GB/T 19022测量管理体系认证、GB/T 29490知识产权管理体系认证、GB/T 23001两化融合管理体系认证。企业获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。生益科技是国际电工委员IEC TC91 WG10工作组召集人,是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位,是广东省印制电路标准化技术委员会(GD/TC38)成员,还是中国电子电路行业协会(CPCA)、中国覆铜板行业协会(CCLA)以及美国电子电路互连与封装协会(IPC MEMBER)的会员,美国UL标准技术小组成员,我们正以成熟适用的管理流程来确保我们的目标达成。
通过执行严格的质量标准,采取系统的质量控制体系和认真落实各项有效措施,我们提升了产品质量,为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、产品推介、技术交流、问卷调查等多种渠道,广泛征集客户意见,了解客户需求和感受,以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础,为客户提供优秀的产品和服务,帮他们解决遇到的问题,确保客户的权益不受损害。生益科技提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理,并主动创新和优化,经三十多年的不断提炼和改善,极大地满足了顾客的需求和期望,生益科技的品牌已深深扎根于客户的心中。多年来,生益科技紧跟市场发展的技术要求,与市场上的先进终端客户进行技术合作,前瞻性地做好产品的技术规划,生益科技自主研发的多个种类的产品取得了先进终端客户的认证,产品被广泛地应用于5G天线、通讯骨干网络、通讯基站、大型计算机、路由器、高端服务器、移动终端、汽车电子、智能家居、安防、工控、医疗设备、大型显示屏、LED背光和照明、芯片封装及消费类等电子产品上,并获得各行业领先制造商的高度认可。
公司作为一家生产制造企业,深刻理解上下游产业间协同发展的共生关系。因此,公司最高决策层十分强调与各客户和供应商建立长期、互动的战略合作伙伴关系,充分尊重并保护客户和供应商的合法权益,从不侵犯供应商和客户的知识产权,严格保护客户和供应商的商业秘密、专有信息。事实证明,公司成立30多年来,我们取得了客户和供应商的充分信任及认可。公司始终坚持规范化、程序化地管理采购业务,公司管理层也一直倡导“对待供应商如同对待客户一般”的原则,为供应商创造了良好的竞争环境,建立一整套公正、公开的“比价格、比质量、比服务、比技术”的采购管理体系,公司建立的SRM系统分配模型,由系统依据供方客观的绩效评分进行自动分配采购额,有效的杜绝了商业贿赂和不正当的交易行为,得到了海内外许多知名公司的高度认可。在加强与供应商业务合作的同时,我们还长期的、广泛的与供应商开展技术交流、合作、开发,通过与原材料供应商成立跨公司项目形式,充分调动双方人员对结构性技术难题解决的积极性,最终实现供需双方的“双赢”和价值链的传递,以求双方共同成长和进步。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
4.5 公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明
公司自1998年上市以来,股权结构一直较为分散,无任何股东持股比例达到30%,没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末,广东省广新控股集团有限公司持股比例22.11%为第一大股东,东莞市国弘投资有限公司持股比例15.02%为第二大股东,伟华电子有限公司持股比例14.24%为第三大股东。公司的股东结构图如下:
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广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权,彼此间不存在一致行动的情形,不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况,因此公司不存在控股股东及实际控制人。
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2020年生产各类覆铜板10,382.84万平方米,比上年同期增长12.99%;生产粘结片14,010.31万米,比上年同期增长13.12%。销售各类覆铜板10,253.58万平方米,比上年同期增长10.01%;销售粘结片13,829.70万米,比上年同期增长11.72%;生产印制电路板82.20万平方米,比上年同期增长1.88%;销售印制电路板81.12万平方米,比上年同期增长4.01%。实现营业收入1,468,734.15万元,比上年同期增长10.92%;其中:
①陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板2,073.89万平方米,比上年同期增长3.17%;生产粘结片1,927.00万米,比上年同期增长4.57%;销售各类覆铜板2,090.65万平方米,比上年同期增长3.68%;销售粘结片1,935.54万米,比上年同期增长6.06%;实现营业收入为199,660.29万元,比上年同期增长1.86%;
②苏州生益科技有限公司合并生产各类覆铜板2,265.17万平方米,比上年同期增长9.43%;生产粘结片4,379.26万米,比上年同期下降9.20%;销售各类覆铜板2,250.07万平方米,比上年同期增长5.25%;销售粘结片4,414.15万米,比上年同期下降7.48%;实现营业收入为244,461.13万元,比上年同期增长5.10%;
③生益电子股份有限公司生产印制电路板82.20万平方米,比上年同期增长1.88%;销售印制电路板81.12万平方米,比上年同期增长4.01%;实现营业收入为363,350.19万元,比上年同期增长17.35%。
(1)市场回顾
2020年,突如其来的新冠疫情重创全球经济,在全球经济环境整体萎靡的大背景下,电子行业需求实现了以“宅经济”为主题的增长,包括“终端用户”端使用的笔记本电脑、手机、小家电、可穿戴设备等,以及“核心”端所需的数据中心、服务器等。数据中心、云服务器需求的增长带动了芯片需求的增长,半导体领域更是刮起了“缺芯”潮,封装载板成为了PCB市场增长的最主要驱动力,实现同比增长23.2%。另外,值得关注的是,虽然全球汽车销量预计下滑15%,但电动汽车逆势上涨41%;电动车所带来的车联网、电动化等技术趋势带来新需求的爆发和增长。
2020年虽然全球经济经历了疫情带来的负面影响,但电子行业还是有不同的细分市场亮点带来突破,加上5G建设带来的需求,后续仍然值得期待。
(2)经营回顾
原本对2020年充满了期待,但“新冠病毒”如黑天鹅般给全球经济活动蒙上了阴影,打乱了我们原来规划好的工作节奏。面对突如其来的疫情,生益人主动担当,积极响应,果断执行,在疫情应急工作小组以及全体员工的努力下,我们实现了提前复工复产,在较短的时间内率先转入了正常的生产运营阶段,很好地抓住了年后开局由5G基站建设带来的通讯订单行情。随着疫情防控的变化,以及中美贸易争端的影响,市场开始下行,海外汽车电子、消费类电子等订单下滑严重。营销团队快速反应,具体分析每个客户每个订单需求,灵活施策。跨过年中的低谷后,以手机、笔记本电脑、家电为代表的消费类电子以及汽车电子需求逐渐回暖,订单需求持续增长,形成了传统产品的市场爆发。在原材料端,由于需求向好以及大宗商品价格不断攀升,供求关系在9月份开始逐渐发生了较大的转变,铜箔和玻璃布出现结构性“供不应求”。面对“难以捉摸”的市场形势,供应链团队依据模型细致分析产业链供求关系,寻找“量”“价”突破点;营销团队沉着应对,冷静分析,紧紧抓住细分市场的动态变化,及时调整市场策略,从九月中旬开始推动产品价格的调升工作,成为业内行情变化的“吹哨人”。与此同时,销售、市场、客服和研发部门通力合作,紧密配合重要终端攻关重点产品,在高频、高速等重要市场领域确保了产品认证和订单的落地;集团营销中心和集团计划中心充分整合集团资源,在资源有限的情况下把集团产能利用率最大化,把资源投入到最需要的地方,取得了较好的协同效益以及产品结构提升的结果。
虽然疫情及中美贸易争端对整个电子行业产生了负面影响,但我们依然加大力度进行新产品推广和产品认证工作,集中资源攻关重点客户和重点项目:高速材料获得了知名终端客户的认可,取得了具有里程碑意义的攻坚战胜利;潜心研究并突破汽车毫米波77GHz雷达相关技术,推动产业链上下游,获得业内高度的认可和支持。市场认证全面开花,这不仅扩大了未来的市场储备空间,也为生益做强做大覆铜板主业奠定了扎实的基础。
夯实提升内部管理是每年的重要工作。紧紧围绕“以客户为中心”,生产和品管部门继续秉承“品质优先、服务至上”的理念,持续提升制造过程能力,稳定品质,降本增效;深入实践业财融合以及利用信息化手段,不断深化业务与专业的融合,推动业务过程质的提升和改革;持续改善迈上新台阶,不仅创造了可观的直接经济效益,并为更精益的生产管理和更稳定的产品品质打造了强有力的支持;持续推动“以价值为导向,以价值创造为目的”的绩效管理理念,进一步完善考评制度并因地制宜,工作氛围越发积极进取,公司整体人力资源效能不断提升。
2020年是值得铭记的一年,市场环境复杂多变,但生益人做到了冷静分析,灵活应对,充分发挥了集团的合力。
(3)完成的若干工作
2020年我们在完成公司经营目标的同时,还完成了以下重大工作:
3-1. 持续提升人力资源效率,绩效导向深入人心。通过工作分析及流程诊断工作,深入职能部门进行效能提升,创造了可观的经济效益;深度践行“以客户为中心,以价值为导向”的核心理念,深化绩效辅导及绩效考评结果落地,重点完善了研发绩效考评方案,重新焕发了研发团队的主动性和创造力。
3-2. 重塑品控系统,落实全流程品质管理。重组品质管理组织架构,实现从产品设计过程和物料流转过程两条线的品质管理;梳理从材料到成品的各项标准,实现了集团内一定程度的“求同存异”,完善了质量保障系统。
3-3. 持续提升专业化产品制程能力和智能制造水平。对高频高速产品等专业化产品的品质监控点进行重新系统梳理和优化,建立更准确的检测方法,保障产品的质量和交付。
3-4. 攻关技术难题,为产品保驾护航。攻关重点产品、质量波动等问题,稳定生产,提升产品合格率;攻关共性技术问题,建立了某特种材料体系制造过程质量表征的系列方法,为相关产品快速获得认证奠定了重要的技术基础。
3-5. 加强供应链管理,实现产业链协同。优化采购分析模型及SRM系统,打造“科学采购”;推动实施原材料外部报价系统,实现“主观有据、客观有序”的采购管理;战略部署合作伙伴,清晰化集团的供应链版图,确定战略供方定位;供应链管理和技术中心密切配合,积极部署,大力开发,突破了目前材料供应源的束缚,打破了材料瓶颈,确保了供应安全。
3-6. 多渠道打造成本优势。践行全员降本增效,在生产部门继续深入实践和推广具有生益特色的STPCM,节约成本数千万元。利用集团化契机,推动“大物流”,共享集团运输资源,为后续运输供方的整合以及运输网络的搭建起到重要作用。
3-7. 贯彻落实第三个五年战略发展规划,完善了华中地区产地布局以及特种材料产能布局。封装载板项目、常熟二期项目、陕西高新区三期项目等有序推行,为四五战略奠定了良好开局,为生益做强做大覆铜板奠定了坚实的基础。
3-8. 2020年为集团化“元年”。营销、营运、品管、研发、财务、数字信息与行政七大业务管理中心的运行有效发挥了集团合力,凝聚了团队的力量,为实现跨越式发展做好了准备。集团各公司积极响应中心的推动,在扎实做好生产制造的基础上,推动内部业务流程梳理、降本增效,开启了内部对标和持续改善的新篇章。
(4)对2021年的展望
2020年,突如其来的“新冠疫情”重创全球经济,在全球经济整体萎缩的状况下,PCB市场强势反弹并实现了6.4%的增速,主要得益于数据中心、云服务器等需求增长带动的封装载板领域、HDI以及高多层板等的爆发。根据Prismark预测,在2021年全球经济恢复的大背景下,预计PCB市场同比增长8.6%;2019-2024复合平均增长率(CAAGR)为5.1%。
从主要市场领域来看,5G及其催生的相关领域应用、汽车电子将是未来发展的重点。在5G方面,国内2020年全年新增5G基站约58万个,累计已建成71.8万个;截至2020年底,我国5G终端连接数已超过2亿;2021年5G新基建和应用加速落地,预计今年新建5G基站60万个以上。5G发展将带来万物互联及AI应用的全面爆发,包括工业互联、智慧城市、智能家居、车联网等新需求的增长,以及支撑新应用场景所需的超级计算机、服务器等需求增长。与此同时,在4G和5G交替过程中,5G手机消费升级所带来的需求也非常值得期待。
在汽车电子方面,随着“碳中和”概念的推行,新能源汽车将加速实现爆发式增长,考虑到新能源汽车PCB用量比传统汽车更多,将进一步推动需求的增长。需要注意的是,新能源汽车催生了更高耐热可靠性、更高耐电压、HDI、低介电损耗等新技术需求,市场潜力巨大。
从行业发展态势来看,上下游企业扩产规模日益加大,同行不断扩充产能,导致行业恶性竞争的风险增大。与此同时,面对能源类资源价格的不断上涨,经营方面将承受较大压力。
综合以上情况,虽然市场存在很多机遇,但业内竞争态势无可避免日渐加剧,企业要实现可持续发展,必须要有核心竞争力。公司一直致力于打造具有生益特色的核心竞争力,技术、管理双管齐下。在技术方面,紧跟5G前沿发展,坚持自主研发,不断积累和沉淀技术平台,并从以前的“跟随式开发”转变为“自主式开发”,获得领先优势;在推行供应商多元化策略的背景下,与客户紧密沟通前端需求,紧密配合进行产品开发和改进,获得先发优势。在管理方面,集团各公司不断夯实管理基础,修炼内功,推行集团化充分发挥集团合力,以更优异的姿态、更拼搏的精神和更踏实的作风迎接市场需求的增长以及日益加剧的竞争态势。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见《2020年年度报告》第十一节财务报告五、44.重要会计政策和会计估计的变更
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
公司本期纳入合并财务报表范围的共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技(香港)有限公司、生益电子股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司、江苏生益特种材料有限公司、江西生益科技有限公司、东莞生益房地产开发有限公司及东莞生益发展有限公司9家子公司,详见《2020年年度报告》附注“九、1.在子公司中的权益”。
广东生益科技股份有限公司
董事长:刘述峰
2021年3月30日
证券代码:600183 证券简称:生益科技 公告编号:2021-030
广东生益科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年4月22日14点00分
召开地点:广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月22日
至2021年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第三十二次会议审议通过,详见2021年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第三十九次会议决议公告(公告编号:2021-020)和第九届监事会第三十二次会议决议公告(公告编号:2021-021)
2、 特别决议议案:关于修改《公司章程》的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案:关于预计2021年度与扬州天启、万容科技及其下属公司日常关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称:东莞市国弘投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记手续:
(1)法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书(如法定代表人委托他人出席,还需提供法定代表人授权委托书)及出席人身份证办理登记手续;
(2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记,在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,文件上请注明“股东会议”字样。
2.登记地点及授权委托书送达地点:
广东生益科技股份有限公司董事会办公室
地址:广东省东莞市万江区莞穗大道411号
邮政编码:523039
公司电话:0769-22271828-8225,公司邮箱:tzzgx@syst.com.cn
联系人:陈小姐
六、 其他事项
本次股东大会会期半天,拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2021年3月30日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
广东生益科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
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股票简称:生益科技 股票代码:600183 公告编号:2021—029
广东生益科技股份有限公司
关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人名称:广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”)
●被担保人名称:生益电子的全资子公司吉安生益电子有限公司(以下简称“吉安生益”)
●担保金额:生益电子为吉安生益提供2亿元连带责任担保。截至本次担保前,生益电子不存在为吉安生益或其他公司提供担保的情况。
●本次是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
●本事项尚需经生益电子股东大会审议。
一、担保情况概述
2021年3月25日,公司召开了第九届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保的议案》,同意生益电子为吉安生益提供2亿元连带责任担保,担保期限为1年,其他具体情况以双方签订的合同约定为准。本事项尚需经生益电子股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:吉安生益电子有限公司
住 所:江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号
法定代表人:张恭敬
注册资本:8.00亿元整
经营范围:高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI高密度积层板、封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、组装;从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务;计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
吉安生益是生益电子的全资子公司,成立于2018年11月12日,吉安生益经审计的资产总额为1,014,937,753.84元,净资产为669,187,041.78元,营业额为41,837,108.56元,净利润为-45,234,849.39元,资产负债率为34.07%。
三、担保协议的主要内容
提供连带责任担保,担保期限为1年,具体情况以双方签订的合同约定为准。
四、董事会意见
独立董事发表事前认可独立意见:控股子公司为其全资子公司提供担保额度的事项,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,属于正常的商业交易行为,符合公司经营发展需要,不存在损害公司和股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十九次会议审议。
独立董事发表独立意见:本次提交公司董事会审议的《关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保的议案》,在提交董事会审议前,已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程规定,合法有效。本次担保行为属于正常的商业交易行为,符合公司实际经营发展需要,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司的控股子公司为其全资子公司提供2亿元担保额度。
独立董事发表对外担保情况的专项说明:截至2021年3月26日,公司累计对外担保总额为人民币916,854,634.75元,全部为公司及下属公司对下属公司提供的担保,占公司最近一期(2020年12月31日)经审计净资产的9.27%。2021年3月26日,公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保的议案》,同意生益电子对吉安生益的授信额度人民币2亿元提供连带责任担保,担保期限为1年。公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求,规范对外担保行为,控制对外担保风险,未发生违规对外担保情况。生益电子对吉安生益的担保属于正常生产经营的需要,有利于促进吉安生益的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范,信息披露及时、准确,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会发表书面审核意见:公司的控股子公司对其全资子公司的担保属于正常生产经营的需要,有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况,同意本次公司的控股子公司对其全资子公司提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月26日(不含本次担保,本次担保尚需经生益电子股东大会审议),公司及下属公司对外担保总额(指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为0元,公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币916,854,634.75元,占公司最近一期(2020年12月31日)经审计净资产的9.27%。公司不存在逾期对外担保。
六、备查文件:
1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议》
2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议事项的事前认可独立意见》
3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议事项的独立意见》
4、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司的控股子公司对外担保情况的专项说明》
5、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第九届董事会第三十九次会议事项的书面审核意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
股票简称:生益科技 股票代码:600183 公告编号:2021—028
广东生益科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)可转换公司债券募投项目实施主体陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)拟使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。
● 公司可转换公司债券募投项目实施主体江西生益科技有限公司(以下简称“江西生益”)拟使用2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。2017年12月11日,本次发行的可转换公司债券正式上市流通。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益(部分项目实施主体)、江西生益科技有限公司(部分项目实施主体)已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2021年3月25日,本次募集资金的使用情况如下:
单位:元
■
截至2021年3月25日,募集资金专户余额为156,753,009.68元。结合公司募投项目的推进计划,近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
单位:万元
■
截至2021年3月25日,江西生益使用募集资金暂时补充流动资金的余额为1亿元,尚未到期。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,经公司第九届董事会第三十九次会议审议批准,募投项目实施主体陕西生益及江西生益拟分别使用闲置募集资金5000万元及2000万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月,上述资金到期前陕西生益及江西生益将以自有资金归还至募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2021年3月26日,公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会及监事会同意募投项目实施主体陕西生益及江西生益分别使用闲置募集资金5000万元及2000万元暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见,公司保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)亦发表了核查意见,认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,履行了必要的审议程序,符合相关监管要求,东莞证券对此无异议。
六、专项意见说明
1、独立董事意见:
(1)在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益分别使用部分闲置募集资金人民币5000万元和2000万元暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定;
(2)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,主要用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(3)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月, 陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户,并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告;
(4)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
因此,我们同意陕西生益及江西生益分别使用部分闲置募集资金人民币5000万元和2000万元暂时补充流动资金。
2、监事会意见:
监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见:公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,履行了必要的程序;本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况,有利于降低公司财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和制度的规定。因此,我们同意陕西生益和江西生益分别使用部分闲置募集资金5000万元及2000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过6个月。
3、保荐机构意见:
(一)生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的行为;
(二)上述事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序;
(三)上述事项在不影响募集资金使用的前提下,提高了募集资金使用的效率,降低了财务费用,增加了存储收益,保护了投资者的权益。
综上,东莞证券认为,生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定,东莞证券对此无异议。
七、备查文件
1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议》
2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议》
3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议事项的独立意见》
4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
股票简称:生益科技 股票代码:600183 公告编号:2021—025
广东生益科技股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。
截至2020年12月31日,本次募集资金的使用情况如下:
单位:元
■
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金1,486,579,406.38元(其中2020年度使用金额为315,255,208.75元,以前年度已使用金额为1,171,324,197.63元),累计利息收入扣除手续费净额19,971,320.46元,公司募集资金专户账户余额合计为46,326,819.74元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,结合公司实际情况,2017年4月21日,公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。
2017年12月19日,公司与东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行(以下简称“建设银行东莞分行”)、中信银行股份有限公司东莞分行(以下简称“中信银行”)、兴业银行股份有限公司东莞分行(以下简称“兴业银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2017年12月27日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”项目实施主体陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)在交通银行股份有限公司咸阳分行(以下简称“交通银行”)开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2018年7月18日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司(以下简称“江西生益”)在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行(以下简称“建设银行九江分行”)签订了四方监管协议,四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
公司募集资金集中存放于专户中,实行专户存储、专款专用,协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2020年12月31日,公司募集资金专项账户的存储情况如下:
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金1,486,579,406.38元,其中2020年度使用募集资金315,255,208.75元,募集资金使用情况对照表详见附表 (详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2020年12月31日,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,经董事会及监事会审议通过,并经独立董事及保荐机构发表同意意见,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金,具体情况如下:
单位:万元
■
截至2020年12月31日,江西生益及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为2.60亿元,均尚未到期。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
为提高资金使用效率,增加存储收益,保护投资者的权益,在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第二十次会议及第九届董事会第三十五次会议审议通过,并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见,公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额,期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况,公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行,陕西生益与交通银行,江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。
公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,但未投资相关产品,截至2020年12月31日,以协定存款方式存放的存款利息是19,617,401.98元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2020年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况
2017年12月27日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体陕西生益,董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2020年12月31日,公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。
2018年7月18日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体江西生益,本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至14.00亿元人民币,公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2020年12月31日,公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金9.00亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划,为完善公司生产与市场布局,对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应,增强公司的区域优势,在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素,2018年5月11日,公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》,同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”,公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见,上述议案经2018年5月28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况,不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为:生益科技董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求编制,在所有重大方面如实反映了生益科技2020年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
东莞证券认为:2020年度,生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
八、上网披露的公告附件
(一)《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
(二)华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东生益科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》
附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
■
注1:研发办公大楼建设项目截至期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外,研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金,其中,募集资金投入17,293.49万元已于2019年底投入完毕。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
公司代码:600183 公司简称:生益科技
(下转B204版)