一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　报告期内，公司主要从事军用大中型飞机整机、军民用航空零部件产品的研发、制造、销售、维修与服务，属于高端航空装备制造业。

　　1.飞机整机（略）

　　2.飞机零部件

　　公司的飞机零部件产品研制已涵盖所有国产民用大中型飞机主力型号，承担了新舟系列飞机、ARJ21支线飞机、C919大型客机、AG600飞机的机身、机翼等关键核心部件研制工作。保持并不断提升在机身、机翼等部件集成制造核心技术的优势。

　　同时，公司积极参与国际合作与转包生产，承担了波音公司737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件，空客公司A319/A320系列飞机机翼等产品的制造工作。近年来，国际合作业务出口交付额稳居航空工业各单位首位。

　　（二）报告期内的经营模式

　　本公司属于设计+生产+销售的经营模式，公司根据特定客户需求，设计研发客户所需要的产品，同时组织生产制造并进行产品销售。在经营管理方面，公司建立了信息化的三级计划运营管理体系，以均衡生产、准时交付为手段，推动存货和成本管控，促进企业健康发展；在产品制造方面，公司拥有强大的生产制造能力，并严格按照产品、技术、质量、进度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在采购方面，公司拥有完善的供应链管理体系及合格供应商目录，并定期对供应商进行评价和更新；在产品销售方面，公司严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算，严格履约。

　　（三）行业分析

　　航空工业是典型的知识密集型、技术密集型行业，行业技术辐射面广，产业关联度高，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、技术、国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。航空工业是我国工业体系中不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护我国国际形象有着不可替代的作用。

　　产业链长、国际分工程度高、市场容量大是国际航空工业的突出特征。随着外部形势发展变化，我国航空工业要牢牢把握国内大循环这个“主体”，发挥中国市场优势，同时更好利用国际国内两个市场、两种资源，不断培育参与国际合作和竞争的新优势，分享世界经济发展带来的成果。

　　公司是我国主要的大中型运输机、轰炸机、特种飞机等飞机产品的制造商，是国内市场重要的运输机供应商之一，是新舟系列飞机、C919、ARJ21、AG600飞机以及国外民用飞机的重要供应商。

　　近年来公司综合实力稳步提升，紧密围绕“聚焦主业、提质增效”，推动航空产品持续改进和系列化发展。

　　主要产品：

　　军用飞机整机系列：（略）。

　　民用飞机及国际航空零部件：新舟系列、C919客机、ARJ21飞机、AG600飞机零部件。主要用途：为国产民用飞机提供零部件。

　　波音737-700垂尾、空客A320机翼、英宇航飞机翼盒、法航ATR-42翼盒、ATR72飞机零组件等。主要用途：为波音、空客等飞机提供零部件。

　　航空服务:提供航空工程技术支持、技术资料、用户培训、航材支持、飞机维修（含改装）等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是□否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　注：1、2020年航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞置入本公司，根据《企业会计准则》同一控制下企业合并的有关规定，本公司对2019年度、2018年度财务报表数据进行了追溯调整。

　　2、2020年归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因：

　　(1)2019年非持续性业务引起的利润增加23,451万元

　　a)置入的西飞在2019年发生房产处置和股票处置等非经常性业务产生收益15,404万元；

　　b)公司对沈飞民机、西飞民机丧失控制权，采用公允价值重估长期投资带来投资收益增加8,047万元。

　　(2)2020年非持续性业务引起的利润减少14,784万元

　　a)置出的沈飞民机2020年亏损增加导致公司净利润减少5,482万元；

　　b)置出的贵州新安2020年盈利减少导致公司净利润减少6,002万元；

　　c)实施重大资产重组过程中将西安制动分公司和长沙起落架分公司资产注入贵州新安产生所得税费用3,300万元。

　　剔除上述非持续性特殊因素影响，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2019年度增加8,504万元，同比增长12.29%。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大及十九届历次全会精神，持续推进高质量发展、加快治理体系和治理能力现代化建设的关键一年。

　　在生产运营方面，公司统筹推进疫情防控和科研生产“双线作战”，牢记“航空报国、航空强国”使命，持续聚焦主责主业，新机型号已投入研制，进一步丰富装备谱系，为公司业绩的稳定提升不断积淀能量。全面完成各项改革发展和型号研制任务，经营效率持续改善，运营质量稳步提升，在卓越绩效企业建设和高质量发展的征程中展现了新作为、取得了新突破。

　　在全面深化改革方面，实现了起落架与机轮刹车业务剥离，同时完成航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞的整体资产注入，公司航空军用整机设计研发、生产制造、维修服务资源实现高效整合，为持续推进自主创新，提升装备自主可控水平打下了坚实的基础。

　　在体系治理方面，紧密结合内外部形势和环境变化，坚持“顶层设计+问计于民”，编制了公司“十四五”发展总体规划和重点业务分规划。全面加强计划管控，实施各运营层级精准化考核。建立厂际协同、厂部协同常态化机制，构建“自主运行、自主诊断、自主完善”的精益单元运行监控新模式，持续深化生产现场精益改进，全面实现专业厂级精益工厂建设目标。深入推进AOS管理体系落地，治理能力显著提升，体系红利持续释放，以“数据、技术、业务流程和组织结构”高效协同为抓手，实现业务与信息化深度融合，推动体系迭代升级。数据治理成效显著，并全面延伸至合同履约、试飞、采购等业务领域，软件自主开发、云平台、大数据技术研究取得新突破，两化深度融合成效日益显现。

　　1.经营计划执行情况

　　报告期内，公司实现营业收入334.84亿元，完成年计划的97.42%；实现工业增加值68.83亿元，完成年计划的101.22%；全员劳动生产率28.15万元/人，完成年计划的120.76%。

　　2.主要产品产量完成情况

　　军机产品：按期完成了生产交付任务，确保了国家防务的需要。

　　民机产品：按计划节点完成了国内民机转包生产交付任务。

　　国际合作项目：按客户订单要求完成了国际合作项目生产交付任务。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行新收入准则导致的会计政策变更：

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第七届董事会第三十六次会议审批，本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。对本公司合并报表的影响详见第十二节、五、36.重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因实施重大资产置换，本期合并报表范围增加西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业有限责任公司、中航天水飞机工业有限责任公司，减少贵州新安航空机械有限责任公司和西安飞机工业铝业股份有限公司。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞  公告编号：2021-008

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2021年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月26日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名。董事宋科璞先生因公出差，书面委托董事雷阎正先生代为出席并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

　　会议的通知、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2020年年度报告全文》刊载于2021年3月30日巨潮资讯网；《2020年年度报告摘要》刊载于2021年3月30日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2020年度董事会工作报告》

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网站上刊登的《2020年度董事会工作报告》）

　　三、批准《2020年度总经理工作报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《2020年度财务决算报告》

　　同意《2020年度财务决算报告》；

　　公司由于同一控制下企业合并事项追溯调整前期财务数据符合《企业会计准则》及其指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次追溯调整前期财务数据。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于 2021年3月30日在巨潮资讯网刊登的《2020年年度报告全文》之“第十二节 财务报告”）

　　五、通过《2021年度财务预算报告》

　　（一）营业收入：2021年度预算营业收入3,229,580万元。

　　（二）营业成本：2021年度预算营业成本2,981,086万元。

　　（三）期间费用：2021年度期间费用预算支出130,353万元。

　　（四）投资收益：2021年度预算投资收益2,298万元。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、通过《2020年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于母公司的净利润777,376,665.69元；以母公司本期实现净利润456,860,787.98元为基数，提取10%法定盈余公积金，计45,686,078.79元，累计盈余公积1,161,109,713.99元。截至2020年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为2,426,302,573.86元，母公司实际可供分配利润为1,997,597,700.56元。

　　同意公司2020年度利润分配预案如下：以2020年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.85元（含税），合计分配现金股利235,334,831.03元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2020年度利润分配预案的公告》）

　　七、批准《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》）

　　八、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　　九、通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2020年年度报告全文》。

　　在审议和表决上述议案时，董事吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德进行了回避，由6名非关联董事进行表决。

　　同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

　　十、批准《关于2021年度科研生产经营计划的议案》

　　（一）主要经济指标

　　1.实现营业收入：323亿元；

　　2.实现工业增加值：72亿元；

　　3.全员劳动生产率：29.84万元/人。

　　（二）主要产品产量

　　军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

　　民机：按计划节点完成国内民机转包生产交付任务；

　　国际合作项目：按计划节点完成国际合作项目生产交付任务。

　　（三）技安环保控制目标

　　无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十一、批准《关于2021年度固定资产投资计划的议案》

　　同意2021年度固定资产投资计划如下：

　　（一）自筹资金固定资产投资计划

　　2021年度自筹资金固定资产项目投资计划18,919万元，资金预算15,051万元。

　　（二）自筹资金固定资产修理计划

　　2021年修理项目投资计划8,141万元，资金预算7,917万元。

　　（三）募集资金投资项目

　　2021年募集资金固定资产投资项目资金预算5,721万元，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目目前已完成项目建设，并投入使用，2021年资金预算为支付剩余质保金。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、批准《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的公告》。）

　　十三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额为198万元，其中：财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。）

　　十四、批准《2020年度社会责任报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网站上刊登的《2020年度社会责任报告》）

　　十五、批准《2020年度合规管理体系工作报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　十六、批准《2020年度内部控制评价报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网站上刊登的《2020年度内部控制评价报告》）

　　十七、批准《2021年度投资者关系管理工作计划》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网站上刊登的《2021年度投资者关系管理工作计划》）

　　十八、批准《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　决定于2021年4月28日召开公司2020年度股东大会。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2020年度股东大会的的公告》）

　　十九、备查文件

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-010

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将上述利润分配预案的有关事项公告如下：

　　一、2020 年度利润分配预案的基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表归属于母公司股东的净利润777,376,665.69元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟按母公司实现的净利润456,860,787.98元为基数，提取10%法定盈余公积金，计45,686,078.79元。截至2020年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为2,426,302,573.86元，母公司报表可供股东分配的利润为1,997,597,700.56元。根据有关法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2020年度不提取任意公积金，公司2020年度利润分配预案为：

　　以公司2020年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.85元（含税），共计派发现金股利235,334,831.03元，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　二、2020年度利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》等规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的公司战略规划和中长期发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、本次利润分配预案的审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十二次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于2020年度利润分配的独立意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-011

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会关于2020年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航西飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后，余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用113万元后，实际募集资金净额为296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金263,028.27万元，2020年度公司使用募集资金11,578.75万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金274,607.02万元，募集资金专户累计共获得利息收入（扣除手续费支出）4,537.85万元，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元,募集资金专户账面余额为2,037.83万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放

　　截至2020年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2015年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司原控股子公司中航西飞西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情况对照表》（见附件1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》（见附件2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年三月三十日

　　附件1 募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-012

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于签订《日常关联交易框架协议》的公告

　　■

　　为满足公司科研生产经营工作的需要，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，同意公司中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下简称“日常关联交易框架协议”）。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1．协议签署日期：公司董事会审议通过后

　　2．协议签署地点：西安市阎良区

　　3．交易各方当事人名称

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　4．交易标的情况

　　本协议为框架协议，只约定双方往来经济事项范围，不涉及具体执行合同，协议按照产品供应框架协议、综合服务框架协议两个类别分别签署。

　　（1）产品供应框架协议：约定甲乙双方互相供应的产品项目或范围，包括（但不限于）军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。

　　（2）综合服务框架协议：约定甲乙双方互相提供的服务项目或范围，包括（但不限于）产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。

　　（二）航空工业为公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2020年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司于2021年3月26日召开了第八届董事会第十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　　3.航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　4.履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、交易的定价原则

　　（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。

　　（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。

　　（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。

　　（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《产品供应框架协议》

　　1.交易标的：约定甲乙双方互相供应的产品项目或范围，包括（但不限于）军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。

　　2.交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

　　3.结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。

　　5.协议有效期限：本协议有效期三年。

　　(二)《综合服务框架协议》

　　1.交易标的：约定甲乙双方互相提供的服务项目或范围，包括（但不限于）产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。

　　2.交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。

　　3.结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。

　　5.协议有效期限：本协议有效期三年。

　　五、交易目的与必要性分析

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

　　六、关联交易对交易双方的影响

　　上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。

　　七、当年年初至披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为996,924,267.89元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了公司《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。

　　经认真审阅该议案和相关关联交易协议，我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与中国航空工业集团有限公司《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）《产品供应框架协议》

　　（四）《综合服务框架协议》

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-013

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年，自2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　（6）审计收入

　　2019 年度业务总收入：199,035.34 万元

　　2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元

　　2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元

　　（7）业务情况

　　2019 年度上市公司审计客户家数：319

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：7家

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：李晓娜，2007年2月成为注册会计师，2005 年10月开始从事上市公司审计业务，2020年8月开始在大华会计师事务所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量5家。

　　拟签字注册会计师：徐小哲，2019年4月成为注册会计师，2017年3月开始从事上市公司审计业务，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量1家。

　　项目质量控制复核人：唐卫强，2004年5月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2012年 9月开始在大华会计师事务所执业，2020年12月开始为本公司提供复核工作，近三年复核上市公司审计报告16家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2021年度审计费总额为198万元，其中财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元，与2020年度审计费总额一致，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年年报审计中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意公司续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

　　2.独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会审议和表决续聘2021年度会计师事务所的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十二次会议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）审计委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞  公告编号：2021-014

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第十二次会议，同意对同一控制下企业合并事项追溯调整前期财务数据，现将相关情况公告如下：

　　一、本次追溯调整的原因

　　本公司为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，提高运营效率，提升公司盈利能力，增强公司独立性并减少关联交易，公司于2020年9月22日召开的第八届董事会第二次会议和2020年10月19日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，将部分飞机零部件制造业务资产与西安飞机资产管理有限公司部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换。

　　此次交易中，公司以持有的贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权与西安飞机资产管理有限公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业陕飞”,原名陕西飞机工业（集团）有限公司）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付。具体内容详见公司于2020年9月23日和2020年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2020年12月31日，交易置入标的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权工商过户登记手续已办理完毕。股权过户完成后，航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权已登记至公司名下，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞成为公司的全资子公司。故公司2020年当期合并报表范围增加航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞。

　　由于此次交易新纳入合并报表范围的航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞同受中国航空工业集团有限公司控制，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整以前期间可比报表财务数据。根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下企业合并，无论该项合并发生在报告期的任一时间，均应视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并报表上，其财务状况、经营成果及现金流量均应持续计算，应当对比较财务报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体以前期间一直存在。

　　二、追溯调整对相关财务报表的影响

　　（一）追溯调整对合并资产负债表（2019年12月31日）的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）追溯调整对合并利润表（2019年度）的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）追溯调整对合并现金流量表（2019年度）的影响单位：人民币元

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整的说明

　　董事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　独立董事认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》关于同一控制下企业合并的相关会计处理规定，客观、真实反映公司实际经营状况，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次追溯调整。

　　五、监事会关于本次追溯调整的意见

　　监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞 公告编号：2021-015

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2021年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月26日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2020年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2020年年度报告全文》刊载于 2021年3月30日巨潮资讯网；《2020年年度报告摘要》刊载于2021年3月30日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2020年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网刊登的《2020年度监事会工作报告》。）

　　三、通过《2020年度财务决算报告》

　　同意《2020年度财务决算报告》；

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于 2021年3月30日在巨潮资讯网刊登的《2020年年度报告全文》之“第十二节 财务报告”）

　　四、通过《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》）

　　五、通过《2020年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　对董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》无异议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网站上刊登的《2020年度内部控制评价报告》）

　　备查文件

　　第八届监事会第五次会议决议

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-016

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议决定于2021年4月28日召开2020年度股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020 年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年4月28日（星期三）下午14：30时；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月28日上午9:15至2021年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2021年4月21日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1.2020年年度报告全文及摘要；

　　2.2020年度董事会工作报告；

　　3.2020年度监事会工作报告；

　　4.2020年度财务决算报告；

　　5.2021年度财务预算报告；

　　6.2020年度利润分配预案；

　　7.关于续聘会计师事务所的议案；

　　8.关于签订《日常关联交易框架协议》的议案；

　　9.关于吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案。

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　(注：上述议案1-8具体内容详见2021年3月30日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《2020年年度报告全文》《2020年年度报告摘要》《2020年度董事会工作报告》《2020年度监事会工作报告》《第八届董事会第十二次会议决议公告》《关于2020年度利润分配预案的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的公告》；议案9具体内容详见2020年12月1日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》。其中：议案（八）涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东需回避表决。)

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　本公司不接受电话方式登记

　　（二）登记时间：2021年4月22日和2021年4月23日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2021年4月23日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年三月三十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：西飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年4月28日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2021年4月28日上午9:15，结束时间为2021年4月28日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人营业执照号码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-017

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于更换持续督导财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，委派胡时阳先生、胡祎超先生为本次交易的财务顾问主办人。

　　2021年3月26日，公司收到国泰君安《关于更换中航西安飞机工业集团股份有限公司持续督导财务顾问主办人的函》，原财务顾问主办人胡祎超先生因工作变动原因离职，不再担任本次交易持续督导的财务顾问主办人，国泰君安委派曾念华先生接替胡祎超先生担任本次交易持续督导的财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。

　　本次持续督导财务顾问主办人变更后，公司2020年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目的持续督导财务顾问主办人为胡时阳先生和曾念华先生。

　　特此公告。

　　附件:曾念华先生简历。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年三月三十日

　　附件

　　曾念华先生简历

　　曾念华，男，上海交通大学会计硕士，现就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部，曾参与华北制药发行股份及支付现金购买资产、中航西飞重大资产重组等项目。

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-009