证券代码：002949       证券简称：华阳国际      公告编号：2021-005

　　债券代码：128125       债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2021年3月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2021年3月29日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

　　（5）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；

　　（6）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理行权登记业务；

　　（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；

　　（8）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（9）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　（12）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司为参股公司银行授信提供担保的公告》。

　　表决结果：6名赞成，3名回避，0名弃权，0名反对。

　　由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，因此以上担保构成关联担保。唐崇武、龙玉峰、徐清平在本次表决中回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际        公告编号：2021-006

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2021年3月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2021年3月29日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次股票期权激励计划的实施可有效调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次股票期权激励计划制定的考核管理办法符合公司的实际情况，具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够确保公司本次股票期权激励计划的顺利实施。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　（3）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，公司本次股票期权激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　4、审议通过《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司为参股公司银行授信提供担保的公告》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司监事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际    公告编号：2021-007

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于公司为参股公司银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”），为满足日常营运资金需求，保持资金流动性，拟向银行申请授信不超过人民币5,800万元（其中2,800万元为上年经审议额度到期展期）。公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，其中公司担保额度不超过2,958万元。

　　该担保额度自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造将提供相应的反担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在总担保额度内，以润阳智造与银行实际发生的融资金额为准。

　　公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》。由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易，上述董事作为关联方回避表决，其他董事同意6票、反对0票、弃权0票。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会表决时，关联股东需对本议案回避表决。

　　二、额度预计情况

　　■

　　本次预计担保额度的有效期为自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

　　成立日期：2017年6月30日

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册地点：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

　　法定代表人：唐崇武

　　注册资本：6000万人民币

　　经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。

　　关联关系：公司持有润阳智造51%的股份，公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。

　　2、股东结构

　　■

　　注：华润水泥投资有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的全资子公司

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，润阳智造的资产总额为11,855.05万元；负债总额为7046.30万元；净资产为4808.75万元。2020年营业收入为7,906.50万元，利润总额为591.87万元，净利润为591.87万元。

　　4、润阳智造不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过2,958万元。具体担保期限、担保金额以协议约定为准。

　　润阳智造将为上述关联担保向公司提供反担保。

　　五、年初至披露日与该关联人关联交易情况

　　自2021年1月1日至本公告披露日，公司除日常经营形成的往来款，向润阳智造提供借款产生的利息为3.20万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担保的余额为867万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担保的余额为867万元，占公司最近一期经审计净资产的0.74%。

　　公司及控股子公司未发生其他对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、董事会意见

　　被担保对象润阳智造系公司持股51%的参股公司，主要业务是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，在政策的鼓励下，依托股东的优势，未来发展趋势良好；本次申请银行授信是为满足日常营运资金需求，保持资金流动性，借款规模较小，风险可控，适时开展银行信贷有利于提高生产经营效率；润阳智造的股东背景良好、实力较强，且对其形成透明、有效的管控，因此经营风险较低；各股东按持股比例提供担保，被担保方提供反担保且具有反担保能力，公司财务风险较小。

　　综上，董事会认为本次担保是基于业务发展的需要，担保风险处于公司可控的范围内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见：我们认为，润阳智造为了满足日常资金周转，保证资金流动性，向银行申请授信，符合企业发展的需要；各股东按出资比例共同提供担保，保证了公平、责任共担的原则，被担保方提供反担保，担保方财务风险可控。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：本次担保事项基于业务发展需求，担保风险处于公司可控范围内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；该事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序完备。因此，同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益；润阳智造其他股东也需按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求按出资比例提供同等担保，被担保对象也将提供反担保措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司银行授信提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际         公告编号：2021-008

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于公司为全资子公司银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司CAN DESIGN LIMITED（以下简称“香港华阳”），因自身经营发展需要，拟向银行申请不超过人民币3,000万元的银行授信额度，以满足日常营运资金需求，保持资金流动性。公司计划为上述银行授信提供连带责任担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在总担保额度内，以上述子公司与银行实际发生的融资金额为准。

　　公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次为全资子公司提供担保的事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、额度预计情况（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）

　　■

　　本次预计担保额度的有效期为自本事项经第二届董事会第十九次会议审议通过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、CAN DESIGN LIMITED

　　成立日期：2019年9月30日

　　公司类型：有限公司

　　注册地点：RM 1502-A  EASEY COMM  BLDG 253-261  HENNESSY  RD WANCHAI HONGKONG

　　注册资本：3,000万港币

　　业务性质：工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　2、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：香港华阳2020年开始运营，2019年无财务数据；2020年数据未经审计

　　3、香港华阳不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司计划为上述子公司的银行授信提供连带责任担保，担保金额不超过3,000万元，具体担保金额、担保期限以银行合同约定为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担保的余额为867万，占公司最近一期经审计净资产的0.74%。

　　除上述担保，截至目前，公司及控股子公司未发生其他对外担保事项。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会意见

　　本次公司为子公司申请银行授信提供担保支持，有助于满足子公司日常营运资金需求，保持资金流动性，有利于子公司业务发展；适度开展银行信贷有利于提高生产经营效率，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此，董事会同意为全资子公司提供担保。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际        公告编号：2021-009

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公      告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响投资进度和资金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，自2021年度第二次临时股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日有效，在有效期限内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

　　一、募集资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金5.15亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为4.71亿元。募集资金到账后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司对上述募集资金采取了专户存储。

　　2020年4月16日公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。

　　截止2021年2月底，募集资金余额为1.72亿（不含理财及利息收入）。公司使用1.7亿元用于暂时补充流动资金，该资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　2、发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号）核准，公司于2020年7月30日公开发行了450万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为4.50亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.41亿元。募集资金到账后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月5日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司对上述募集资金采取专户存储。

　　根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，全部投入与主营业务相关的项目建设。截止2021年2月底，募集资金余额为4.15亿（不含理财及利息收入）。

　　3、募集资金闲置的原因

　　鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金正常使用的情况下，公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　根据募投项目建设进度，合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率。在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　任意时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币6.5亿元，在决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，投资产品的期限不超过12个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　（四）投资决议有效期

　　自2021年度第二次临时股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五）实施方式

　　在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方；明确委托理财金额、期间；选择委托理财产品品种；签署合同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相关制度。

　　（六）信息披露

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　1、公司坚持规范运作，严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，视公司资金情况并同时考虑产品赎回的灵活度，决定理财品类及投资期限，因此不会影响公司募集资金投资项目的资金需要，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东创造更多的投资回报。

　　五、履行的决策程序

　　公司关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，可以为股东获取更多投资回报。上述事项不会影响募投项目建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，中信证券认为：

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理办法》，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　3、公司在不影响募集资金投资项目实施进度、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上，保荐机构对华阳国际以部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际            公告编号：2021-010

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于公司使用自有闲置资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司，下同）在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品。

　　一、使用自有闲置资金购买理财产品情况

　　1、投资目的

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品，可以提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　拟使用不超过6亿元人民币的自有闲置资金投资理财，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，公司对投资品种进行严格评估，选择信誉良好、风控措施严密的金融机构所发行的流动性较好、安全性较高、期限不超过12个月的投资产品。公司不得进行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。

　　4、资金来源

　　在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟购买理财产品的资金来源为自有闲置资金。

　　5、有效期

　　上述额度自2021年第二次临时股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日有效。

　　6、决策及实施方式

　　本次使用自有闲置资金购买理财产品事项经审议通过后，授权经营管理层在上述额度范围内签署有关法律文件，公司财务部负责组织实施。

　　7、公司与拟提供投资产品的金融机构不得存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管短期型理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密的金融机构所发行的流动性较好、安全性较高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

　　（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时进行投资理财，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，为股东谋取更多的投资回报，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　.2021年3月29日

　　证券代码：002949       证券简称：华阳国际         公告编号：2021-011

　　债券代码：128125       债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通       知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议审议通过于2021年4月15日14：30召开2021年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年4月15日（星期四）14：30

　　网络投票时间：2021年4月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15-9:25、9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15—2021年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年4月8日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2021年4月8日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议议案：

　　（1）《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　（2）《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　（4）《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》

　　（5）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　（6）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　2、特别提示和说明

　　（1）上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，其中，议案（1）、议案（2）、议案（3）属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司于2021年3月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-005、2021-006）。

　　（2）按照相关规定，公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或邮件方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2021年4月14日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年4月14日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：孙晨

　　联系电话：0755-82739188

　　邮箱：hygj@capol.cn

　　联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》；

　　附件二：《参会股东登记表》；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月29日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2021年4月15日召开的2021年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是   □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。（以下无正文）

　　（本页无正文，为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书签字页）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：万股

　　委托日期：   年   月   日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：万股

　　受托日期：   年   月    日

　　附件二：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：352949

　　2、投票简称：华阳投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）填写表决意见

　　本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年4月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王茂祺受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年4月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王茂祺作为征集人，仅对本公司拟召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2618

　　股票上市时间：2019年2月26日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：华阳国际

　　股票代码：002949

　　法定代表人：唐崇武

　　董事会秘书：徐清平

　　办公地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房

　　邮政编码：518000

　　联系电话：0755-82739188

　　互联网地址：www.capol.cn

　　电子信箱：hygj@capol.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2021年第二次临时股东大会审议的以下议案的向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王茂祺，其基本情况如下：

　　王茂祺：男，1976年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7月毕业于中南财经政法大学，获法学学士学位；2002年7月和2005年7月先后毕业于武汉大学，获民商法硕士学位和博士学位；2005年7月至今，任深圳大学法学院教师；2012年7月至今，任广东淳锋律师事务所兼职律师；2015年1月至今，任深圳市小菜神电子商务有限公司监事；2017年3月起担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月29日召开的第二届董事会第十九次会议，对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年4月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年4月9日至2021年4月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

　　收件人：孙晨

　　电话：0755-82739188

　　邮政编码：518000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王茂祺

　　2021年3月29日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集投票权事项。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事王茂祺作为本人/本公司的代理人，出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是   □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束之日止。

　　证券代码：002949                        证券简称：华阳国际

　　债券代码：128125                       债券简称：华阳转债

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　二〇二一年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》的有关规定制定。

　　二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华阳国际”）A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予的股票期权数量为750.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.83%。其中,首次授予624.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.18%，占本激励计划权益授予总额的83.20%；预留授予126.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.64%，占本激励计划权益授予总额的16.80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予/行权数量将做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.81元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象不超过76人，均为公司董事会认为需要激励的人员。

　　预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

　　六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在权限范围内授权董事会办理本激励计划相关事宜。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，监督本激励计划的实施是否符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过76人，均为公司董事会认为需要激励的人员。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。激励对象名单经董事会调整的，亦应经监事会核实。

　　第五章股票期权的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、拟授予股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为750.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.83%。其中,首次授予624.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.18%，占本激励计划权益授予总额的83.20%；预留授予126.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.64%，占本激励计划权益授予总额的16.80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　三、股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　四、本激励计划的可行权日

　　授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　（一）首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　（二）预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

　　六、本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股17.81元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以17.81元的价格购买1股公司A股普通股股票。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　（一）定价方式

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85%：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股20.00元；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量），为每股20.95元。

　　（二）定价合理性说明

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定，该定价方式以建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的，本着“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

　　公司是一家以设计和研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业，致力于从事建筑设计和研发及其延伸业务。公司所处建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、产业互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。另一方面，行业创新或技术革新加剧了行业市场分化，改变原有竞争格局，公司若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，可能在未来市场竞争中处于不利地位。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，公司需要大力提升创作能力、技术能力、平台能力、项目管理、质量控制和组织管理等，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参与。

　　鉴于当前公司所处的经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。

　　为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为17.81元/股。

　　第八章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　1、本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司层面业绩考核作为股票期权的行权条件之一。

　　首次授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　2、本激励计划预留授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如下：

　　若预留授予股票期权于2021年授出，预留授予股票期权的考核年度及各考核年度公司业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　若预留授予股票期权于2022年授出，预留授予股票期权的考核年度为2022-2026年五个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求

　　本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如下：

　　■

　　各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，主要包括公司层面的业绩考核、激励对象所在业务单元层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核三个部分。

　　公司层面以净利润作为业绩考核指标，净利润指标是公司盈利能力及成长性的最终体现，能够树立较好地资本市场形象。本激励计划所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

　　除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效考核，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票期权数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权授予/行权数量的调整方法

　　股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　（四）派息、增发

　　公司有派息或增发新股事项的，股票期权的授予/行权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司有增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划的调整程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。相关调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议、法律意见书等公告文件。

　　第十章股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2021年3月29日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：20.05元/股（2021年3月29日公司股票收盘价为20.05元/股，假设为授予日收盘价）；

　　（二）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权首次授予登记完成之日至每个行权期首个行权日的期限）；

　　（三）历史波动率：21.74%、23.61%、23.85%、22.19%、21.39%（中小板综指最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期人民币存款基准利率）；

　　（五）股息率：1.9480%（公司所属申万行业类“建筑装饰-房屋建设”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

　　授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，按照本激励计划的行权安排分期确认相应的激励成本，并将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年4月底向激励对象首次授予624.00万份股票期权，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理

　　一、公司情况发生变化的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，应当返还既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益。

　　二、激励对象情况发生变化的处理

　　（一）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，对其已获授但尚未行权的股票期权，若其个人所在业务单元变更的，应以其所在新业务单元的业绩考核为准，其个人绩效考核要求应做出合理调整，行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

　　因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，或因此导致与公司解除劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致与公司解除劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。

　　因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象退休返聘的，董事会有权决定其已获授的股票期权是否按照退休前本激励计划规定的程序进行；公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已获授的股票期权将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，且业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效考核不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效考核不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权的股票期权不作处理。

　　（六）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

　　第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间在执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议的过程中，发生争议或纠纷的，双方应协商解决。若未能协商解决的，自争议或纠纷发生之日起60日内，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月29日