■

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

　　2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。

　　五、监事会的审核意见

　　公司第八届监事会第十一次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第八届监事会第十一次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171             证券简称：上海贝岭                  公告编号：临2021-017

　　上海贝岭股份有限公司关于

　　董事辞职及选举非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、审议情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事李撼先生和杜波先生递交的辞职报告，李撼先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会预算与审计管理委员会委员职务；杜波先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次李撼先生、杜波先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。李撼先生不再担任公司董事及董事会预算与审计管理委员会委员职务；杜波先生不再担任公司董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务。公司董事会对李撼先生、杜波先生在担任本公司董事期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举刘骏先生、黄云女士为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。

　　本预案在董事会审议通过后，将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、提名与薪酬委员会的审核意见

　　公司第八届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　经审阅第八届董事会非独立董事候选人刘骏先生、黄云女士的履历等材料，刘骏先生、黄云女士符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为刘骏先生、黄云女士具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举刘骏先生、黄云女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。

　　2、经审阅刘骏先生、黄云女士个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。刘骏先生、黄云女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第八届董事会提名与薪酬委员会第四次会议的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附：非独立董事简历

　　刘骏先生，1978年4月出生，大学本科。历任第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司网站运营部经理、总裁办公室党务主任、公司党总支书记、工会副主席，上海联城足球俱乐部有限公司副总经理，上海电影股份有限公司综合行政部总监助理，华大半导体有限公司综合部部门经理。现任华大半导体有限公司人力资源部部门经理，拟任上海贝岭股份有限公司非独立董事。

　　黄云女士，1980年12月出生，大学本科。历任上海市毅石律师事务所执业律师、华亚微电子（上海）有限公司法务主管、上海华虹集成电路有限责任公司法务主管、华大半导体有限公司法务经理、华大半导体有限公司法律事务部专业经理（主持工作）。现任华大半导体有限公司法律事务部部门主任、成都华微电子科技有限公司监事、北京确安科技股份有限公司监事会主席，拟任上海贝岭股份有限公司非独立董事。

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-021

　　上海贝岭股份有限公司独立董事

　　关于公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●征集投票权的起止时间：2021年4月1日至2021年4月10日(上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张卫先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年4月22日召开的2020年年度股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张卫先生，其基本情况如下：

　　张卫先生，1968年5月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司（国家集成电路创新中心）总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事。

　　2．征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人张卫先生作为公司的独立董事，出席了公司于2020年12月29日召开的第八届董事会第九次会议并对《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人张卫先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2021年4月22日13时30分

　　网络投票时间：2021年4月22日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：上海市徐汇区宜山路810号1705会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案：

　　■

　　上述议案相关内容已经公司2020年12月29日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2020-048）、2021年3月30日公告的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-020）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年3月31日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年4月1日至2021年4月10日（上午9:00--11:00，下午13:00--15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3．委托投票股东送达上述文件的方式

　　委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　邮寄地址：上海市徐汇区宜山路810号19楼

　　邮政编码：200233

　　收件人：徐明霞

　　电话：021-24261157

　　传真：021-64854424

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经北京大成（上海）律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5．未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：张卫

　　2021年3月30日

　　附件：

　　上海贝岭股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海贝岭股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《上海贝岭股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海贝岭股份有限公司独立董事张卫先生作为本人/本公司的代理人出席上海贝岭股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东持股数：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海贝岭股份有限公司2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2021-010

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知和会议文件于2021年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次应参加会议监事3人，出席会议监事3人（监事长虞俭先生以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《2020年年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2020年度监事会工作报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2020年计提各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，信用及存货等减值合计减少2020年利润总额为237.98万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2020年度财务决算报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《2020年度利润分配的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于申请2021年度银行综合授信的议案》

　　同意公司2021年度向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计45,000万元人民币的综合授信额度，有效期为2021年4月1日至2022年3月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《2020年度内部控制评价报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于选举第八届监事会监事的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（四）、（五）、（十一）、（十三）等6项议案/预案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2021-012

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行和

　　2021年度预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年度日常关联交易预计事项无需提交2020年年度股东大会审议

　　●2021年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生和杜波先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项议案。

　　2、公司独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：

　　该等关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。同意将该议案提交本次董事会审议。

　　3、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　（1）公司2021年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。

　　4、预算与审计管理委员会的审核意见

　　公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，为公司正常生产经营的需要。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。同意将该议案提交本次董事会审议。

　　（二）公司2020年度日常关联交易执行情况

　　公司于2020年3月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，于2020年8月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年度新增日常关联交易追认及预计的议案》。

　　公司2020年度日常关联交易执行情况如下：

　　■

　　说明：与中国电子财务有限责任公司存放关联方的货币资金及在关联人的财务公司贷款，由公司2018年3月30日第七届董事会第十一次会议和2018年4月24日2017年年度股东大会审议批准，上年实际发生额均为期末余额。

　　二、公司2021年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　说明：2018年4月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司进行金融合作形成的结算结余资金上限为10亿元人民币，中国电子财务有限责任公司按信贷规则提供给公司的授信额度上限为10亿元人民币，有效期为2018年4月24日至2021年4月23日。上述金融服务合作到期后，由公司董事会、股东大会另行审议相关预案，不纳入本预案审议范围。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）控股股东

　　华大半导体有限公司

　　■

　　（二）本公司控股股东之联营企业

　　1、上海积塔半导体有限公司

　　■

　　2、上海先进半导体制造有限公司

　　■

　　（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

　　1、上海华虹集成电路有限责任公司

　　■

　　2、中电智能卡有限责任公司

　　■

　　3、北京确安科技股份有限公司

　　■

　　4、深圳中电国际信息科技有限公司

　　■

　　5、成都华微电子科技有限公司

　　■

　　6、中国电子器材国际有限公司

　　■

　　7、武汉中原电子信息有限公司

　　■

　　8、中国长城科技集团股份有限公司

　　■

　　9、深圳市振华微电子有限公司

　　■

　　10、南京熊猫汉达科技有限公司

　　■

　　11、迈普通信技术股份有限公司

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　2020年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　2021年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行。

　　以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　　上海先进半导体制造有限公司和上海积塔半导体有限公司是专业的集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品与工艺流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并有一定程度的产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、武汉中原电子信息有限公司、深圳市振华微电子有限公司、南京熊猫汉达科技有限公司、迈普通信技术股份有限公司和中国长城科技集团股份有限公司为集成电路领域的设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

　　深圳中电国际信息科技有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。

　　六、议案审议程序

　　本议案于2021年3月26日经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过。除公司与中国电子财务有限责任公司进行的金融服务合作事项由公司董事会、股东大会另行审议外，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5条和10.2.11条的规定，公司2021年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，均未达到公司股东大会的审议权限。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　5、公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2021-019

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于监事辞职及选举监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、审议情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事徐燕女士递交的辞职报告，徐燕女士因工作原因辞去公司第八届监事职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次徐燕女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东大会补选新任监事后方能生效，在新监事就职前，徐燕女士仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务。公司监事会对徐燕女士在担任本公司监事期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年3月26日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举李刚先生为第八届监事会监事，任期与公司第八届监事会一致。

　　本预案在监事会审议通过后，将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第八届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　附：监事简历

　　李刚先生，1982年2月出生，硕士研究生。历任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师、华为技术有限公司质量经理、上海剑桥科技股份有限公司研发质量总监。现任华大半导体有限公司质量与流程部部门经理，拟任上海贝岭股份有限公司监事。

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-020

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月22日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区宜山路810号1705会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月22日

　　至2021年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，详见2021年3月30日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

　　2、特别决议议案：议案8、议案9、议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　■

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、

　　其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：021-24261157  传真：021-64854424

　　联系人：周承捷徐明霞

　　2、会议地点附近交通：

　　上海市徐汇区宜山路810号1705会议室

　　地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贝岭股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■