一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度共实现归属于母公司净利润528,009,110.42元。母公司2020年实现净利润466,877,423.38元，按公司章程规定提取法定盈余公积46,687,742.34元，加上年初未分配利润624,501,714.10元，减去2019年度实际分配的普通股股利77,432,843.41元，2020年度实际可供全体股东分配的利润为967,258,551.73元。

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），预计共派发现金股利91,535,809.82元，剩余利润转至以后年度分配。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。报告期内，公司重点发展消费类和工控类两大产品板块业务，公司集成电路产品业务细分为电源管理、智能计量及SoC、非挥发存储器、功率器件和高速高精度ADC等5大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司经营模式从IDM模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

　　（2）经营模式

　　公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless），公司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）、上海华虹宏力半导体制造有限公司等国内晶圆流片加工企业完成。芯片封装环节主要由天水华天科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、无锡红光微电子股份有限公司和上海芯哲微电子股份有限公司等国内封装企业完成。芯片测试和成品测试加工环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司、广东利扬芯片测试股份有限公司等国内专业测试公司完成。

　　■

　　半导体产业链示意图

　　（3）行业情况

　　报告期内，全球经济受新冠疫情影响出现下降，但全球半导体市场却逆势增长。根据WSTS统计，预计2020年世界半导体市场将增长5.1%，达到4330亿美元。除光电和分立半导体器件以外的所有主要半导体产品类别都较2019年预期增长。

　　据中国半导体行业测算，2020年我国集成电路销售收入达到8848亿元，平均增长率达到20%，为同期全球产业增速的3倍。技术创新上也不断取得突破，目前制造工艺、封装技术、关键设备材料都有明显大幅提升。企业实力稳定提高，在设计、制造、封测等产业链上也涌现出一批新的龙头企业。

　　据中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路产业销售额为8848亿元，同比增长17%。其中，设计业销售额为3778.4亿元，同比增长23.3%。制造业销售额为2560.1亿元，同比增长19.1%。封装测试业销售额2509.5亿元，同比增长6.8%。根据海关统计，2020年中国进口集成电路5435亿块，同比增长22.1%。进口金额3500.4亿美元，同比增长14.6%。2020年中国集成电路出口2598亿块，同比增长18.8%，出口金额1166亿美元，同比增长14.8%。

　　集成电路是现代信息社会的基石，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。中国政府高度重视集成电路产业，报告期内国家出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，不仅拓宽产业链支持范围，还提出了最高十年免税的政策优惠，全面优化完善了高质量发展集成电路产业的相关环境政策，具体体现在对集成电路产业的支持力度极大提升：一是加大企业减税力度。对于集成电路企业自获利年度开始减免企业所得税，对行业企业发展给予了很大的推动力。二是进一步加强提升集成电路的产业基础，包括材料、工艺、设备等，从而促进集成电路产业不断创新和发展。另外，集成电路产业发展还依赖于人才，在人才储备、人才培养上也采取了一系列支撑措施。

　　集成电路产业的发展深度依靠产业应用的引导，随着汽车、工业、医疗、教育等应用领域的发展，特别是新冠疫情以来线上经济、数字经济的快速发展，为集成电路的下游产业发展提供了非常广阔的市场。自2018年以来，中国科技的对外交流逐步遭受了外部一系列日益升级的限制性措施，外界对中国意欲采取的“脱钩”策略使我国对外的科技关系发生了历史性变化，这增加了集成电路产业的不确定性，但是由此产生的国产化替代进程加速，也为中国集成电路行业创造了快速发展的历史机遇。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　2020年度，本公司发生同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则相关规定调整报表。

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2020年公司共实现营业收入133,220.57万元，较上年增长21.33%。其中：主营业务收入为128,006.07万元，较上年增长22.34%。其他业务收入为5,214.50万元，较上年增长0.91%。2020年公司共实现毛利38,547.80万元，较上年增长16.33%。其中：主营业务毛利为33,983.19万元，较上年增长5,453.30万元，增幅为19.11%。其他业务毛利为4,564.61万元，较上年减少41.37万元，降幅为0.90%。

　　2020年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,731.58万元，较上年13,231.11万元相比增长34.01%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.会计政策变更

　　执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。

　　本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　——本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。

　　对2020年1月1日财务报表的影响

　　■

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司、南京微盟电子有限公司。

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2021-009

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知和会议文件于2021年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月26日在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次应参加会议董事7人，出席会议董事7人（独立董事张卫先生以通讯方式参加会议）。会议由董事长马玉川先生主持。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《2020年年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2020年度董事会工作报告（含独立董事2020年度述职报告）》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《董事会预算与审计管理委员会2020年度履职情况报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2020年经营总结及2021年经营计划》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2020年计提各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，信用及存货等减值合计减少2020年利润总额为237.98万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《2020年度财务决算报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《2020年度利润分配的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》

　　关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于申请2021年度银行综合授信的议案》

　　同意公司2021年度向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计45,000万元人民币的综合授信额度，有效期为2021年4月1日至2022年3月31日。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于续聘会计师事务所的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于历史应收账款核销的议案》

　　同意公司对36家客户应收账款坏账人民币635.56万元在2021年度进行核销，本次核销将减少2021年利润总额0.12万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于审议〈现金购买资产2020年度业绩承诺实现情况审核报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《2020年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《2020年度社会责任报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《2020年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》

　　关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司董事会发表意见如下：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于选举第八届董事会独立董事的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于调整预算与审计管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》

　　为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制体系，提高董事会的决策效率，公司董事会预算与审计管理委员会做如下调整：

　　1、调整名称：预算与审计管理委员会调整为审计与风险控制委员会；

　　2、增加职能：除原有预算与审计职能外，增加风险控制的职能；

　　3、修订通过《审计与风险控制委员会工作细则（2021年3月修订版）》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）《关于召开2020年年度股东大会的通知》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（六）、（七）、（十二）、（十八）、（二十）、（二十一）等8项议案/预案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171             证券简称：上海贝岭                  公告编号：临2021-018

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于选举独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、审议情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，王均行先生和俞建春先生担任上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事时间即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何职务。公司对王均行先生和俞建春先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的预案》：根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，公司拟选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。

　　本预案在董事会审议通过后，将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、提名与薪酬委员会的审核意见

　　公司第八届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　经审阅第八届董事会独立董事候选人胡仁昱先生、陈丽洁女士的履历等材料，胡仁昱先生、陈丽洁女士具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且已获得独立董事任职资格证书，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为胡仁昱先生、陈丽洁女士具备担任公司独立董事的资格和能力，同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。

　　2、经审阅胡仁昱先生和陈丽洁女士个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。胡仁昱先生和陈丽洁女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第八届董事会提名与薪酬委员会第四次会议的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附：独立董事简历

　　胡仁昱先生，1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海翔港包装科技股份有限公司独立董事，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事，拟任上海贝岭股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。

　　陈丽洁女士，1954年10月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问。现任中国铝业股份有限公司独立非执行董事，拟任上海贝岭股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600171              证券简称：上海贝岭             公告编号：临2021-011

　　上海贝岭股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.13元。

　　●本次利润分配以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，是基于公司所处行业特点、自身经营情况、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币967,258,551.73元。经董事会决议，公司以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本为704,121,614股,以此计算合计拟派发现金红利91,535,809.82元（含税），本年度公司现金分红比例为17.34%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、2020年度现金分红比例低于30%的原因

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　（二）最近三年的分红情况

　　■

　　公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。2017-2019年的三年，公司每年度现金分红金额占当年度净利润的比率均超过30%，符合公司章程162条“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时，也为公司的长期可持续发展奠定了基础。

　　（三）公司的经营情况

　　2020年度，公司实现营业收入133,220.57万元，较上年同期增加21.33%；实现归属于母公司股东的净利润为52,800.91万元，较上年同期增加27,686.03万元。2020年度公司的参股公司无锡新洁能股份有限公司于报告期内挂牌上市，公司持有其股份的公允价值变动损益系非经常性损益，此项公允价值变动增加公司净利润为32,541.40万元。

　　考虑到二级市场股价波动的风险，公司于报告期内实现的金融资产公允价值变动收益具有不确定性，且该项收益影响金额较大，经公司决定，酌情对此部分收益予以分红。

　　（四）公司资金需求

　　2020年公司顺利收购了南京微盟电子有限公司，公司支付了较大金额现金作为交易对价。同时，由于公司营业收入增长较快，公司日常运营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，公司考虑将2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。

　　公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《2020年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：公司2020年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会的审核意见

　　公司第八届监事会第十一次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：2020年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　2020年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2021-013

　　上海贝岭股份有限公司

　　2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：银行短期理财产品。

　　●投资金额：同一时点投资银行理财的最高额度为2亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　●投资风险：只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。

　　一、基本概况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在2021年4月1日至2022年3月31日期间使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　　1、投资额度：同一时点投资银行理财的最高额度为2亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、投资品种：为控制风险，公司使用阶段性闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。

　　3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

　　4、资金来源：公司用于短期保本银行理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

　　二、风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司经营层签署相关合同文件，公司财务部经理负责组织实施。公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应投资与公司相同的理财产品。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行保本的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司及公司子公司目前经营情况正常，现金流情况良好，财务状况稳健。

　　2、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。

　　3、公司及公司子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-014

　　上海贝岭股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2020年末合伙人数量185人，注册会计师数量1,537人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

　　（7）2019年经审计总收入147,197.37万元，审计业务收入128,898.69万元，证券业务收入29,501.20万元。

　　（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）同行业上市公司审计客户家数80家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次和纪律处分0次，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务；最近3年签署或复核10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为魏云锋先生，2009年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务。最近3年签署或复核9家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人郝国敏、签字注册会计师侯书涛及项目质量控制复核人魏云锋最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人郝国敏、签字注册会计师侯书涛、项目质量控制复核人魏云锋不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2020年度，中审众环收取财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用15万元，合计80万元，与上一期（2019年度）审计费用相比没有变化。

　　经协商确定的2021年度财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元，审计费用总额为100万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2020年度）增长25%，主要系因本公司2020年新收购南京微盟电子有限公司，审计范围较上一期（2020年度）增加一户，导致工作量有所增长。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司于2021年3月26日召开的第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。

　　公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，2020年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会预算与审计管理委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2020年度报告的审计工作。预算与审计管理委员会提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本预案提交董事会审议。

　　（2）公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，预案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭     公告编号：临2021-015

　　上海贝岭股份有限公司

　　与中国电子财务有限责任公司签订

　　《金融服务合作协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。

　　●截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。

　　●本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过此项预案：公司与中电财务于2018年签订的《金融服务合作协议》即将到期，拟续签《金融服务合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：

　　（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。

　　（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。

　　（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

　　（4）本协议有效期三年。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：

　　关联方中国电子财务有限责任公司与公司之间发生的资金存款、贷款、结算以及其他金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易表示认可，同意此议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第ZG21198号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。

　　（3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。

　　（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　4、预算与审计管理委员会的审核意见

　　公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：

　　（1）中国电子财务有限责任公司为公司提供相关金融服务，是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，其作为非银行金融机构，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。

　　（3）公司与中国电子财务有限责任公司拟签署的《金融服务合作协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及公司子公司提供相关金融服务。

　　（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交本次董事会审议。

　　5、本次日常关联交易事项尚需获得公司2020年年度股东大会批准，关联股东华大半导体有限公司将在股东大会审议时回避表决。

　　6、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况

　　公司自2009年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良好。截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　4、法定代表人：郑波

　　5、注册资本：人民币175,094.30万元

　　6、成立时间：1988年4月21日

　　7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）

　　9、主要股东

　　■

　　10、资本充足率：截止2020年12月31日，中电财务资本充足率为12.53%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

　　11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革

　　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，曾是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。目前中电财务注册资本金1,750,943,000元，中国电子占总股本的61.38%，是中电财务的实际控制人。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　（单位：人民币元）

　　■

　　中电财务是中国电子的子公司，公司和中电财务的实际控制人均为中国电子，中电财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情况，公司与中电财务公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司自2009年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良好。中电财务为公司提供了便捷的金融服务，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司在关联法人中电财务存贷款及交易结算。

　　（二）定价政策

　　公司在中电财务公司的存款，存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款的最优惠利率计收贷款利息。公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。中电财务向公司提供各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司（甲方）与中电财务（乙方）拟签订《金融服务合作协议》，具体内容如下：

　　（一）金融合作之基本范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

　　1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　　2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　　3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　（二）金融合作之具体内容

　　1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　　（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。

　　（2）中电财务按照信贷规则提供给本公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。

　　2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　　5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　8、甲方同意在设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　　（三）双方的陈述和保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　2、乙方的陈述和保证

　　（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

　　（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

　　（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

　　（8）乙方章程第十九条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　　（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

　　（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方高级管理层（包括董事等）并审核。

　　（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并审核。

　　（四）抵销权

　　甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。

　　（五）协议生效

　　本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

　　（六）协议期限

　　本协议有效期三年。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　5、公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议的审核意见

　　6、公司与中国电子财务有限责任公司《金融服务合作协议》

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-016

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　2020年7月30日，公司收购华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星持有的南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）100%股权暨关联交易之资产过户登记手续已完成。

　　上述股权收购完成后，南京微盟成为公司的全资子公司，自2020年8月1日起纳入公司合并报表范围。公司与南京微盟在合并前后均受控股股东华大半导体控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

　　合并资产负债表

　　单位：人民币/元

　　■

　　合并利润表

　　单位：人民币/元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：人民币/元

　　公司代码：600171                                    公司简称：上海贝岭

　　（下转B140版）