公司代码：600536                                                  公司简称：中国软件

　　一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、未出席董事情况

　　■

　　4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2020年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），合计派发现金股利20,771,636.84元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.44%。利润分配后，剩余未分配利润20,403,424.84元转入下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式情况

　　报告期内公司围绕网信业务的战略布局，坚持疫情防控和经济建设两手抓，在网信产业推进过程中坚定信念，有序推进了公司各项工作。

　　公司聚焦网信业务发展，相继在河南、湖北、内蒙古、新疆、宁夏、江西、云南、山西、深圳、福建等地设立子公司或分支机构，推进全国战略布局，深化市场拓展机制，通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的网信市场、研发和技术服务体系。

　　公司现拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。

　　公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，承建的项目包含信息化咨询、自主软件产品销售、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域，公司逐步完成从传统集成商向有技术产品提供能力的总包服务商转型。

　　（二）行业情况

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业。2020年，我国软件和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠肺炎疫情负面影响，呈现平稳发展态势。收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。（数据来源：工信部发布的《2020年软件和信息技术服务业统计公报》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作用，将有更大的发展机遇。

　　相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。此外，2020年受新冠疫情影响，项目招投标工作较原计划滞后开展，给相关业务进展造成一定影响。

　　公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，连续多年获得 “十大创新软件企业”、“自主可靠软件核心品牌”、“中国信息技术服务优秀品牌企业” “中国最具影响力软件和信息服务企业”等荣誉。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4、股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入74.08亿元，同比增长27.30%；实现利润总额1.84亿元，同比增长20.54%；实现归属于母公司净利润0.68亿元,同比增长10.34%。

　　报告期内，自主软件产品实现营业收入8.83亿元，同比增长31.98%，平均毛利率74.55%，同比增加4.48个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以“1+7”为代表的网信产品，以数字调度系统、通信动力及环境监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入46.19亿元，同比增长38.76%，平均毛利率10.02%，同比减少1.26个百分点，主要包括电子政务、知识产权、轨道交通等国民经济重要行业的信息系统集成、国产软硬件产品改造升级等业务。服务化业务实现营业收入18.72亿元，同比增长 4.65%，平均毛利率61.02%，同比减少2.28个百分点，主要包括税务行业的信息系统运维、金融监管等业务。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）变更原因

　　2017年7月，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。由于上述通知及相关准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（2）变更时间

　　根据上述相关规定，公司将于2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（3）变更内容

　　变更前，公司执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则第14号--收入》《企业会计准则第15号--建造合同》（统称为“原收入准则”），企业以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14 号--收入》。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并引入收入确认计量的五步法模型；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（4）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对首次执行该准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不涉及对公司可比期间信息的调整，公司将在2020年定期报告中披露调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额的影响。执行上述新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　根据公司董事会会议决议，公司以货币资金出资在深圳以设立全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司、在天津设立全资子公司天津中软信息系统有限公司，子公司麒麟软件以货币资金出资在长沙设立全资子公司银河麒麟软件（长沙）有限公司，上述三家公司均已办理完成工商登记并完成出资，纳入本年度合并范围。

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2021-016

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月20日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2021年3月30日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）特别决议议案：议案7

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：无

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年4月19日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2021年4月19日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件        公告编号：2021-015

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.042元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，母公司实现的净利润为13,250,852.75元，按规定计提法定盈余公积1,325,085.28元，扣除2019年度分配的现金股利19,782,511.28元，加上以前年度结转的未分配利润49,031,805.49元，本次实际可供分配的利润为41,175,061.68元。

　　经董事会决议，公司2020年度利润分配预案为：

　　以2020年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），合计派发现金股利20,771,636.84元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.44%。利润分配后，剩余未分配利润20,403,424.84元转入下一年度。

　　本年度无资本公积转增股本预案。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　董事会会议的召开、审议和表决情况：本公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十九次会议，全体董事一致审议同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交本公司2020年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：600536           证券简称：中国软件         公告编号：2021-012

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2021年3月15日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年3月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，委托出席董事2人，独立董事荆继武先生、陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，均委托独立董事崔劲先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、财务总监和董事会秘书列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2020年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《2020年度财务决算报告》

　　详见公司《2020年年度报告》（全文）（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十一节“财务报告”的相关内容。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《2020年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2020年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2020年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）关于将《独立董事2020年度述职报告》提交股东大会的议案

　　根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生所作的《独立董事2020年度述职报告》提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）《2020年度利润分配预案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度母公司实现的净利润为13,250,852.75元，按规定计提法定盈余公积1,325,085.28元，扣除2019年度分配的现金股利19,782,511.28元，加上以前年度结转的未分配利润49,031,805.49元，本次实际可供分配的利润为41,175,061.68元。

　　董事会提议公司2020年度利润分配预案为：

　　以2020年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），合计派发现金股利20,771,636.84元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.44%。利润分配后，剩余未分配利润20,403,424.84元转入下一年度。

　　本年度无资本公积转增股本预案。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《2020年度董事会工作报告》

　　《中国软件2020年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（八）《2020年年度报告》

　　《中国软件2020年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（九）关于修改公司章程的议案

　　为了进一步规范企业组织和行为，根据国资发改革[2019]111号《关于印发〈中央企业公司章程指引（试行）〉的通知》要求，结合公司实际，拟修改公司章程。对相关条款作如下具体修改：

　　一、原第一条：

　　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。”

　　现修改为：

　　“为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。”

　　二、原第十条：

　　“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

　　现修改为：

　　“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

　　三、原第十二条：

　　“根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。”

　　现修改为：

　　“根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

　　四、删除原第一百一十五条：

　　“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

　　五、原第一百六十三条：

　　“公司设立党委。党委设立书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”

　　现修改为：

　　“根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国软件与技术服务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。”

　　六、增加第一百六十四条：

　　“公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。”

　　七、增加第一百六十五条：

　　“公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设立党委书记1人，党委副书记2人或者1人。”

　　八、原第一百六十四条：

　　“公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理子和依法行使用人权相结合。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

　　现修改为：

　　“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

　　（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；

　　（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

　　（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。”

　　九、原第一百六十四条后新增一条：

　　“坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　董事长（或总经理）、党委书记原则上由一人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。”

　　十、原第一百二十九条后新增一条：

　　“公司纪委书记可列席董事会会议。”

　　十一、原第一百三十七条后新增一条：

　　“纪委书记可列席董事会专门委员会会议”。

　　十二、原第一百四十七条增加：

　　“党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。”

　　十三、第九章后新增一章：

　　“职工民主管理与劳动人事制度

　　第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

　　第一百八十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第一百八十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变，原有序号顺延。

　　本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）关于提议召集召开2020年年度股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2021年4月20日（星期二），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2020年年度股东大会，审议如下议案:

　　1、《2020年度财务决算报告》

　　2、2020年度利润分配预案

　　3、《独立董事2020年度述职报告》

　　4、《2020年度董事会工作报告》

　　5、《2020年度监事会工作报告》

　　6、《2020年年度报告》

　　7、关于修改公司章程的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：600536             证券简称：中国软件           公告编号：2021-013

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2021年3月15日以电子邮件和短信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2021年3月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开，采取了现场表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2020年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2020年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《2020年度监事会工作报告》

　　《中国软件2020年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《2020年年度报告》

　　《中国软件2020年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。

　　监事会对公司《2020年年度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2020年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2021年3月29日

　　证券代码： 600536       证券简称： 中国软件     公告编号：2021-014

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案。为了进一步规范企业组织和行为，根据国资发改革[2019]111号《关于印发〈中央企业公司章程指引（试行）〉的通知》要求，对相关条款作如下具体修改：

　　一、原第一条 ：

　　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。”

　　现修改为：

　　“为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。”

　　二、原第十条：

　　“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

　　现修改为：

　　“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

　　三、原第十二条：

　　“根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。”

　　现修改为：

　　“根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

　　四、删除原第一百一十五条：

　　“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

　　五、原第一百六十三条 ：

　　“公司设立党委。党委设立书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”

　　现修改为：

　　“根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国软件与技术服务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。”

　　六、增加第一百六十四条：

　　“公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。”

　　七、增加第一百六十五条：

　　“公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设立党委书记1人，党委副书记2人或者1人。”

　　八、原第一百六十四条：

　　“公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理子和依法行使用人权相结合。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

　　现修改为：

　　“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

　　（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；

　　（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

　　（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。”

　　九、原第一百六十四条后新增一条：

　　“坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　董事长（或总经理）、党委书记原则上由一人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。”

　　十、原第一百二十九条后新增一条：

　　“公司纪委书记可列席董事会会议。”

　　十一、原第一百三十七条后新增一条：

　　“纪委书记可列席董事会专门委员会会议”。

　　十二、原第一百四十七条增加：

　　“党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。”

　　十三、第九章后新增一章：

　　“职工民主管理与劳动人事制度

　　第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

　　第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第一百八十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变，原有序号顺延。

　　上述事项还须提交公司股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2021年3月29日