此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已在召开董事会前就《关于2021年日常关联交易预计额度的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此日常关联交易相关的文件，本次日常关联交易事项系子公司正常业务需要，所涉及的日常关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该事项提交第七届董事会第二十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司预计的2021年度日常关联交易属于公司的正常经营范围内发生的日常业务。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。我们同意2021年日常关联交易事项，并同意将该事项提交至公司2020年度股东大会审议。

　　2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：2020年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。实际发生的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　六、备查文件目录

　　1、《第七届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《第七届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-026

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于公司前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，现将本次会计差错更正事项公告如下：

　　一、本次会计差错更正的概述

　　前全资子公司中肽生化有限公司子公司Incalinia Inc. 同一控制下收购UCP Biosciences,Inc.100%股权，股权转让价款为2,500万美元。截至2017年12月31日，Incalinia Inc.已支付1,600万美元的股权转让款，剩余股权转让款900万美元账列其他应付款反映。截至2018年12月31日，根据双方签订《股权收购协议》的条件及实际执行情况，中肽生化有限公司子公司Incalinia Inc.收购UCP Biosciences,Inc.100%股权转让价款调整为2,200万美元，剩余股权转让款600万美元（已于2018年7月6日和2018年9月21日支付完毕）调至对UCP Biosciences,Inc.长期股权投资，剩余300万美元无需支付，无需支付的300万美元（折合人民币1,886.43万元）计入未分配利润。

　　该笔无需支付股权转让款300万美元（折合人民币1,886.43万元）属于同一控制下企业合并业绩补偿款应计入资本公积，2018年误计入未分配利润。

　　二、本次会计差错更正的具体情况及影响

　　1、具体的会计处理

　　借：未分配利润-期初余额         18,864,300.00

　　贷：资本公积-期初余额           18,864,300.00

　　2、对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　■

　　3、本次会计差错更正对公司的影响

　　本次会计差错更正不会对公司经营成果产生重大影响，不影响公司总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]003997号）。

　　四、独立董事对本次会计差错更正的独立意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，同意本次会计差错更正事项。

　　五、董事会对本次会计差错更正的说明

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　七、备查文件

　　1、 《第七届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、 《第七届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-025

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为了进一步增强公司医药流通业务的竞争力，公司控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）拟使用自有资金2,354.0937万元受让罗平持有的贵州大东医药有限公司（以下简称“大东医药”）50%股权、杨斐持有的大东医药1%股权。本次交易完成后，科开医药将持有大东医药51%的股权，大东医药将成为公司控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易行为不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、交易对手介绍

　　（一）杨斐

　　1、基本信息

　　姓名：杨斐

　　性别：女

　　身份证号码：51010419871229****

　　住所：四川省成都市锦江区锦华路三段379号

　　2、关联关系说明

　　公司、科开医药与杨斐均无关联关系。

　　3、诚信情况

　　经查询，杨斐不是失信被执行人。

　　（二）罗平

　　1、基本信息

　　姓名：罗平

　　性别：男

　　身份证号码：51312219730924****

　　住所：四川省名山县蒙阳镇南大街81号

　　2、关联关系说明

　　公司、科开医药与罗平均无关联关系。

　　3、诚信情况

　　经查询，罗平不是失信被执行人。

　　三、标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：贵州大东医药有限公司

　　统一社会信用代码：91520100622598182P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开一号苑8层

　　法定代表人：杨斐

　　注册资本： 1,100万元

　　成立日期： 1996年10月24日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。西药批发；药品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；药品类易制毒化学品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　（二）交易前后的股权结构

　　1、交易前的股权结构

　　■

　　2、交易后的股权结构

　　■

　　（三）财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注:上述财务数据已经审计。

　　（四）权属情况

　　截至本通知日，本次拟交易的股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）诚信情况

　　经查询，大东医药不是失信被执行人。

　　（六）其他事项

　　（1）本次交易不存在债权债务转移。

　　（2）大东医药公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（3）大东医药其他股东放弃本次优先购买权。

　　（4）大东医药不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

　　（5）大东医药不存在与关联方发生交易及资金往来的情形。

　　四、交易的主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映大东医药的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对大东医药100%的股权价值进行了评估，并出具了《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州大东医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6078号）。本次评估基准日为2020年12月31日，中企华评估采用资产基础法和收益法，按孰高原则以收益法评估结果作为评估结论，大东医药在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，科开医药本次受让杨斐、罗平持有的大东医药51%股权的价格为人民币2,354.0937万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）协议主要内容

　　1、定义

　　股权受让方（协议中简称“甲方”）：贵州科开医药有限公司

　　股权转让方（协议中简称“乙方”）：罗平、杨斐

　　转让股权：贵州大东医药有限公司51%股权

　　本协议：指甲乙双方就转让股权签订的股权转让协议

　　评估基准日：2020 年12月31日

　　2、转让价款

　　经甲、乙各方友好协商，就股权转让事项达成一致意见，以大东医药在评估基准日采用收益法评估的净资产为定价依据，甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对大东医药进行评估，各方对评估结果进行签章确认。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州大东医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6078号），大东医药在评估基准日 2020年12月31日采用收益法评估的净资产作为定价依据，并经双方进一步协商确定，乙方向甲方转让其持有的大东医药51%股权之价款确定为人民币2,354.0937万元。

　　3、价款支付

　　（1）本协议项下股权转让价款总额为人民币2,354.0937万元，相关个人所得税为人民币358.61874万元。

　　（2）本协议生效之日起7个工作日内，甲方应向乙方支付扣除个人所得税后的款项为人民币1,995.47496万元。

　　（3）在大东医药完成本次股权转让所涉股东工商变更登记后，且乙方关于本次股权转让已提供相关税务缴纳的完税凭证，甲方于7个工作日内支付乙方前述已扣除的个人所得税款，若乙方未能提供完税凭证，由甲方代扣代缴个人所得税。

　　4、声明与保证

　　（1）甲方保证

　　1）甲方保证按本协议约定的条件支付价款和履行相应合同义务，逾期支付价款或履行相应合同义务的，应依据本协议支付违约金。

　　2）为了确保实现大东医药其他股东的权益，在乙方将股权变更登记至甲方名下之日起，如大东医药其他股东仍有本协议约定的相关权益未能实现或需要继续实现的，甲方届时应以大东医药的名义就其债权或其他股东在大东医药名义下资产等，为大东医药其他股东出具相应证明文件，确保大东医药其他股东权益得到履行。但乙方未在本协议签署前对甲方事先披露并获得甲方认可的事项，甲方可不予认可。

　　（2）乙方保证

　　1）乙方保证在拟转让股权完成工商变更前，大东医药净资产不应低于2020年12月31日经评估的净资产，否则乙方应对缺失部分向甲方承担连带赔偿责任。

　　2）乙方合法取得本协议项下拟转让股权，并对拟转让股权享有完整的处分权，乙方保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟转让股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等，并可按本协议的约定进行转让。大东医药对净资产享有完整的处分权，乙方保证在按本协议的约定对已披露的净资产上所设置的相关第三者权益进行撤销后，净资产不再受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等。

　　3）除已经披露的以外，乙方保证股权转让时至大东医药本次工商变更登记完成前，大东医药一切净资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权及其他权利等）均不存在权利负担和瑕疵。

　　4）乙方保证在本协议签署后，除已经披露的以外，未使“大东医药”名义或其分支机构名义有商业运营或债权债务上的变更，或者采取处分公司资产、分配利润、设置资产负担、进行不公平交易等任何可能损害大东医药或甲方合法权益的行为。

　　5）乙方保证对大东医药描述符合事实，真实、完整、准确，并保证向评估、审计机构所提供资料的真实性、有效性、完整性。

　　6）乙方保证已向甲方提供了完整、准确、真实反映大东医药资产权益、财务、劳资、工商、药监、债务、税务、法律等各方面情况的全部资料及文件，确保没有保留、隐瞒、虚假的情况；除于本协议签署日前已披露事项外，并无与大东医药有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行或尚未了结。

　　7）除本协议签订日前披露外，乙方保证大东医药净资产或其它任何形式的权益并未向任何第三者提供任何抵押、质押等担保，未被查封、扣押、冻结，未欠缴税费。如之前存在的税收风险对完成合并后的大东医药产生风险及损失的，由原大东医药股东各自然人承担连带责任，并应按损失金额的30%另行支付违约金。

　　8）如大东医药于本次工商变更登记完成前，存在其他未披露（或有）负债，或由于工商变更登记完成前之事项所导致的损失或负债，将全部由乙方向甲方承担连带赔偿责任。

　　（3）本协议各方保证上述各自声明和保证是真实的，且在本协议履行期间该声明和保证不会发生变化（法律变更除外）或不真实。如前述声明或保证发生变化或不真实，或任何一方违反该声明与保证，即构成违约，违约方应当赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视情况决定继续履行或解除本协议。

　　5、过渡期损益

　　甲、乙各方一致同意，评估基准日与实际交割日(过渡期)期间过渡期内大东医药正常经营产生的盈利或亏损均由大东医药新股东按股比享有或承担。但过渡期内大东医药发生的亏损系在本协议签订前相关事项导致的，由乙方承担连带赔偿责任，并应在该等事项发生之日起十个工作日内，以现金形式按应补偿金额支付给甲方或完成股权变更后的大东医药。如该等时点甲方尚未支付完毕全部股权转让款的，甲方可直接在未支付款项中对乙方的应补偿金额进行抵扣。

　　6、股权过户

　　本协议生效后即启动股权过户程序，乙方应与甲方共同到大东医药注册地工商行政管理局办理股权变更登记手续。

　　7、税费承担

　　若股权转让过程中产生相关税费，由乙方全额承担。

　　8、违约责任

　　如果甲、乙任何一方未按法律规定及本协议约定适当地、全面地履行义务的，应承担违约责任：

　　（1）乙方违反本协议约定的义务、保证或承诺造成甲方损失的，除赔偿甲方全部损失外，还应按照乙方给甲方造成的实际损失的30%另行支付违约金。

　　（2）甲方未按照协议向乙方支付股权转让价款且逾期满30日的，乙方有权解除本协议，并向乙方按未支付价款的30%支付违约金。

　　9、争议解决

　　与本协议有关的争议，由甲、乙各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　10、协议生效条件

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　（1）甲方母公司贵州信邦制药股份有限公司董事会审议批准本次股权转让。

　　（2）甲乙各方签字盖章。

　　五、本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源于科开医药的自有资金。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　大东医药作为省内一家专业的医药配送企业，与国内知名制药生产企业保持良好的合作关系，其药品、器械销售终端主要为省内大型三甲综合医院，有利于进一步增强公司医药流通业务的竞争力，完善配送网络建设，扩大配送覆盖面，丰富业务品种，优化配送效率，符合公司长期战略布局。

　　（二）存在的风险

　　1、管理风险

　　交易完成后，标的公司需同公司的其他子公司进行资源整合，以 最大限度地发挥公司业务的协同效应。

　　2、经营风险

　　随着医疗改革的不断深入，医药市场竞争日益激烈，整个医药行 业的利润率有下降趋势。

　　公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易完成后，大东医药将纳入公司合并报表范围，增加公司营业收入，增厚公司营业利润，对公司本期及未来的经营产生积极的影响。

　　七、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十九次会议决议》；

　　（二）《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州大东医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6078号）。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月三十日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-024

　　贵州信邦制药股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事安怀略已回避表决，现将相关内容公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司非公开发行股票申请已于2021年2月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年2月23日收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕520 号），根据本次非公开发行股票事项的相关安排，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为安吉、安怀略，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》。

　　为督促关联方履行相关承诺，减少关联交易，同时为了进一步增强公司医药流通业务的竞争力，公司控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）拟使用自有资金32,223.44万元受让贵州光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）、段刚、范晓冰、任小玲、邱华合计持有的贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正医药销售”）100%股权和光正制药持有的贵州光正医药物流有限公司（以下简称“光正医药物流”）100%股权。本次交易完成后，光正医药销售、光正医药物流将成为公司控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，光正制药为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　本次关联交易事项已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事安怀略已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交公司2020年度股东大会审议，与该交易有关联关系的股东安怀略、安吉将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、投资光正医药销售事项

　　（一）概述

　　科开医药拟使用自有资金11,019.74万元受让光正制药、段刚、范晓冰、任小玲、邱华合计持有的光正医药销售100%股权。本次交易完成后，科开医药将持有光正医药销售100%的股权。

　　（二）交易对手介绍

　　1、光正制药

　　（1）基本信息

　　名称： 贵州光正制药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91520123722104426P

　　类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所： 贵州省贵阳市修文县扎佐医药工业园

　　法定代表人：段刚

　　注册资本： 15,900万元

　　成立日期： 2002年06月14日

　　营业期限： 2002年06月14日至2032年07月14日

　　经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（小容量注射液（含激素类）；片剂（含第二类精神药品制剂:硝西泮片、苯巴比妥片），硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、鼻用制剂、丸剂（浓缩丸）、糖浆剂（含中药提取）。）

　　（2）控制关系

　　■

　　（3）最近三年发展状况

　　光正制药地处贵阳市修文县扎佐医药工业园，成立于2001年，其前身为贵阳制药厂。2011年成功收购贵州安康制药有限公司和贵州英利药业有限公司，并将其产品全部技术转移至公司现注册地址生产。2018年被评定为“高新技术企业”，修文县“优秀民营企业”，复方甘草片、鼻康片、岩果止咳液获“贵州省名牌产品”称号。拥有55个国家基药目录品种，主要产品有：复方甘草片、鼻康片、岩果止咳液、板蓝根颗粒、生乳汁、鼻通宁滴剂等；其中鼻康片、岩果止咳液为全国独家品种。

　　光正制药将立足于以片剂制剂为主，合剂、滴鼻剂等综合制剂为辅；形成以镇咳祛痰、清热解毒、鼻炎类药物为主，妇科、儿科用药为辅的格局。注重贵州地产产品产业化，加强技术创新，成为创新驱动型高新技术制药企业，不断提高企业竞争力和市场占有率，拓展公司各类药品的全国市场覆盖范围。2018年实现销售收入11,483万元，2019年实现销售收入11,494万元，2020年实现销售收入7,208万元。

　　（4）关联关系说明

　　光正制药之实际控制人、董事长安吉为公司董事长安怀略之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，光正制药为公司关联法人。

　　（5）诚信情况

　　经查询，光正制药不是失信被执行人。

　　2、段刚

　　（1）基本信息

　　姓名：段刚

　　性别：男

　　身份证号码：52010319631224****

　　住所：广东省广州市天河区龙口西路*号

　　（2）关联关系说明

　　公司、科开医药与段刚均无关联关系。

　　（3）诚信情况

　　经查询，段刚不是失信被执行人。

　　3、范晓冰

　　（1）基本信息

　　姓名：范晓冰

　　性别：女

　　身份证号码：52010319661028****

　　住所：贵州省贵阳市乌当区航天路172号保利公园2010

　　（2）关联关系说明

　　公司、科开医药与范晓冰均无关联关系。

　　（3）诚信情况

　　经查询，范晓冰不是失信被执行人。

　　4、任小玲

　　（1）基本信息

　　姓名：任小玲

　　性别：女

　　身份证号码：52210119741227****

　　住所：贵州省贵阳市云岩区中天花园茶花园

　　（2）关联关系说明

　　公司、科开医药与任小玲均无关联关系。

　　（3）诚信情况

　　经查询，任小玲不是失信被执行人。

　　5、邱华

　　（1）基本信息

　　姓名：邱华

　　性别：女

　　身份证号码：52010319700203****

　　住所：贵州省贵阳市南明区新华巷25号

　　（2）关联关系说明

　　公司、科开医药与邱华均无关联关系。

　　（3）诚信情况

　　经查询，邱华不是失信被执行人。

　　（三）标的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：贵州光正医药销售有限公司

　　统一社会信用代码：91520100755367118K

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开一号苑10楼

　　法定代表人：范晓冰

　　注册资本： 3,000万元

　　成立日期： 2003年12月16日

　　营业期限： 2003年12月16日至长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：批发：中成药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），精神药品（第二类）（有效期至2019年11月30日）；；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（在许可证范围内经营，有效期至2021年04月05日）。一般经营项目：销售：化学试剂，消毒用品，化工产品（除专项）。）

　　2、交易前后的股权结构

　　（1）交易前的股权结构

　　■

　　（2）交易后的股权结构

　　■

　　3、财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注:上述财务数据已经审计。

　　4、权属情况

　　截至本公告日，本次拟交易的股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、诚信情况

　　经查询，光正医药销售不是失信被执行人。

　　6、其他事项

　　（1）本次交易不存在债权债务转移。

　　（2）光正医药销售公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（3）光正医药销售原股东放弃本次优先购买权。

　　（4）光正医药销售不存在为他人提供财务资助的情形；

　　（5）光正医药销售的对外担保情况

　　1）光正制药因业务需要向贵州乌当农村商业银行股份有限公司申请了流动资金借款并签署了《流动资金额度借款合同》（合同编号：黔乌农商资管部202003002号），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证并签署了《最高额保证合同》（合同编号：黔乌农商资管部202003002-1号），担保的最高债权额限度为本金人民币5,300万元及利息等，担保期限为2020年4月13日至2023年4月12日。光正制药已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药销售前，足额偿还该笔借款的本金及利息，解除光正医药销售为本次借款承担的保证义务。

　　2）光正医药物流因业务需要在交通银行股份有限公司贵州省分行申请了借款并签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证并签署了《保证合同》（合同编号：20194007666628L1B3），担保额度为主合同项下本金人民币10,000万元及利息、复利等，担保期限为自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。因科开医药本次将同步收购光正医药物流100%股权，公司同意上述担保在科开医药完成对光正医药物流的收购后纳入公司对合并报表范围内的控股子公司担保的计算额度。同时，光正制药、安吉亦无偿为光正医药物流的《固定资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1）提供了连带责任保证，并签订了相应的《保证合同》。

　　除上述对外担保外，光正医药销售不存在为他人提供担保的情形。

　　（6）与关联方的日常交易及资金往来情况

　　1)2021年初至2021年3月26日，光正医药销售向公司关联方光正制药采购商品的交易总额为25.89万元；截至2021年3月26日，光正医药销售对光正制药的应付账款余额为245.76元。本次交易完成后，光正医药销售向光正制药采购商品为公司日常关联交易，公司预计的2021年度日常关联交易额度已包含该部分日常关联交易， 2021年度日常关联交易中事项已经公司于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经2020年度股东大会审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-023）。

　　2)截至2021年3月26日，除上述日常交易外，光正医药销售对光正制药的其他应付款余额为1,067.65万元，系前期光正医药销售各股东方拟同比例增资所缴存的款项。

　　（四）定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映光正医药销售的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对光正医药销售100%的股权价值进行了评估，并出具了《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6079号）。本次评估基准日为2020年12月31日，中企华评估采用资产基础法和收益法，按孰高原则以收益法评估结果作为评估结论，光正医药销售在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，科开医药本次受让光正制药、段刚、范晓冰、任小玲、邱华合计持有的光正医药销售100%股权的价格为人民币11,019.74万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（五）协议的主要内容

　　1、定义

　　股权受让方（协议中简称“甲方”）：贵州科开医药有限公司

　　股权转让方（协议中简称“乙方”）：贵州光正制药有限责任公司、段刚、范晓冰、任小玲、邱华

　　转让股权：贵州光正医药销售有限公司100%股权

　　本协议：指甲乙双方就转让股权签订的股权转让协议

　　评估基准日：2020 年12月31日

　　2、转让价款

　　经甲、乙各方友好协商，就股权转让事项达成一致意见，以光正医药销售在评估基准日采用收益法评估的净资产为定价依据，甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对光正医药销售进行评估，各方对评估结果进行签章确认。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6079号），光正医药销售在评估基准日 2020年12月31日采用收益法评估的净资产作为定价依据，并经双方进一步协商确定，乙方向甲方转让其持有光正医药销售100%股权之价款确定为人民币11,019.74万元。

　　3、价款支付

　　（1）本协议项下股权转让价款总额为人民币11,019.74万元，相关个人所得税为人民币866.13万元。

　　（2）本协议生效之日起7个工作日内，甲方应向乙方支付扣除个人所得税后的款项为人民币10,153.61万元。

　　（3）在光正医药销售完成本次股权转让所涉股东工商变更登记后，且乙方关于本次股权转让已提供相关税务缴纳的完税凭证，甲方于7个工作日内支付乙方前述已扣除的个人所得税款，若乙方未能提供完税凭证，由甲方代扣代缴个人所得税。

　　4、声明与保证

　　（1）甲方保证

　　1）甲方保证按本协议约定的条件支付价款和履行相应合同义务，逾期支付价款或履行相应合同义务的，应依据本协议支付违约金。

　　2）为了确保实现光正医药销售其他股东的权益，在乙方将股权变更登记至甲方名下之日起，如光正医药销售其他股东仍有本协议约定的相关权益未能实现或需要继续实现的，甲方届时应以光正医药销售的名义就其债权或其他股东在光正医药销售名义下资产等，为光正医药销售其他股东出具相应证明文件，确保光正医药销售其他股东权益得到履行。但乙方未在本协议签署前对甲方事先披露并获得甲方认可的事项，甲方可不予认可。

　　（2）乙方保证

　　1）乙方保证在拟转让股权完成工商变更前，光正医药销售净资产不应低于2020年12月31日经评估的净资产，否则乙方应对缺失部分向甲方承担连带赔偿责任。

　　2）乙方合法取得本协议项下拟转让股权，并对拟转让股权享有完整的处分权，乙方保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟转让股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等，并可按本协议的约定进行转让。光正医药销售对净资产享有完整的处分权，乙方保证在按本协议的约定对已披露的净资产上所设置的相关第三者权益进行撤销后，净资产不再受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等。

　　3）除已经披露的以外，乙方保证股权转让时至光正医药销售本次工商变更登记完成前，光正医药销售一切净资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权及其他权利等）均不存在权利负担和瑕疵。

　　4）乙方保证在本协议签署后，除已经披露的以外，未使“光正医药销售”名义或其分支机构名义有商业运营或债权债务上的变更，或者采取处分公司资产、分配利润、设置资产负担、进行不公平交易等任何可能损害光正医药销售或甲方合法权益的行为。

　　5）乙方保证对光正医药销售描述符合事实，真实、完整、准确，并保证向评估、审计机构所提供资料的真实性、有效性、完整性。

　　6）乙方保证已向甲方提供了完整、准确、真实反映光正医药销售资产权益、财务、劳资、工商、药监、债务、税务、法律等各方面情况的全部资料及文件，确保没有保留、隐瞒、虚假的情况；除于本协议签署日前已披露事项外，并无与光正医药销售有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行或尚未了结。

　　7）除本协议签订日前披露外，乙方保证光正医药销售净资产或其它任何形式的权益并未向任何第三者提供任何抵押、质押等担保，未被查封、扣押、冻结，未欠缴税费。如之前存在的税收风险对完成合并后的光正医药销售产生风险及损失的，由原光正医药销售股东承担连带责任，并应按损失金额的30%另行支付违约金。

　　8）如光正医药销售于本次工商变更登记完成前，存在其他未披露（或有）负债，或由于工商变更登记完成前之事项所导致的损失或负债，将全部由乙方向甲方承担连带赔偿责任。

　　（3）本协议各方保证上述各自声明和保证是真实的，且在本协议履行期间该声明和保证不会发生变化（法律变更除外）或不真实。如前述声明或保证发生变化或不真实，或任何一方违反该声明与保证，即构成违约，违约方应当赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视情况决定继续履行或解除本协议。

　　5、过渡期损益

　　甲、乙各方一致同意，评估基准日与实际交割日(过渡期)期间过渡期内光正医药销售正常经营产生的盈利或亏损均由光正医药销售新股东按股比享有或承担。但过渡期内光正医药销售发生的亏损系在本协议签订前相关事项导致的，由乙方承担连带赔偿责任，并应在该等事项发生之日起十个工作日内，以现金形式按应补偿金额支付给甲方或完成股权变更后的光正医药销售。如该等时点甲方尚未支付完毕全部股权转让款的，甲方可直接在未支付款项中对乙方的应补偿金额进行抵扣。

　　6、 担保事项

　　（1）光正制药因业务需要向贵州乌当农村商业银行股份有限公司申请了流动资金借款并签署了《流动资金额度借款合同》（合同编号：黔乌农商资管部202003002号），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证并签署了《最高额保证合同》（合同编号：黔乌农商资管部202003002-1号），担保的最高债权额限度为本金人民币5,300万元及利息等，担保期限为2020年4月13日至2023年4月12日。光正制药已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药销售前，足额偿还该笔借款的本金及利息，解除光正医药销售为本次借款承担的保证义务。

　　（2）光正医药物流因业务需要在交通银行股份有限公司贵州省分行申请了借款并签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证并签署了《保证合同》（合同编号：20194007666628L1B3），担保额度为主合同项下本金人民币10,000万元及利息、复利等，担保期限为自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。因科开医药本次将同步收购光正医药物流100%股权，公司同意上述担保在科开医药完成对光正医药物流的收购后纳入公司对合并报表范围内的控股子公司担保的计算额度。同时，光正制药、安吉亦无偿为光正医药物流的《固定资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1）提供了连带责任保证，并签订了相应的《保证合同》。

　　7、股权过户

　　本协议生效后即启动股权过户程序，乙方应与甲方共同到光正医药销售注册地工商行政管理局办理股权变更登记手续。

　　8、税费承担

　　若股权转让过程中产生相关税费，由乙方全额承担。

　　9、违约责任

　　如果甲、乙任何一方未按法律规定及本协议约定适当地、全面地履行义务的，应承担违约责任：

　　（1）乙方违反本协议约定的义务、保证或承诺造成甲方损失的，除赔偿甲方全部损失外，还应按照乙方给甲方造成的实际损失的30%另行支付违约金。

　　（2）甲方未按照协议向乙方支付股权转让价款且逾期满30日的，乙方有权解除本协议，并向乙方按未支付价款的30%支付违约金。

　　10、争议解决

　　与本协议有关的争议，由甲、乙各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　11、协议生效条件

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　（1）甲方母公司贵州信邦制药股份有限公司董事会及股东大会审议批准本次股权转让。

　　（2）甲乙各方签字盖章。

　　三、投资光正医药物流事项

　　（一）概述

　　科开医药拟使用自有资金21,203.70万元受让光正制药持有的光正医药物流100%股权。本次交易完成后，科开医药将持有光正医药物流100%的股权。

　　（二）交易对手介绍

　　关于光正制药的情况，请参见本公告“二、投资光正医药销售事项”之”（二）交易对手”之”1、光正制药”。

　　（三）标的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：贵州光正医药物流有限公司

　　统一社会信用代码：91520112347001926K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑7楼（经营场所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场乌当村）

　　法定代表人：范晓冰

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年06月26日

　　营业期限：2015年06月26日至长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药、中药饮片（不含配方饮片）、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗），精神药品（第二类）；I,II,III类医疗器械；消毒产品、日用品、化妆品、化工产品。企业管理及咨询服务（不含投资咨询、融资理财服务）、场地租赁、仓储服务、物流服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品、含酒类）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、交易前后的股权结构

　　（1）交易前的股权结构

　　■

　　（2）交易后的股权结构

　　■

　　3、财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注:上述财务数据已经审计。

　　4、权属情况

　　截至本公告日，本次拟交易的股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、诚信情况

　　经查询，光正医药物流不是失信被执行人。

　　6、其他事项

　　（1）本次交易不存在债权债务转移。

　　（2）光正医药物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（3）光正医药物流原股东放弃本次优先购买权。

　　（4）光正医药物流不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

　　（5）与关联方的日常交易及资金往来情况

　　1）2021年初至2021年3月26日，光正医药物流向公司关联方光正制药采购商品的交易总额为11.18万元；截至2021年3月26日，光正医药销售对光正制药的预付账款余额为2.43万元。本次交易完成后，光正医药物流向光正制药采购商品为公司日常关联交易，公司预计的2021年度日常关联交易额度已包含该部分日常关联交易， 2021年度日常关联交易中事项已经公司于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经2020年度股东大会审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-023）。

　　2）截至2021年3月26日，除上述日常交易外，光正医药物流对光正制药的其他应收款余额为2,092.86万元，系光正医药物流向光正制药提供的借款。就本次借款事项，光正制药已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药物流前，足额偿还该笔借款。

　　（四）定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映光正医药物流的价值，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的中企华评估对光正医药物流100%的股权价值进行了评估，并出具了《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6077号）。本次评估基准日为2020年12月31日，中企华评估采用资产基础法和收益法，按孰高原则以资产基础法评估结果作为评估结论，光正医药物流在评估基准日的资产评估情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，科开医药本次受让光正制药持有的光正医药物流100%股权的价格为人民币21,203.70万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　光正医药物流评估基准日资产基础法净资产账面价值为10,054.65 万元，评估价值为21,203.70 万元，增额为11,149.05万元，增值率为 110.88%。其中：总资产账面价值为22,675.54 万元,评估价值为33,824.59万元，增值额为11,149.05万元，增值率为49.17%；总负债账面价值为12,620.89万元，评估价值为12,620.89 万元，增值额为0.00万元。总资产增值的主要原因为房屋建筑物增值，纳入评估范围的房屋建筑物位于贵阳市乌当区，土地面积23,627.90平方米，建筑面积59,187.22 平方米，产证结构为钢混结构，光正物流通过买地自建方式取得该项资产，账面净值仅由土地成本、修建的工程费、设计费、监理费等相关费用组成，取得成本较低，同时光正物流对房屋建筑物按 20 年计算折旧，折旧年限较短，导致账面净值偏低，本次评估根据实际情况对该房屋建筑物的市场价值进行评估，且评估价值为房地合一的价值，故产生较大的评估增值。收购完成后，公司将在做好固定资产日常管理的基础上开展仓储物流业务，确保固定资产保值增值，以保护上市公司和中小股东利益。

　　（五）协议的主要内容

　　1、定义

　　股权受让方（协议中简称“甲方”）：贵州科开医药有限公司

　　股权转让方（协议中简称“乙方”）：贵州光正制药有限责任公司

　　转让股权：贵州光正医药物流有限公司100%股权

　　本协议：指甲乙双方就转让股权签订的股权转让协议

　　评估基准日：2020 年12月31日

　　2、转让价款

　　经甲、乙各方友好协商，就股权转让事项达成一致意见，以光正医药物流在评估基准日采用资产基础法评估的净资产为定价依据，甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对光正医药物流进行评估，各方对评估结果进行签章确认。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6077号），光正医药物流在评估基准日 2020年12月31日采用资产基础法评估的净资产作为定价依据，并经双方进一步协商确定，乙方向甲方转让其持有光正医药物流100%股权之价款确定为人民币21,203.70万元。

　　3、价款支付

　　本协议生效之日起7个工作日内，甲方应向乙方支付本协议项下的股权转让款人民币21,203.70万元。

　　4、声明与保证

　　（1）甲方保证

　　1）甲方保证按本协议约定的条件支付价款和履行相应合同义务，逾期支付价款或履行相应合同义务的，应依据本协议支付违约金。

　　2）为了确保实现光正医药物流其他股东的权益，在乙方将股权变更登记至甲方名下之日起，如光正医药物流其他股东仍有本协议约定的相关权益未能实现或需要继续实现的，甲方届时应以光正医药物流的名义就其债权或其他股东在光正医药物流名义下资产等，为光正医药物流其他股东出具相应证明文件，确保光正医药物流其他股东权益得到履行。但乙方未在本协议签署前对甲方事先披露并获得甲方认可的事项，甲方可不予认可。

　　（2）乙方保证

　　1）乙方保证在拟转让股权完成工商变更前，光正医药物流净资产不应低于2020年12月31日经评估的净资产，否则乙方应对缺失部分向甲方承担连带赔偿责任。

　　2）乙方合法取得本协议项下拟转让股权，并对拟转让股权享有完整的处分权，乙方保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟转让股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等，并可按本协议的约定进行转让。光正医药物流对净资产享有完整的处分权，乙方保证在按本协议的约定对已披露的净资产上所设置的相关第三者权益进行撤销后，净资产不再受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等。

　　3）除已经披露的以外，乙方保证股权转让时至光正医药物流本次工商变更登记完成前，光正医药物流一切净资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权及其他权利等）均不存在权利负担和瑕疵。

　　4）乙方保证在本协议签署后，除已经披露的以外，未使“光正医药物流”名义或其分支机构名义有商业运营或债权债务上的变更，或者采取处分公司资产、分配利润、设置资产负担、进行不公平交易等任何可能损害光正医药物流或甲方合法权益的行为。

　　5）乙方保证对光正医药物流描述符合事实，真实、完整、准确，并保证向评估、审计机构所提供资料的真实性、有效性、完整性。

　　6）乙方保证已向甲方提供了完整、准确、真实反映光正医药物流资产权益、财务、劳资、工商、药监、债务、税务、法律等各方面情况的全部资料及文件，确保没有保留、隐瞒、虚假的情况；除于本协议签署日前已披露事项外，并无与光正医药物流有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行或尚未了结。

　　7）除本协议签订日前披露外，乙方保证光正医药物流净资产或其它任何形式的权益并未向任何第三者提供任何抵押、质押等担保，未被查封、扣押、冻结，未欠缴税费。如之前存在的税收风险对完成合并后的光正医药物流产生风险及损失的，由原光正医药物流股东承担连带责任，并应按损失金额的30%另行支付违约金。

　　8）如光正医药物流于本次工商变更登记完成前，存在其他未披露（或有）负债，或由于工商变更登记完成前之事项所导致的损失或负债，将全部由乙方向甲方承担连带赔偿责任。

　　（3）本协议各方保证上述各自声明和保证是真实的，且在本协议履行期间该声明和保证不会发生变化（法律变更除外）或不真实。如前述声明或保证发生变化或不真实，或任何一方违反该声明与保证，即构成违约，违约方应当赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视情况决定继续履行或解除本协议。

　　5、过渡期损益

　　甲、乙各方一致同意，评估基准日与实际交割日(过渡期)期间过渡期内光正医药物流正常经营产生的盈利或亏损均由光正医药物流新股东按股比享有或承担。但过渡期内光正医药物流发生的亏损系在本协议签订前相关事项导致的，由乙方承担连带赔偿责任，并应在该等事项发生之日起十个工作日内，以现金形式按应补偿金额支付给甲方或完成股权变更后的光正医药物流。如该等时点甲方尚未支付完毕全部股权转让款的，甲方可直接在未支付款项中对乙方的应补偿金额进行抵扣。

　　6、债权债务

　　截至2021年3月26日，乙方尚欠光正医药物流2,092.86万元的借款。就本次借款事项，乙方已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药物流前，足额偿还该笔借款。

　　7、股权过户

　　本协议生效后即启动股权过户程序，乙方应与甲方共同到光正医药物流注册地工商行政管理局办理股权变更登记手续。

　　8、税费承担

　　若股权转让过程中产生相关税费，由乙方全额承担。

　　9、违约责任

　　如果甲、乙任何一方未按法律规定及本协议约定适当地、全面地履行义务的，应承担违约责任：

　　（1）乙方违反本协议约定的义务、保证或承诺造成甲方损失的，除赔偿甲方全部损失外，还应按照乙方给甲方造成的实际损失的30%另行支付违约金。

　　（2）甲方未按照协议向乙方支付股权转让价款且逾期满30日的，乙方有权解除本协议，并向乙方按未支付价款的30%支付违约金。

　　10、争议解决

　　与本协议有关的争议，由甲、乙各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　11、协议生效条件

　　本协议在下列条件全部满足时生效：

　　（1）甲方母公司贵州信邦制药股份有限公司董事会及股东大会审议批准本次股权转让。

　　（2）甲乙各方签字盖章。

　　四、董事会关于对评估机构的选聘及独立性、评估假设和评估结论的合理性的说明

　　本次交易聘请的中企华评估符合《证券法》相关规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、评估对象及交易对方之间除正常业务往来关系外无其他关联关系，符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的资金来源于科开医药的自有资金。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会伴随有公司股权转让、高层人事变动计划。本次交易完成后，不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争，光正医药销售、光正医药物流均能做到与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　为履行相关承诺及减少关联交易的需要，同时进一步增强公司医药流通业务的竞争力，完善配送网络建设，扩大配送覆盖面，丰富业务品种，优化配送效率，利用光正医药物流前瞻性的物流规划、自动化物流装备与物流信息系统、物流运营来提高医药供应链与物流执行效率，引领医药流通行业进入智能化仓储时代,符合公司长期战略布局。

　　（二）存在的风险

　　1、管理风险

　　交易完成后，标的公司需同公司的其他子公司进行资源整合，以 最大限度地发挥公司业务的协同效应。

　　2、经营风险

　　随着医疗改革的不断深入，医药市场竞争日益激烈，整个医药行 业的利润率有下降趋势。

　　公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易完成后，光正医药销售和光正医药物流都将纳入公司合并报表范围，增加公司营业收入，增厚公司营业利润，对公司本期及未来的经营产生积极的影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与关联人光正制药之间的关联交易如下：

　　（一）日常关联交易

　　关于公司与光正制药的日常关联交易已经公司于2021年3月26日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经2020年度股东大会审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-023）。

　　（二）非公开发行股票

　　光正制药之实际控制人控制下的贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）为公司2020年度非公开发行股票的认购方，本次非公开发行股票事项构成关联交易，并已于2021年2月23日收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕520 号）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　（一）事前认可情况

　　公司已在召开董事会前就《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次对外投资暨关联交易事项将进一步增强公司医药流通业务的竞争力并减少关联交易，符合公司战略规划，本次关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该事项提交第七届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项系公司非公开发行股票的相关安排，减少关联交易，同时进一步增强公司医药流通业务的竞争力。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》相关规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、评估对象及交易对方之间除正常业务往来关系外无其他关联关系，符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。

　　因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交至公司2020年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十九次会议决议》；

　　（二）《第七届监事会第二十六次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　（五）《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6079号）；

　　（六）《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6077号）。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月三十日