一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,776,722,265股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，公司共拥有4个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山均为在产矿山。除此之外，公司下属子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

　　（二）主要产品及用途

　　公司产品主要有3种，涉及金属4种。分别为合质金（含银）、铅精粉（含银）和锌精粉（含银）。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦的主要产品均为合质金，其中黑河银泰为高银合质金，吉林板庙子、青海大柴旦均为低银合质金，在销售时金银均单独计价。玉龙矿业的主要产品为铅精粉（含银）和锌精粉（含银）。

　　合质金主要销售给金精炼冶炼企业，经金精炼冶炼企业分离精炼作为标准金银锭销售或销售给首饰加工企业。铅锌精矿主要销售给下游冶炼企业，银金属主要富含在铅精矿中，由冶炼厂在冶炼环节综合回收。

　　黄金主要用作首饰、器皿和建筑装饰；用于投资，规避货币汇率波动的风险；用作国际储备；用于工业与科学技术等。

　　电解铅的重要用途为各种电池产品（汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池），次要用途为生产各种合金、电力材料等。

　　锌的主要用途为抗氧化材料，用于钢铁构件、板材的镀锌，其次为生产合金（如黄铜）、其它锌基合金以及用作不活泼元素的冶炼还原剂，还有部分锌以氧化锌、锌盐的形式用作化工材料。

　　银作为最优的导电材料广泛用于电子电力以及核工业等，此外生活消费装饰、医药等都有使用。银作为贵金属，各国央行都有一定存储。

　　（三）生产工艺

　　玉龙矿业采用地下开采方式，目前主要采矿方法为浅孔留矿法、中深孔爆破空场法、分段空场嗣后充填采矿法等工艺。公司产品生产工艺示意图如下：

　　■

　　吉林板庙子、黑河银泰和青海大柴旦均为黄金矿山，吉林板庙子和黑河银泰为地下开采矿山，青海大柴旦既有露天开采又有地下开采。吉林板庙子和黑河银泰的生产工艺如下图：

　　■

　　青海大柴旦的生产工艺如下图：

　　■

　　（四）主要经营模式

　　公司生产所需主要原料是自采矿石，生产模式是按计划流水线生产。公司产品主要由销售平台银泰盛鸿及其子公司统一对外销售，销售对象直接为下游冶炼厂。合质金销售价格参照上海黄金交易所价格，其他产品销售价格参考上海有色金属网等公开的报价平台，按国内同行计价惯例结算。

　　（五）公司所处行业地位

　　黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦均为大型黄金矿山，黑河银泰是国家级绿色矿山，也是国内入选品位最高的金矿之一；吉林板庙子是国家级绿色矿山，也是国内生产管理水平较为先进的矿山之一；青海大柴旦是省级绿色矿山。根据中国黄金协会数据，公司矿产金产量在中国黄金上市企业中排名第五，公司也是黄金矿山中毛利率较高的矿企之一。

　　玉龙矿业为国家级绿色矿山，是目前国内矿产银（含量银）最大的单体矿山之一，也是已知国内上市公司中毛利率较高的矿山之一。玉龙矿业所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足100公里，运输方便。公司矿山资源禀赋较好，所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售。锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。

　　（六）矿产勘查活动

　　公司2020年度投入勘探资金8,051.53万元，其中资本化勘探投资6,368万元，费用化勘探投入1,683.53万元。

　　1. 玉龙矿业勘查活动及资源情况

　　公司2020年度投入勘探资金1,784.53万元，其中资本化勘探投资101万元，费用化勘探投入1,683.53万元。

　　（1）采矿证内的生产勘探

　　截至2020年末，花敖包特银铅矿采矿权内保有各类资源量矿石量2,686.64万吨（在2019年基础上扣减出矿量,未考虑损失贫化因素），银金属量4,514.27吨，铅金属量43.87万吨，锌金属量58.91万吨。2020年花敖包特银铅矿采矿权证内勘探投入2,127.53万元，主要工作内容是对资源量加密升级，为采矿开拓提供保障。深部发现的铜锡矿正在勘探，目前未进行资源量估算，未来将在采矿权深部勘探报告中详细估算铜锡资源量情况。

　　花敖包特山矿段采矿权内的保有资源量矿石量511.9万吨，银金属量480.37吨，铅金属量4.92万吨，锌金属量9.41万吨。

　　（2）探矿区的勘探

　　玉龙矿业拥有四宗探矿权，均在现有采矿证周边。2020年度，花敖包特外围Ⅱ区、花敖包特南山、1038高地详查未进行勘探活动。1118高地完成了详查报告的评审备案，备案资源量为：矿石资源量2079万吨，金属量：银1697.45吨、铅+锌50.94万吨、铜6.35万吨、锡1.82万吨，平均品位银78.7g/t、铅+锌2.49%、铜0.33%、锡0.09%，折合银当量品位220.59g/t。

　　截至2020年末，四宗探矿权保有资源量上如下：

　　花敖包特外围Ⅱ区：矿石量180.7万吨，铅金属量0.24万吨，锌金属量0.24万吨，银金属量356.56吨，伴生金金属量152千克。

　　花敖包特南山：矿石量60.68万吨，铅金属量1.38万吨，锌金属量1.61万吨，银金属量106.88吨。

　　1038高地：矿石量60.38万吨，铅金属量0.69万吨，银金属量78.14吨。

　　1118高地：矿石量2079万吨，金属量：银1697.45吨、铅+锌50.94万吨、铜6.35万吨、锡1.82万吨，平均品位银78.7g/t、铅+锌2.49%、铜0.33%、锡0.09%，折合银当量品位220.59g/t。

　　截至2020年末，各探矿权合计查明资源量矿石量2380.75万吨，银金属量2239.03吨，铅金属量14.92万吨，锌金属量41.47万吨，铜金属量6.35万吨，锡（伴生）金属量1.82万吨，金金属量152千克。

　　截至2020年末，玉龙矿业采矿权和探矿权合计保有资源量矿石量5579.29万吨，银金属量7233.67吨，铅+锌金属量173.5万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨，伴生金152千克。

　　2、黑河银泰勘查活动及资源情况

　　截至2020年末，保有资源量矿石量173.98万吨，金金属量15.09吨，银金属量125.87吨。

　　3、吉林板庙子勘查活动及资源情况

　　2019末，吉林板庙子探矿权、采矿权内保有资源量矿石量683.71万吨，金金属量29.12吨。截至2020年度末，因开采动用影响、勘探增减影响，保有资源量为矿石量617.87万吨，金金属量25.07吨。

　　吉林板庙子2020年度勘查活动主要集中在金英金矿采矿权内，资本化勘探投资共计755万元。采矿证内新增矿体矿石资源量33万吨，金金属量300Kg。开采动用矿石量56.98万吨，金金属量2.80吨，勘采对比变化减少矿石量41.86万吨，金金属量减少1.55吨。

　　板石沟金及多金属矿勘探探矿权成功转到银泰黄金控股子公司吉林银泰盛鑫矿业有限公司（银泰黄金占股75%）名下，由吉林板庙子代为管理。

　　4、青海大柴旦勘查活动及资源情况

　　2020年度，青海大柴旦资本化勘探投资5,512万元。

　　2020年度，青海大柴旦开采动用资源矿石量80.76万吨，金金属量2.36吨。截至2020年末，青海大柴旦采矿权范围内累计保有资源量矿石量713.69万吨，金金属量23.35吨；探矿权范围内累计查明保有资源量矿石量688.99万吨，金金属量30.34吨。合计保有资源量矿石量1402.69万吨，金金属量53.69吨。另有堆存矿石量90.09万吨，金金属量2.53吨。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　（一）总体经营情况

　　2020年初，新冠疫情爆发。面对严峻的疫情防控形势，公司迅速响应，成立疫情防控小组，组织下属公司积极配合各级政府和相关部门，全力做好矿山内部、周边区域的防控工作。公司上下同心，共战疫情，做到矿区“零事故”、“零感染”，保证了公司安全生产的稳步运行。2020年度公司实现营业收入790,580.23万元，比去年同期增长53.54%；实现营业利润174,793.50万元，比去年同期增长46.62%；归属于上市公司股东的净利润124,244.68万元，比去年同期增长43.77%。利润增加主要得益于黄金价格的上涨和黄金销量的增加。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济受到冲击，各国为了推动经济增长、稳定物价及充分就业，推出极度宽松的货币政策，刺激经济。美联储开启了零利率+无限量化宽松政策。市场的恐慌情绪和信用货币的贬值预期，使大量资金流入黄金投资市场，推高金价。本年度金价涨幅达25%，为近10年来表现最好的一年。公司旗下黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦拥有品位高、盈利能力强的黄金矿业资产，本年度对公司归属于母公司股东的净利润贡献率为76.82%。

　　上述黄金矿业资产为公司2018年向沈国军、王水等8名交易对方发行股份取得，此次交易中，交易对方承诺承诺资产在2017-2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于180,529.49万元。经大华会计师事务所出具的《银泰黄金股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》确认，承诺资产2017-2020年合计完成矿业权评估口径净利润约318,877.62万元，超额76.63%完成重组业绩承诺。

　　（二）子公司的生产经营情况

　　1、内蒙古玉龙矿业股份有限公司

　　2020年，玉龙矿业受新冠肺炎疫情影响，复工比较晚。加上玉龙矿业本年度补缴了以前年度的矿产资产补偿费及滞纳金，造成全年利润不及预期。2020年，玉龙矿业销售铅精矿9,995.74吨，锌精矿11,466.06吨，银147.38吨，实现净利润32,598.24万元。

　　公司经过多年对1118高地开展地质探矿地质勘查，取得了较好的探矿效果。2020年完成了1118高地详查探矿权详查报告评审备案，提交资源量矿石量2,079万吨，金属量：银1,697.45吨、铅+锌50.94万吨、铜6.35万吨、锡1.82万吨，平均品位银78.7g/t、铅+锌2.49%、铜0.33%、锡0.09%，折合银当量品位220.59g/t。

　　2020年6月，西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿技术改造项目安全设施进行了竣工验收。2020年11月，玉龙矿业2,000吨/日选矿厂完成一系列保温技术改造工作，玉龙矿业将实现全年生产，为公司产能提升及利润增长提供了坚实基础。

　　2、黑河银泰矿业开发有限责任公司

　　黑河银泰拥有的东安金矿是目前国内已探明黄金品位最高的金矿之一，同时伴生白银。2020年综合处理矿石23.81万吨，平均入选品位金9.63g/t，银64.21g/t，销售黄金2.54吨、白银12.77吨，实现净利润55,836.47万元。

　　2020年9月，1,250吨/日的选厂改扩建工程全部完工。2020年12月，黑龙江省自然资源厅为黑河银泰矿业开发有限责任公司东安金矿颁发了新的采矿许可证，生产规模由原来的14.85万吨/年提升至37.5万吨/年。

　　3、吉林板庙子矿业有限公司

　　2020年，吉林板庙子处理矿石72.76万吨，平均入选品位3.34g/t，销售黄金1.92吨，实现净利润30,470.52万元。2020年，完成了年产80万吨扩产能项目的验收及安全生产许可证的换证工作。在疫情爆发严重的情况下，吉林板庙子克服困难保证公司平稳运营，保障了全年金属量任务的完成。

　　4、青海大柴旦矿业有限公司

　　2020年，青海大柴旦累计处理矿石81.91万吨，平均品位2.88 g/t，销售黄金2.07吨，实现净利润31,486.77万元。2020年，完成细晶沟金矿详查报告矿产资源储量评审备案，提交矿石资源量345.85万吨，金金属量14.24吨。完成金龙沟金矿详查报告矿产资源储量评审备案，提交矿石资源量269万吨，金金属量8.7吨，金龙沟探矿权首采区（Ⅱ、Ⅲ矿带）完成立项及资源开发利用方案评审，预计2021年度可以取得采矿许可证。

　　5、银泰盛鸿供应链管理有限公司

　　2020年，银泰盛鸿公司作为集团矿产品的统一销售平台，通过运用期货市场保值、调整与下游客户的销售结算方式等措施增厚了公司利润。另外，公司继续开拓有色金属和贵金属上下游市场，开展了白银、锡、镍、铝、铜、铅、锌等贸易活动。2020年共实现全部营业收入785,613.43万元，比去年同期增长54.10%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　说明：公司营业收入、营业成本和归属于上市公司普通股股东的净利润的同比大幅增加，主要得益于黄金价格的上涨和黄金销量的增加。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　执行新收入准则对本公司的影响：

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四、（二十九）收入。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　新收入准则的实施未导致本公司收入确认方式发生重大变化，本次会计政策变更不影响2019 年度相关财务数据。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期注销子公司：2020年12月本公司对子公司内蒙古玉龙技术检测服务有限公司进行注销，并于2021年1月28日完成了工商注销。

　　2019年12月本公司对子公司银泰盛达矿业投资开发有限责任公司进行清算，并于2020年1月22日完成了工商注销。

　　本期新设子公司：2020年9月18日本公司新设成立子公司吉林银泰盛鑫矿业有限公司，持股比例为75%。

　　银泰黄金股份有限公司

　　董事长：杨海飞

　　2021年3月29日

　　证券代码：000975          证券简称：银泰黄金           公告编号：2021-007

　　银泰黄金股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2021年3月22日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2021年3月29日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事袁美荣因身在国外未能参加本次会议，特委托董事王水代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度董事会工作报告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度总经理工作报告》的议案；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度财务决算报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度财务决算报告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年年度报告正文及摘要》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年年度报告正文及摘要》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度独立董事述职报告》的议案；

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度独立董事述职报告》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度内部控制评价报告》的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度内部控制评价报告》。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2020年度实现净利润84,678,972.20元，提取10%法定盈余公积金8,467,897.22元后，2020年度可供股东分配的利润为76,211,074.98元，加上期初未分配利润1,791,657,645.17元，减去2020年公司派发现金股利支付金额（含税）396,674,609.40元，2020年末累积未分配利润1,471,194,110.75元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：以现有股本2,776,722,265股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发694,180,566.25元。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司拟对控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司增资的议案；

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司拟对控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司增资的公告》。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司提供担保的议案；

　　该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司为控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司提供担保的公告》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司提供担保的议案；

　　该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司为控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司提供担保的公告》。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任张天航先生为公司副总经理的议案；

　　经公司总经理欧新功先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任张天航先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。简历详见附件。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

　　以上第一、三、四、五、七、九、十一项议案将提交2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十九日

　　附件：张天航先生简历

　　张天航，男，1988年出生，东北大学采矿工程学士，英属哥伦比亚大学采矿工程硕士。2011年5月至2015年10月，任加拿大塞尔温矿业公司采矿工程师，2015年10月至2016年10月，任埃尔拉多黄金公司高级采矿工程师，2016年11月至今，任青海大柴旦矿业有限公司总工程师、副总经理。张天航未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

　　证券代码：000975        证券简称：银泰黄金       公告编号：2021-008

　　银泰黄金股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2021年3月22日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2021年3月29日上午11:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由公司监事会主席胡斌先生主持，应出席监事3人，实出席董事2人，监事赵石梅因公务未能参加本次会议，特委托监事胡斌代为出席并行使表决权。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度监事会工作报告》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度财务决算报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年度财务决算报告》。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年年度报告正文及摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《2020年年度报告正文及摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2020年度内部控制评价报告》的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《监事会对2020年度内部控制评价报告的意见》。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年度利润分配预案的议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2020年度实现净利润84,678,972.20元，提取10%法定盈余公积金8,467,897.22元后，2020年度可供股东分配的利润为76,211,074.98元，加上期初未分配利润1,791,657,645.17元，减去2020年公司派发现金股利支付金额（含税）396,674,609.40元，2020年末累积未分配利润1,471,194,110.75元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：以现有股本2,776,722,265股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发694,180,566.25元。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案。

　　详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。

　　以上第一、二、三、五、六项议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司监事会

　　二○二一年三月二十九日

　　证券代码：000975           证券简称：银泰黄金          公告编号：2021-009

　　关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2021年3月29日审议通过了《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案》，详细情况如下：

　　一、 概述

　　1、目的

　　公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财、国债逆回购和货币型基金投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。

　　2、投资金额

　　使用不超过人民币35亿元额度的自有闲置资金进行投资，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司及控股子公司通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资。

　　4、投资期限

　　自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会之日。

　　二、资金来源

　　资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。

　　三、 需履行的审批程序

　　本次理财产品、国债逆回购、货币型基金投资事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　四、对公司的影响

　　公司及控股子公司委托理财主要是购买银行或证券公司固定收益类或较低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算。国债逆回购、货币型基金投资属于收益稳定且安全系数较高的品种，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司及控股子公司的闲置资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　公司《委托理财管理办法》、《投资管理制度》对投资的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范风险，确保资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十九日

　　证券代码：000975          证券简称：银泰黄金            公告编号：2021-011

　　关于为控股子公司银泰盛鸿供应链

　　管理有限公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”或“公司”）于 2021 年 3月29日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司为控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司提供对外担保的议案》，同意公司拟为银泰盛鸿供应链管理有限公司（以下简称“银泰盛鸿”）向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行融资提供不超过12,000万元（含12,000万元）、向中原银行股份有限公司济源分行融资提供不超过10,000万元（含10,000万元）、向星展银行（中国）有限公司上海分行及新加坡星展银行总行融资提供不超过8,410万美元（含8,410万美元）的连带责任保证。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。目前双方尚未正式签署担保合同。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：银泰盛鸿供应链管理有限公司

　　成立日期：2016年8月31日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　法定代表人：杨海飞

　　注册资本：200,000,000元

　　主营业务：供应链管理，矿产品、金属材料及金银制品的销售，企业管理咨询，贸易信息咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：上市公司持有银泰盛鸿90%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　银泰黄金持有银泰盛鸿90%股权；上海有色网信息科技股份有限公司持有银泰盛鸿5%股权；河南豫光金铅股份有限公司持有银泰盛鸿5%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2020年12月31日，银泰盛鸿资产总额为123,686.42万元、负债总额为100,362.15万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为100,362.15万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为23,324.26万元；2020年度，银泰盛鸿营业收入为785,613.43万元、利润总额为1,939.74万元、净利润为1,481.24万元。

　　银泰盛鸿不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行融资的担保协议

　　担保方式：连带保证责任担保

　　担保期限：保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

　　担保金额：12,000万元

　　其他股东方是否提供担保：否

　　反担保情况：被担保方不提供反担保。

　　2、向中原银行股份有限公司济源分行融资的担保协议

　　担保方式：连带保证责任担保

　　担保期限：主合同项下债务履行权限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算，自债务人依具体业务合同约定的债务履行权限届满之日起三年。

　　担保金额：10,000万元

　　其他股东方是否提供担保：否

　　反担保情况：被担保方不提供反担保。

　　3、向星展银行（中国）有限公司上海分行及新加坡星展银行总行融资的担保协议

　　担保方式：连带保证责任担保

　　担保期限：自合同签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下债务人债务最终履行期届满之后两年止。

　　担保金额：8,410万美元

　　其他股东方是否提供担保：否

　　反担保情况：被担保方不提供反担保。

　　公司持有银泰盛鸿90%股权。公司处于绝对控制地位，对银泰盛鸿具有绝对的经营控制权，其他股东未实际参与银泰盛鸿的日常生产经营，因而其他股东未按比例提供担保，银泰盛鸿未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次为银泰盛鸿向银行贷款提供连带保证责任担保，是为支持银泰盛鸿正常生产经营发展筹措资金，符合公司整体利益。银泰盛鸿为公司合并报表范围内的控股子公司，董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为被担保人有足够的偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。董事会同意公司为银泰盛鸿向上述银行申请流动资金贷款提供连带保证责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总金额为156,665.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的比例为15.84%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十九日

　　证券代码：000975           证券简称：银泰黄金                 公告编号：2021-012

　　关于为控股子公司内蒙古玉龙矿业

　　股份有限公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”或“公司”）于 2021 年 3月29日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司为控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司提供对外担保的议案》，同意公司拟为控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）与中国工商银行股份有限公司锡林郭勒盟分行（以下简称“工商银行”）签署的20,000万元《授信协议》项下的债务提供连带责任保证。

　　本次担保事项无需提交股东大会审议批准。目前双方尚未正式签署担保合同。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　被担保人名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

　　成立日期：2002年12月29日

　　注册地点：西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇

　　法定代表人：袁志安

　　注册资本：40,152.00万元

　　主营业务：银、铅、锌矿开采利用、选矿及矿产品销售；固体矿产勘查（乙级）、地质钻探（丙级）。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：上市公司持有玉龙矿业76.67%股权。

　　2、被担保人股权结构

　　银泰黄金持有玉龙矿业76.67%股权；内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院持有玉龙矿业14.79%股权；内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司持有玉龙矿业8.54%股权。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截至2020年12月31日，玉龙矿业资产总额为203,980.21万元、负债总额为13,422.46万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为12,539.58万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为190,557.75万元；2020年度，玉龙矿业营业收入为79,802.11万元、利润总额为38,682.67万元、净利润为32,598.24万元。

　　玉龙矿业不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带保证责任担保

　　担保期限：自主合同项下的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　担保金额：20,000万元

　　其他股东方是否提供担保：否

　　反担保情况：被担保方不提供反担保。

　　公司持有玉龙矿业76.67%股权。公司处于绝对控制地位，对玉龙矿业具有绝对的经营控制权，其他股东未实际参与玉龙矿业的日常生产经营，因而其他股东未按比例提供担保，玉龙矿业未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次为玉龙矿业向银行贷款提供连带保证责任担保，是为支持玉龙矿业正常生产经营发展筹措资金，符合公司整体利益。玉龙矿业为公司合并报表范围内的控股子公司，董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为被担保人有足够的偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。董事会同意公司为玉龙矿业向上述银行申请流动资金贷款提供连带保证责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总金额为176,665.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的比例为17.86%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十九日

　　证券代码：000975         证券简称：银泰黄金            公告编号：2021-013

　　银泰黄金股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会是银泰黄金股份有限公司2020年年度股东大会。

　　（二）本次股东大会经公司第八届董事会第四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年4月21日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年4月21日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年4月15日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2021年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议关于公司《2020年度财务决算报告》的议案；

　　4、审议关于公司《2020年年度报告正文及摘要》的议案；

　　5、审议关于公司《2020年度独立董事述职报告》的议案；

　　6、审议关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　7、审议关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案；

　　8、审议关于公司为控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司提供担保的议案。

　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2021年3月30日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2021年4月20日（星期二）9:30 至 17:30，采取信函或传真登记的须在2020年4月20日（星期二）17:30 之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事会秘书办公室。

　　4、其他事项

　　（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　（2）会议联系方式：

　　联系人：李铮  金梦

　　电话：010-85171856

　　传真：010-65668256

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（2）本次股东大会仅设置非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托              （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰黄金股份有限公司2020年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：　　　　　　　　   委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　   受托人身份证号码：

　　委托日期：                     有效期限：

　　注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

　　证券代码：000975         证券简称：银泰黄金           公告编号：2021-014