证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-062

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于2021年3月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月23日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与时间

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林和厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　4、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次发行股票的限售期

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-063）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　审议通过公司制订的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-064）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2021-065）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吴有林仍为公司的实际控制人，不会导致公司不符合上市条件的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化，且傲农投资、吴有林及裕泽投资已承诺本次非公开的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，现提请公司股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-066）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；

　　8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第三次临时股东大会。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-065

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的有关法律、法规和规范性文件的要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司控股股东的承诺内容

　　公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　二、公司实际控制人的承诺内容

　　公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　三、公司全体董事、高级管理人员的承诺内容

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-066

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　公司拟向公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名特定对象非公开发行股票不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过人民币15.00亿元。

　　本次发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方，因此公司拟向上述认购对象非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行前，傲农投资持有244,297,520股，占本次发行前公司股份总数的36.25%，吴有林持有88,119,437股，占本次发行前公司股份总数的13.07%，吴有林其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本次发行前公司股份总数的0.53%，裕泽投资本次发行前未持有公司股份。傲农投资（公司控股股东）与吴有林（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限133,809,098股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资持有324,582,979股，吴有林持有105,960,650股，裕泽投资持有35,682,426股，其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本公司股份总数的比例分别为40.18%、13.12%、4.42%及0.44%。控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且傲农投资、吴有林、裕泽投资均已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人免于发出要约。

　　本事项已经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-067

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林先生及实际控制人及其配偶设立的合伙企业厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。

　　●经中国证监会核准，公司于2020年5月采用非公开发行股票方式向11名特定投资者发行75,584,556股A股股票，其中傲农投资认购1,000万股、吴有林认购500万股。

　　●本次交易尚待公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名认购对象非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元）。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格及发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本次发行对象中，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资于2021年3月26日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　2021年3月26日，公司召开了第二届董事会第四十六次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事吴有林回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次非公开发行股票事项需经公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方情况介绍

　　本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本公告日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为13.07%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。

　　（一）傲农投资

　　1、傲农投资概况

　　■

　　2、公司与傲农投资之间的股权控制关系

　　傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：

　　■

　　截至本公告日，傲农投资的股权结构如下：

　　■

　　3、最近一年傲农投资简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据尚未经审计。

　　4、傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）吴有林

　　1、基本情况

　　吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

　　2、最近五年任职情况

　　吴有林先生为公司核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　3、吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）裕泽投资

　　1、裕泽投资概况

　　■

　　2、裕泽投资的股权结构

　　本次发行前，裕泽投资未持有公司股份。截至本公告日，裕泽投资的股权结构如下：

　　■

　　3、最近三年主要业务的发展状况

　　截至本公告日，裕泽投资尚未开展相关投资活动。

　　4、裕泽投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司拟向傲农投资、吴有林及裕泽投资非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量和拟认购金额上限如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

　　（一）交易标的

　　关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　　四、股份认购合同的主要内容

　　2021年3月26日，公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）发行价格、发行数量及认购方式

　　1、认购数量

　　（1）本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　■

　　（2）甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（3）若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

　　2、认购价格

　　（1）本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。

　　（三）股票认购款的支付方式

　　本次发行的股票认购款以现金方式支付。认购方应当在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发送的缴款通知后，按缴款通知确定的时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）股票的交付方式

　　1、甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入认购方名下，以实现交付。

　　2、如果乙方、丙方或丁方未能在保荐机构缴款通知约定的期限内足额缴付认购款的，则视为相应认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。相应认购方须按照本合同第九条的规定承担违约责任，但不影响其他认购方认购权的行使。

　　（五）限售期

　　认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　（六）合同生效的先决条件

　　本合同甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；

　　3、甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。

　　本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　2、若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。

　　3、在认购方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向认购方交付所认购股票，则认购方直接向甲方追索。

　　4、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙、丁各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行前，吴有林先生直接持有公司13.07%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司36.25%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司49.32%的股份表决权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限133,809,098股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有324,582,979股、105,960,650股及35,682,426股，分别占公司股份总数的40.18%、13.12%及4.42%，吴有林先生直接和间接合计控制公司57.71%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，交易价格公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心，有利于公司实现发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年3月26日，公司第二届董事会第四十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中关联董事吴有林回避表决，其余8名非关联董事一致同意前述议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　（四）董事会审计委员会的审核意见

　　公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傲农投资、吴有林、裕泽投资拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四十六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第二届董事会审计委员会第二十五次会议决议

　　5、福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-068

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）上海证券交易所于2018年11月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2018年11月12日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）上海证券交易所于2019年12月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2019年12月23日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“经核实，2019年12月3日早间，公司在上证e互动上回复称，截至2019年11月初，公司的母猪存栏约7万头。公司的在建工程随后逐月逐季陆续完工交付使用，预计今年底母猪存栏可达到10万头（其中能繁母猪5.5-6万头）。2020年一季度可再新增能繁母猪栏舍约5万头，二季度到年底可新增能繁母猪栏舍约10万头。到2020年底，公司能繁母猪栏舍规模达到25万头左右。上述事项属于公司重要预测性经营信息，且属于市场较为关注的热点事项。公司在未公告披露的情况下通过其他公共媒体发布重要信息，未能公平地披露信息，违反了《股票上市规则》2.1、2.15条等相关规定。经部门讨论，决定对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-061

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2021年3月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月23日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与时间

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林和厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　4、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次发行股票的限售期

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。