公司不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

　　15、厦门市鹏悦置地有限公司

　　为保证公司合作开发的在建项目厦门翔安项目的融资需求，拟向项目公司厦门市悦鹏置业有限公司提供财务资助。该公司注册时间为2017-12-01，注册地点中国福建省厦门市，注册资本1000万元。经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东佛山市鹏悦置业有限公司为公司参股公司。厦门市悦鹏置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

　　16、深圳中益长昌投资有限公司

　　为保证公司合作开发的在建项目固戍项目的融资需求，拟向项目公司深圳中益长昌投资有限公司提供财务资助。该公司注册时间为2016年7月5日，注册地点深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，注册资本2000万元。经营范围：投资兴办实业、投资咨询、财务咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。

　　（二）控股子公司的其他少数股东

　　1、深圳市锦年基础工程有限公司、南京正麟置业发展有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）与深圳市锦年基础工程有限公司（以下简称“深圳锦年”）、南京正麟置业发展有限公司（以下简称“南京正麟”）合作开发南京珑悦项目，负责该项目开发的项目公司是南京卓泓晟房地产开发有限公司（以下简称“南京卓泓晟”，南京公司持有33.5%股权，深圳锦年持有33.5%股权，南京正麟持有33%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司南京卓泓晟计划按各股东对其持股比例向所有股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东深圳锦年、南京正麟提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：

　　①深圳市锦年基础工程有限公司

　　深圳锦年的注册日期为2011年11月16日，统一社会信用代码91440300586737850B,公司住址为深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501，注册资本为20,000万元，法定代表人为李华，经营业务范围为：地基与基础工程、房屋建筑工程；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　②南京正麟置业发展有限公司

　　该公司的注册日期为2018年01月22日，统一社会信用代码91320115MA1UY19L3C ,公司住址为南京市江宁区东山街道金箔路619号，注册资本为10,000万元，法定代表人为许依山，经营业务范围为：房地产开发经营；物业管理；商业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　南京正麟控股股东为正荣集团有限公司。南京正麟及其股东与公司不存在关联关系。南京正麟不是失信被执行人。

　　2、济南历城控股集团有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司亨达发展有限公司（以下简称“亨达发展”）与济南历城控股集团有限公司（以下简称“济南历控”）合作开发济南中粮祥云项目，负责该项目开发的项目公司是济南大悦城产业发展有限公司（以下简称“济南大悦城”，本公司的控股子公司），亨达发展持有济南大悦城60%股权，济南历控持有济南大悦城40%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司济南大悦城计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东济南历控提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：济南历城控股集团有限公司

　　该公司注册时间为2018年8月20日，注册地点山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2605.，注册资本100000万元，法定代表人为朱英浩。经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁（不含融资性租赁）；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑工程施工总承包（凭资质证经营）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　济南历城控股集团有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　3、西安国际陆港文化体育产业有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与西安国际陆港文化体育产业有限公司（以下简称“陆港文体”）合作开发西安奥体壹号项目，负责该项目开发的项目公司是西安国际陆港文汇置业有限公司（简称“文汇”，本公司的控股子公司）和西安国际陆港文盛置业有限公司（简称“文盛”，本公司的控股子公司），公司持有文汇70%股权、持有文盛70%股权，陆港文体持有文汇30%股权、文盛30%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司文汇和文盛计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东陆港文体提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：西安国际陆港文化体育产业有限公司

　　该公司注册时间为2006年11月03日，注册地点西安国际港务区港务大道6号529办公室，注册资本350000万元，法定代表人为赵文玮。经营范围：全运村的建设与开发；西安港生产、生活配套设施的开发；城乡统筹、城镇化建设、安置房建设、工程代建、土地开发、基础设施建设；市政工程、装饰装修工程施工；房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料（除木材）、五金交电、普通机械设备、电气设备、金属材料、体育用品、健身器材、服装服饰、针纺织品、日用百货、电子产品及配件、文化用品、办公用品、工艺礼品的销售；体育器材租赁与维修；文化演艺、体育赛事活动策划、组织、举办与运营；广告的设计、制作、代理、发布；市场营销策划、公关活动策划；票务代理及销售；商务咨询服务、会务服务、展览展示服务；文化体育产业投资及企业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　西安国际陆港文化体育产业有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　4、杭州盛飞商务信息咨询有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与杭州盛飞商务信息咨询有限公司（以下简称“杭州盛飞”）合作开发杭州旭辉中粮朗香郡项目，负责该项目开发的项目公司是杭州旭悦置业有限公司（简称“杭州旭悦”，本公司的控股子公司），公司持有杭州旭悦50%股权，杭州盛飞持有杭州旭悦50%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司杭州旭悦计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东杭州盛飞提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：杭州盛飞商务信息咨询有限公司

　　该公司注册时间为2017-11-20，注册地点浙江省杭州市萧山区，注册资本10万元，法定代表人为贲宇。经营范围：商务信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询（除商品中介），企业信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　杭州盛飞与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　5、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司控股子公司双达有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“上海前滩”）合作开发上海前滩项目，负责该项目开发的项目公司是上海悦耀置业发展有限公司（简称“上海悦耀”，本公司控股子公司双达有限公司持有50%股权，上海前滩持有50%股权）。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海悦耀计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东上海前滩提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

　　该公司的注册日期为2003年4月11日，统一社会信用代码913101157492690790 ,公司住址为上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，注册资本为447,163,800 元，法定代表人为李晋昭 ，经营业务范围为：实业投资,国内贸易,投资咨询(除经济),仓储(除危险品),会展及会务服务,市政公用建设工程施工,地基与基础设施建设工程施工,房地产开发和经营 。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　上海前滩控股股东为上海陆家嘴(集团)有限公司。上海前滩及其股东与公司不存在关联关系。上海前滩不是失信被执行人。

　　6、上海万科投资管理有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与上海万科投资管理有限公司（以下简称“上海万科”）合作开发上海翡翠别墅项目，负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上海加来”，本公司的控股子公司），公司持有上海加来51%股权，上海万科持有上海加来49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海加来计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东上海万科提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：上海万科投资管理有限公司

　　该公司注册时间为2002年01月17日，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区张江路727号208A室，注册资本20,409万元，法定代表人为张海。经营范围：投资管理，实业投资，房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。

　　控股股东为万科企业股份有限公司，实际控制人为万科企业股份有限公司。上海万科投资管理有限公司为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限公司的股东，持有49%的股权。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　7、眉山加州智慧小镇投资开发有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与眉山加州智慧小镇投资开发有限公司（以下简称“加州公司”）合作开发眉山加州智慧城（森林硅谷）项目，负责该项目开发的项目公司是眉山加悦置业有限公司（简称“眉山加悦”，本公司的控股子公司），公司控股子公司成都中粮美悦置业有限公司持有眉山加悦56%股权，加州公司持有眉山加悦44%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司眉山加悦计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东加州公司提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：眉山加州智慧小镇投资开发有限公司

　　该公司注册时间为2017-12-26 ，注册地点天府新区仁寿视高经济开发区，注册资本10000万万元，法定代表人为10000万人民币。经营范围：加州智慧小镇项目开发与投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；园区管理；建筑材料的销售；商品批发与零售；会议及展览服务；酒店管理；网络平台运营与维护、互联网零售；网上贸易代理；普通货物道路运输；仓储服务（不含危险化学品）；房地产咨询服务；项目前期咨询阶段管理服务；商务服务。（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　眉山加州智慧小镇投资开发有限公司及其股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　8、重庆市金科宸居置业有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）与重庆市金科宸居置业有限公司（以下简称“重庆金科”）合作开发重庆浣溪锦云项目，各持有项目公司重庆金悦汇房地产开发有限责任公司（简称“重庆金悦汇”，本公司的控股子公司）50%股权，目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆金悦汇计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东重庆昆翔的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：重庆市金科宸居置业有限公司

　　该公司注册日期为2011年4 月7日，注册地址为重庆市南岸区茶园新城区世纪大道99号A栋，注册资本为 2000万元，法定代表人为周达，经营范围：一般项目：房地产开发；自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询。控股股东为重庆金科房地产开发有限公司，实际控制人为金科地产集团股份有限公司。重庆金科为我司并表范围内控股子公司重庆金悦汇房地产开发有限责任公司的股东，持有重庆金悦汇房地产开发有限责任公司50%的股权。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　重庆金科及其股东与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　9、重庆昆翔房地产开发有限责任公司

　　（1）提供财务资助情况

　　全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）与重庆昆翔房地产开发有限责任公司（以下简称“重庆昆翔”）合作开发重庆祥云赋项目，直接及间接各持有项目公司重庆悦致渝房地产开发有限公司（简称“重庆悦致渝”，本公司的控股子公司）50.995%、49.005%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆悦致渝计划按成都天泉和重庆昆翔对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东重庆昆翔提供的借款构成财务资助。

　　全资子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“重庆华悦”）、重庆昆翔房地产开发有限责任公司（以下简称“重庆昆翔”）、重庆中鹏实业（集团）有限公司（以下简称“重庆中鹏”）合作开发重庆天悦壹号项目，直接及间接各持有项目公司重庆鹏域房地产开发有限公司（简称“重庆鹏域”，本公司的控股子公司）66.5%、28.5%、5%的股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆鹏域计划按重庆华悦、重庆昆翔、重庆中鹏对其持股比例向各方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东重庆昆翔的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：重庆昆翔房地产开发有限责任公司

　　该公司注册日期为2013年4 月12日，注册地址为重庆市垫江县桂溪街道明月二路469号5幢，注册资本为 5000万元，法定代表人为郑小姣，经营范围：一般项目：房地产开发；家电、百货、交电、针纺织品、服装、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、金属材料、农副产品销售，五金、机电产品生产、销售；房屋租赁；房屋销售；企业管理服务；物业管理。控股股东为重庆惠斯特商业经营管理有限公司，实际控制人为李增秀。重庆昆翔为我司并表范围内控股子公司重庆悦致渝房地产开发有限公司的间接股东，持有重庆悦致渝房地产开发有限公司49.005%的股权。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　重庆昆翔及其股东与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　10、重庆中鹏实业（集团）有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司全资子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“重庆华悦”）、重庆昆翔房地产开发有限责任公司（以下简称“重庆昆翔”）、重庆中鹏实业（集团）有限公司（以下简称“重庆中鹏”）合作开发重庆天悦壹号项目，直接及间接各持有项目公司重庆鹏域房地产开发有限公司（简称“重庆鹏域”，本公司的控股子公司）66.5%、28.5%、5%的股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司重庆鹏域计划按重庆华悦、重庆昆翔、重庆中鹏对其持股比例向各方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东重庆中鹏的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：重庆中鹏（实业）集团有限公司

　　该公司注册时间为1996-05-08，注册地点重庆市江北区洋河路2号21层 ，注册资本50000万元，法定代表人为高锋。经营范围：许可项目：普通货运；园林绿化设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产综合开发、销售、租赁（凭城市建设综合开发资质证书经营）；利用企业自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；园林绿化施工；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；仓储服务（不含危险化学品）；土地整治；受政府委托组织实施城市基础设施建设；承办经批准的文化艺术交流活动；科技咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　11、重庆华宇集团有限公司

　　公司全资子公司大悦城控股东北有限公司（以下简称“东北公司”）与沈阳业盛企业管理有限公司（以下简称“沈阳业盛”）合作开发沈阳京西祥云项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳市和诚房地产开发有限公司（简称“沈阳和诚”，本公司的控股子公司），东北公司持有沈阳和诚60%股权，沈阳业盛持有沈阳和诚40%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和诚计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中，向少数股东沈阳业盛的控股股东重庆华宇集团有限公司（简称“重庆华宇”持有沈阳业盛100%股权）的借款构成财务资助。

　　公司全资子公司大悦城控股东北有限公司（以下简称“东北公司”）与沈阳业昌企业管理有限公司（以下简称“沈阳业昌”）合作开发沈阳隆悦祥云项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳和广房地产开发有限公司（简称“沈阳和广”，本公司的控股子公司），东北公司持有沈阳和广70%股权，沈阳业昌持有沈阳和广30%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和广计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中，向少数股东沈阳业昌的控股股东重庆华宇（持有沈阳业昌100%股权）的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：重庆华宇集团有限公司

　　该公司注册时间为1995年03月28日，注册地点重庆市渝北区泰山大道东段118号，注册资本103,180.00万元，法定代表人为蒋业华。经营范围：一般项目：房地产开发壹级（凭资质证执业）；物业管理（凭资质证执业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目管理；房地产营销策划依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

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　　重庆华宇集团有限公司及其股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　12、辽宁保利实业有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与辽宁保利实业有限公司（以下简称“辽宁保利”）合作开发中粮保利堂悦项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳和悦投资有限公司（简称“沈阳和悦”，本公司的控股子公司），公司持有沈阳和悦51%股权，辽宁保利持有沈阳和悦49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和悦计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东辽宁保利的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：辽宁保利实业有限公司

　　该公司注册时间为2017年11月16日，注册地点辽宁省沈阳市大东区小东路9号大悦城购物中心D区5层501，注册资本32,000万元，法定代表人为刘祥海。经营范围：房地产开发经营等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　辽宁保利实业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　13、黑龙江省中农投资有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司（以下简称“东北公司”）与黑龙江省中农投资有限公司（以下简称“中农投资”）合作开发锦云世家项目，负责该项目开发的项目公司是哈尔滨悦麟房地产开发有限公司（简称“哈尔滨悦麟”，本公司的控股子公司），东北公司持有哈尔滨悦麟51%股权，中农投资持有哈尔滨悦麟49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司哈尔滨悦麟计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东中农投资提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：黑龙江省中农投资有限公司

　　该公司注册时间为2019年8月23日，注册地点哈尔滨，注册资本500万元，法定代表人为杨晓亮。经营范围：房地产投资。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　黑龙江省中农投资有限公司现有股东如下表：

　　■

　　黑龙江省中农投资有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　三、提供财务资助协议的主要内容

　　公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，按照股权比例提供同等条件的财务资助。财务资助年利率参照市场情况确定，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

　　四、风险防范措施

　　公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后的十二个月内，不使用超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：

　　我们对本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：

　　1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其各方股东提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司及控股子公司拟对参股公司以及控股子公司少数股东提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、其他说明

　　公司 2019年年度股东大会审议《关于对外提供财务资助的提案》、《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至2020年12月31日，公司对外提供财务资助余额197.21亿元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为107.47%（净资产的比重为43.20%）。

　　公司不存在对外财务资助的逾期情况。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城 公告编号：2021-019

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2021年度公司预计日常关联交易概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2021年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金额为24,922万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币21,983.44万元。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮集团有限公司及其子公司发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等交易构成日常关联交易。

　　3、上述关联交易已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　本次日常关联交易的交易对方为本公司控股股东中粮集团有限公司及其子公司。

　　中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品；境外期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至2022年10月22日)；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。截止2020年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为6,509.19亿元，净资产1,821.02亿元，营业收入为3,781.52亿元，净利润为111.29亿元。中粮集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常关联交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。在上述购买商品及承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务等购买商品及接受服务类日常关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。

　　三、2021年度日常关联交易的主要内容

　　上述日常关联交易主要为公司及子公司 2021年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务。

　　上述日常关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常关联交易时，将签署相关协议。

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行；本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产所从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等劳务，有利于完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。

　　本次日常关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、 合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。

　　本次日常关联交易不存在损害公司利益和公司股东，尤其是中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2021年度日常关联交易预计额度进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、公司2021年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　2、公司2020年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是由于疫情原因影响，原预计承租的中粮集团有限公司子公司物业中糖大厦未能如期承租，且接受中粮集团有限公司子公司北京中粮龙泉山庄有限公司酒店住宿、培训等费用以及向中粮集团有限公司及其子公司购买商品较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司2021年度日常关联交易预计额度的议案。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计额度的事前确认函

　　3、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城       公告编号：2021-016

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的议案，为促进项目开发，董事会同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，向合营或者联营企业（非关联方）提供不超过人民币112.645亿元的担保额度，有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、公司按照出资比例为合营或者联营企业公司提供担保，担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保对象提供反担保。

　　2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　二、关于向合营或者联营企业提供担保额度预计情况

　　公司2021年度拟向合营或者联营企业提供不超过人民币112.645亿元的担保额度。具体如下：

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　　上述议案内涉及的合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　三、被担保人基本情况

　　1、青岛东耀房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点山东省青岛市李沧区晋中路79号9号楼1102户，注册资本79,671万元，法定代表人为朱晨。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，大悦城地产有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。青岛东耀房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东按出资比例提供同等条件的担保，该公司提供反担保。

　　2、北京正德丰泽房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年5月26日，注册地点北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号2层220室，注册资本50000万元，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，同时，公司持有其另一股东北京辉广企业管理有限公司19.1306%股权，公司合计持有北京正德丰泽房地产开发有限公司24.9958%股权，其他股东与公司不存在关联关系。北京正德丰泽房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　3、北京悦恒置业有限公司

　　该公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为聂庆庆。经营范围：房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京悦恒置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　4、北京南悦房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区槐房西路316号院二号楼三层3008室，注册资本210,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京南悦房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　5、北京新润致远房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2015年12月2日，注册地点北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注册资本5000万元，法定代表人为刘志刚。经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京新润致远房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　6、北京恒合悦兴置业有限公司

　　该公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。经营范围：经营范围：房地产开发;销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　7、固安裕坤房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2020年3月24日，注册地点河北廊坊，注册资本130,000万元，法定代表人为陈锋。经营范围：房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。固安裕坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　8、北京金色时枫房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2006年4月21日，注册地点北京市大兴区黄村东大街38号院，注册资本32000万元，法定代表人为张硕。经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；销售商品房等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　该公司间接出资合伙人中，上海鹏利置业发展有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京金色时枫房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围，按照除优先级合伙人出资比例，经审计核定，公司按照49.89%股权比例合并收益。截至目前，该公司存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　9、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　该公司注册时间为2017.4.1，注册地点云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333.33万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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