证券代码：688007    证券简称：光峰科技    公告编号：2021-024

　　深圳光峰科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光峰科技”）于2021年3月26日收到上海证券交易所下发的 《关于深圳光峰科技股份有限公司认购WeCast Technology Corp.股权暨关联交易的问询函》（上证科创公函【2021】0013号）（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：

　　深圳光峰科技股份有限公司：

　　你公司于2021年3月26日披露《关于峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易的公告》称，控股子公司峰米（重庆）创新科技有限公司（以下简称峰米科技）向全资子公司Formovie Limited增资400万美元，用于认购WeCast Technology Corp.（以下简称WeCast）A+轮优先股510万股，对应51%的股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　一、公告显示，WeCast成立于2020年8月，设立时间较短，尚未实现收入；上市公司本次以400万美元的对价认购WeCast发行的A+轮优先股510万股。请你公司补充披露：（1）在WeCast尚未实现收入的情况下，上市公司大额增资的主要考虑以及前期决策过程；（2）结合WeCast主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次增资估值的依据及公允性；（3）补充披露WeCast历次增资及股权转让的时点、价格、定价依据等，并对本次增资价格与前期作价差异的合理性进行具体分析。

　　二、公告显示，WeCast由上市公司实际控制人、董事长李屹和WeCast核心团队领导者联合创立；李屹担任WeCast董事，本次增资前持有40万股股份，占比8.16%。此外，本次交易约定上市公司享有赎回权，从获授股份的35个月后的首个自然年度开始，WeCast应保持每年盈利，否则可要求WeCast赎回其股份。请你公司补充披露：（1）李屹在WeCast公司承担的主要职责，前期取得WeCast股份的具体情况，同WeCast核心团队之间是否存在与上市公司有关的协议或约定；（2）WeCast核心团队的个人信息、专业背景及工作经历，说明其与李屹是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）结合WeCast目前尚处于研发和产品开发准备阶段、未实现收入的实际情况，说明其是否具备赎回股份的履约能力，并说明WeCast现有股东是否会承担兜底保障责任，或公司拟采取的其他保障措施。

　　三、公告显示，本次认购完成后，WeCast将纳入上市公司合并报表范围，公司认为WeCast技术研发方向与峰米科技具有较强的互补性和协同性。另一方面，WeCast成立至今尚未实现收入，2021年1-2月合计亏损30.38万美元。对此，请你公司补充披露：（1）WeCast公司具体产品情况、经营模式和市场竞争状况，说明其与峰米科技业务互补性和协同性的具体体现，并就WeCast未来经营、实现盈利、业务整合等方面的不确定性，向投资者充分揭示风险；（2）WeCast未来研发、投产计划，上市公司进一步投入资金的计划及资金来源，并就WeCast纳入合并报表后对上市公司本年度及未来年度业绩的具体影响进行审慎评估和分析，并充分提示风险；（3）明确说明公司公告关于“提升营收和盈利能力，对上市公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响”的表述是否准确、谨慎。

　　请上市公司持续督导机构与独立董事就上述事项发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688007         证券简称：光峰科技         公告编号：2021-019

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　第一届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议通知已于2021年3月23日以书面形式发出，会议于2021年3月26日以通讯方式召开。本次会议由董事长李屹先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事李屹、薄连明回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》、《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，特制定《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事李屹、薄连明回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权, 2票回避。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事李屹、薄连明回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权, 2票回避。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司峰米（重庆）创新科技有限公司向全资子公司Formovie Limited增资400万美元，增资资金用于认购WeCast Technology Corp. 51%的股权。本次认购完成后，WeCast将纳入公司合并报表范围。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事李屹回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权, 1票回避。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp. 51%股权暨关联交易的公告》。

　　（五）《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年4月12日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳光峰科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《深圳光峰科技股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688007          证券简称：光峰科技        公告编号：2021-020

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月26日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年3月23日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席高丽晶女士主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（二）审核通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意考核管理办法的所有内容。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（三）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《深圳光峰科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：本次交易的表决程序合法，关联董事回避表决；本次交易符合峰米科技长期发展的战略需求，有助于峰米科技围绕主营业务储备优质资源，拓展业务发展领域。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。

　　本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司监事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688007   证券简称：光峰科技   公告编号:2021-021

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2021年4月7日至2021年4月8日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事汤谷良先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年4月12日召开的2021年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事汤谷良先生，其基本情况如下：

　　汤谷良先生，1962年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。获得财政部财政科学研究所博士学位。曾任北京工商大学（原北京商学院）会计学院院长、教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。2018 年 7 月至今，任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2021年4月12日14时30分

　　网络投票时间：2021年4月12日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼公司会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《光峰科技关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2021年4月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2021年4月7日至2021年4月8日(工作日上午9:15—12:00，下午13:15—18:15)。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼

　　收件人：严莉

　　联系电话：0755-32950536

　　联系传真：0755-86186299

　　邮政编码：518052

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：汤谷良

　　2021年3月27日

　　附件：

　　深圳光峰科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳光峰科技股份有限公司独立董事汤谷良先生作为本人/本公司的代理人出席深圳光峰科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688007        证券简称：光峰科技         公告编号：2021-022

　　深圳光峰科技股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的4.09%；其中首次授予1710.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的3.78%；预留140.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.31%。预留部分占本次授予权益总额的7.57%。其中：鉴于李屹先生和薄连明先生在公司的关键岗位及发挥的特别作用，董事会基于公司未来长远发展，将二位作为特别激励对象，授予每人350.00万股，分别占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的0.77%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）和其他有关法律、法规和规范性文件以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划，公司于2019年10月14日以17.50元/股的授予价格向169名激励对象授予440万股限制性股票。因公司实施2019年度利润分配，授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。公司于2020年10月13日以17.425元/股的授予价格向38名激励对象授予110万股预留限制性股票。2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期限为2020年10月13日至2021年10月12日。

　　本次激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量1850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的4.09%；其中首次授予1710.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的3.78%；预留140.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.31%。预留部分占本次授予权益总额的7.57%。其中：鉴于李屹先生和薄连明先生在公司的关键岗位及发挥的特别作用，董事会基于公司未来长远发展，将二位作为特别激励对象，授予每人350.00万股，分别占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的0.77%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

　　（二）激励对象的范围

　　1、特别激励对象：董事长、总经理合计2人。

　　2、其他激励对象222人，包括：

　　（1）高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员（即对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干）。

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计224人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总人数为1256人）的17.83%。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　3、本激励计划的激励对象包含实际控制人李屹先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　李屹先生为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的创始人。自2010年12月至今担任公司董事长，对公司的发展战略及核心技术突破起着决定性关键作用；李屹先生作为激光显示领域的技术专家，主持公司研发管理工作，持续驱动公司技术路线的迭代更新，建设并发展公司研发队伍，在公司技术创新和研发成果产业化等方面发挥着重要作用，为公司持续、健康发展提供有力支撑。

　　4、本激励计划的激励对象包含总经理薄连明先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　薄连明先生为公司董事、总经理、法定代表人，全面主持公司的生产经营管理工作，对公司的发展战略、经营计划和内部管理起着重大作用。薄连明先生是显示领域的资深专家，加入公司前曾担任TCL集团总裁、华星光电董事长、深圳航空联合创始人兼总会计师等多个重要职务，加入公司以来对加强经营管理与规范运作、优化组织建设与文化建设等均起到了巨大推动作用，帮助公司快速完成了从初创公司向公众公司的转变，对公司经营发展起着重要关键作用。

　　5、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，同时在目前现金薪酬有限的情况下，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　6、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　1、特别激励对象

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、其他激励对象

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，则不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　（2）若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　公司对激励对象分别设置不同的授予价格，其中特别激励对象李屹先生和薄连明先生的授予价格为21.00元/股，其他激励对象根据职级及重要性不同分为两类：第一类激励对象为中层管理人员及骨干；第二类激励对象为公司高层管理人员和关键业务人员。满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票，具体如下：

　　■

　　预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为18.50元/股。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：

　　（1）第一类激励对象限制性股票授予价格为17.50元/股，分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的74.55%、69.50%、77.16%、78.22%；

　　（2）第二类激励对象限制性股票授予价格为18.50元/股，分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的78.81%、73.47%、81.57%、82.69%；

　　（3）特别激励对象李屹先生和薄连明先生的限制性股票授予价格为21.00元/股，分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的89.46%、83.40%、92.59%、93.86%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

　　其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表了意见。具体详见《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　光峰科技本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。公司以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为出发点，同时综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素，将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况分别确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股。

　　公司是科创板首批上市公司之一，人才是公司最重要的资产。当前市场环境下，行业内人才需求存在较大缺口，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。将股权激励纳入员工薪酬结构，能够提高公司员工薪酬竞争力。

　　并且，光峰科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　光峰科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司净利润（A）、营业收入（B）进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例。

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　■

　　注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。

　　（2）若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。

　　5、激励对象所在经营单位的考核

　　对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

　　■

　　6、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

　　公司本计划的考核指标为净利润和营业收入。净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性，营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力。公司将净利润和营业收入设置为本次激励的考核指标，能够全面的衡量企业生存的基础和发展的条件，体现企业经营业务发展的趋势。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的1710.00万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，分别为每股5.89元、每股4.89元、每股2.39元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　十三、上网公告附件

　　1、深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　2021年3月27日

　　证券代码：688007    证券简称：光峰科技 公告编号：2021-023

　　深圳光峰科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月12日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事汤谷良作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。详情请查阅2021年3月27日刊载于上海证券交易所网站的《深圳光峰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，相关公告已于2021年3月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1，2，3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2，3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1，2，3

　　应回避表决的关联股东名称：深圳光峰控股有限公司、深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰宏业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市金镭晶投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市原石激光产业投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰成业咨询合伙企业（有限合伙）、BLACKPINE Investment Corp. Limited

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东请于2021年4月9日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@appotronics.cn进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（三）登记地址

　　深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系方式公司地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼

　　联系电话：0755-32950536

　　联系传真：0755-86186299

　　电子邮箱：ir@appotronics.cn

　　联系人：严莉、陈雅莎

　　3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳光峰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。