第一节重要提示

　　1. 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，请仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站的年度报告全文。本摘要相关词汇和定义请见年度报告全文的“释义”章节。

　　2.  本公司年度报告已经本公司第五届董事会第六次会议批准，会议应出席董事8人，亲自出席董事8人。

　　3.董事会建议：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2020年度末期股息现金人民币1.81元/股（含税），该利润分配预案尚待股东大会批准。按本公司2021年3月26日总股本19,868,519,955股计算，共计派发股息人民币35,962百万元（含税）。

　　第二节公司基本情况

　　1. 公司简介

　　1.1 股票简况

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　　1.2 联系人和联系方式

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　　2.  报告期公司主要业务介绍

　　本集团的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。报告期内，本集团主营业务范围未发生重大变化。

　　按销售量计算，本集团是中国乃至全球第一大煤炭上市公司，2020年本集团煤炭销售量446.4百万吨，商品煤产量291.6百万吨。本公司拥有神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区及宝日希勒矿区等优质煤炭资源，于2020年12月31日，中国标准下本集团的煤炭保有资源量296.8亿吨、煤炭保有可采储量144.2亿吨，JORC标准下煤炭可售储量77.3亿吨。

　　本集团控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2020年底本集团控制并运营的发电机组装机容量32,279兆瓦。本集团控制并运营的铁路营业里程约2,371公里，综合港口和码头总装船能力约2.7亿吨/年，拥有约2.18百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

　　公司的煤炭开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、重载铁路运输等技术处于国内领先水平。

　　3.  主要业务数据

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　　注：按照可比口径，2019年本集团发、售电量分别为139.78十亿千瓦时和131.04十亿千瓦时。

　　4.  主要会计数据和财务指标

　　4.1 近三年主要会计数据

　　单位：百万元

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　　4.2 近三年主要财务指标

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　　4.3 2020年分季度的主要会计数据

　　单位：百万元

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　　5.  股东情况

　　本公司未发行优先股。

　　5.1普通股股东数量及前十名股东持股情况表

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　　单位：股

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　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的 A 股股份为代表其多个客户持有。

　　5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　2021年3月8日，本公司注销已回购的21,100,500股H股股份后，国家能源集团公司持股比例变为69.52%。

　　第三节经营情况讨论与分析

　　1. 经营情况的讨论与分析

　　2020年，面对复杂严峻的国内外形势和新冠肺炎疫情的严重冲击，本集团积极应对、精准施策，强化供销联动，全力发挥一体化运营优势，较好完成了年度经营目标。

　　全年本集团实现营业利润63,490百万元（2019年：66,629百万元），同比下降4.7%；归属于本公司股东的净利润39,170百万元（2019年：43,250百万元），基本每股收益1.970元/股（2019年：2.174元/股），同比下降9.4%。

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　　注：上表管理费用中包含研发费用。

　　本集团2020年度主要财务指标如下：

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　　2. 报告期内主要经营情况

　　2.1 主营业务分析

　　合并利润表及合并现金流量表主要科目变动情况

　　单位：百万元

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　　注：此项为财务公司于2020年1-8月期间对本集团以外单位提供存贷款等金融服务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。

　　2.1.1收入和成本

　　(1) 驱动收入变化的因素

　　2020年本集团营业收入同比下降的主要原因是：

　　①本集团平均煤炭销售价格同比下降3.8%，导致煤炭销售收入同比下降。

　　②本公司财务报表合并范围变化以及售电量、售电均价同比下降导致售电收入同比下降：(ⅰ) 2019年1月营业收入包含本公司组建北京国电交易中投出的电力资产产生的收入，自2019年2月起该项资产不再纳入本公司财务报表合并范围；(ⅱ) 剔除前项因素影响，可比口径下本集团2020年的售电量同比下降2.6%、售电均价下降1.2%。

　　(2) 成本分析表

　　单位：百万元

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　　2020年本集团营业成本中：

　　①外购煤成本同比下降的主要原因：外购煤销售量及单位采购成本同比下降；

　　②折旧及摊销同比下降的主要原因：2019年金额包含本公司组建北京国电所出资电厂于2019年1月的折旧及摊销，以及本年煤炭业务专项储备资本化支出同比减少；

　　③运输费同比下降的主要原因：通过国有铁路运输的煤炭量减少，以及租船成本下降；

　　④其他成本同比增长的主要原因：印尼爪哇7号发电项目按特许经营协议相关规定核算，项目单机商业运营后，相关成本增加；以及港口疏浚业务成本增加。

　　单位：百万元

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　　(3) 主营业务分行业情况

　　本集团的主要运营模式为煤炭生产→煤炭运输（铁路、港口、航运）→煤炭转化（发电及煤化工）的一体化产业链，各分部之间存在业务往来。2020年本集团煤炭、发电、运输及煤化工分部经营收益（合并抵销前）占比为54%、13%、32%和1%（2019年：54%、15%、30%和1%）。

　　以下分行业的营业收入、营业成本等均为各分部合并抵销前的数据。

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　　(4) 主要产品产销量情况分析表

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　　(5) 主要销售客户

　　2020年，本集团对前五大客户的收入合计为87,857百万元，占本集团收入的37.7%。其中对关联方的收入为65,260百万元，占本集团营业收入的28.0%。

　　(6) 主要供应商

　　2020年，本集团对前五大供应商的采购额合计为22,436百万元，占全年总采购额的17.5%。其中对关联方的采购额为10,725百万元，占本年度总采购额的8.3%。

　　2.1.2  费用及利润表项目

　　(1) 税金及附加同比增长的主要原因：本集团主要煤炭产地资源税税率上调导致资源税同比增长。

　　(2) 财务费用同比下降的主要原因：贷款市场利率下降以及本年偿还到期应付债券导致利息费用减少；财务公司出表，本集团存放于财务公司的存款产生的利息收入不再抵销导致利息收入同比增长；汇兑收益同比增长。

　　(3) 资产减值损失同比下降的主要原因：依据企业会计准则计提的资产减值准备同比减少。报告期内本集团主要对澳洲沃特马克项目和电力业务部分低效资产计提了资产减值准备。

　　(4) 信用减值损失同比增长的主要原因：本集团对部分应收售煤款及其他应收款项计提坏账准备。

　　(5) 投资收益同比增长的主要原因：本公司对北京国电等联营企业的投资收益同比增加。

　　(6) 营业外支出同比增长的主要原因：部分煤矿问题整改相关支出增加；本报告期预计债务担保损失和固定资产报废损失同比增加。

　　2.1.3研发投入

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　　2020年本集团研发投入2,149百万元（2019年：1,245百万元），主要用于神东矿区智能大采高综采成套技术与装备集成研发、露天煤矿地下水库关键技术研发与示范项目；燃煤电厂15万吨/年燃烧后CO2捕集和封存全流程示范项目；铁路智能装车与输送系统研究及应用，重载铁路的移动闭塞扩大试验与工程化应用、交流传动货运电力机车智能驾驶技术、货车状态检修成套技术研究及装备研制等。

　　2.1.4现金流

　　本集团制定了以股东利益最大化为目标的资金管理政策，在保障持续运营的前提下，维持优良的资本结构，降低资金成本，按照公司政策进行投资。

　　(1) 经营活动产生的现金流量净额：2020年净流入同比增长28.8%。其中，财务公司经营活动现金净流入18,599百万元（2019年：净流出3,662百万元），同比变动607.9%，主要原因是2020年1-8月财务公司吸收存款增加带来现金流入增加，同时发放贷款同比减少。剔除财务公司影响后，本集团经营活动现金净流入同比下降6.1%，主要原因是收入下降带来现金流入的减少。

　　(2) 投资活动产生的现金流量净额：2020年净流入32,048百万元（2019年：净流出46,307百万元），同比变动169.2%，主要原因是本公司银行理财产品到期收回，以及本报告期投资支付的现金同比减少。

　　(3) 筹资活动使用的现金流量净额：2020年净流出同比增长13.2%，主要原因是本公司提高分红比例，支付的2019年度末期股息较2018年度增加。

　　2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用√不适用

　　2.3资产、负债情况分析

　　2.3.1  资产及负债状况

　　单位：百万元

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　　2.3.2  主要资产受限情况

　　本集团不存在主要资产被查封、扣押的情况。截至本报告期末，本集团受限资产余额5,178百万元。其中，银行承兑汇票保证金、港口经营相关保证金、信用证保证金及矿山地质环境治理恢复基金等共计3,391百万元；其他受限资产主要是为获得银行借款提供抵押担保的固定资产、无形资产及各类保证金等。

　　2.4分行业经营情况

　　2.4.1  煤炭分部

　　(1) 生产经营及建设

　　本集团生产及销售的煤炭品种主要为动力煤。2020年，本集团克服新冠肺炎疫情影响，多措并举保障煤炭生产和市场供应，全年实现商品煤产量291.6百万吨（2019年：282.7百万吨），同比增长3.1%。完成掘进总进尺42.6万米（2019年：35.6万米），同比增加7万米，其中神东矿区完成掘进进尺37.7万米。

　　着力推动煤炭业务提质增效。推广选煤厂煤泥减量化工艺，煤炭产品结构持续优化，全年自产商品煤平均发热量同比提升20千卡/千克。

　　推动煤炭开采与环境治理并行。持续优化生产工艺，加快技术改造，土壤污染防治和生态修复治理效果显著。建成国家或省级绿色矿山20个，较上年新增8个；准格尔矿区复垦率达到100%，植被盖度80%以上，水土流失控制率达80%。

　　煤矿智能化开采取得较大进展。神东矿区建成10个智能综采工作面、3个智能化示范工程、3类智能综采模式。榆家梁煤矿实现中厚偏薄煤层透明自主智能采煤；石圪台煤矿实现薄煤层等高无人智能开采；锦界煤矿实现预测智能割煤。

　　加快推进矿业用地申请及资源获取工作，保障煤矿生产连续稳定。准格尔矿区获得哈尔乌素、黑岱沟露天矿之间的空白区采矿权；万利一矿扩大区资源采矿许可证办理工作稳步推进。

　　2020年，本集团煤炭勘探支出（即可行性研究结束之前发生的、与煤炭资源勘探和评价有关的支出）约0.22亿元（2019年：0.12亿元），主要是澳洲沃特马克项目相关支出；煤矿开发和开采相关的资本性支出约31.52亿元（2019年：21.75亿元），主要是神东、胜利、准格尔等矿区煤炭开采相关的固定资产购置、工程建设支出，以及新街台格庙矿区前期开发支出。

　　本集团拥有独立运营的铁路集疏运通道，集中分布于自有核心矿区周边，能够满足核心矿区的煤炭外运。

　　(2) 安全生产

　　2020年，本集团采取多项措施确保煤矿生产安全。全面开展安全生产专项整治三年行动，安全生产形势总体稳定。开展安全督查，确保安全制度落实。升级应急救援基地装备和设施，提升安全保障能力。2020年，本集团煤矿原煤生产百万吨死亡率为0.0034，低于全国0.0580的平均水平。

　　(3) 煤炭销售

　　本集团销售的煤炭主要为自产煤。为了满足客户需求、充分利用铁路运力，本集团还在自有矿区周边、铁路沿线从外部采购煤炭，用以掺配出不同种类、等级的煤炭产品后统一对外销售。本集团实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭销售主要由本公司所属销售集团统一负责，用户涉及电力、冶金、化工、建材等多个行业。

　　2020年，本集团克服煤炭市场阶段性供需失衡、煤价大幅波动的不利影响，进一步完善销售网络，丰富物流方式，确保产-运-销一体化平稳运行。全年本集团实现煤炭销售量446.4百万吨（2019年：447.1百万吨），同比下降0.2%。按年度长协合同销售的煤炭量为190.0百万吨，占本集团煤炭销售量的42.5%，其中对15家已签署三年（2019-2021年）电煤年度长协合同的外部客户的煤炭销售量为144.5百万吨，占年度长协合同销售量的76.1%。对前五大外部煤炭客户销售量为153.3百万吨，占煤炭销售总量的34.3%；其中，对最大客户国家能源集团的煤炭销售量为133.1百万吨，占煤炭销售总量的29.8%。前五大外部煤炭客户主要为电力、化工及煤炭贸易公司。国内下水销售的煤炭量为267.4百万吨，占全国重点港口煤炭运量7.5亿吨的35.7%。

　　本集团对内外部客户实行统一的定价机制，执行年度长协、月度长协及现货三种定价机制。2020年本集团煤炭平均销售价格为410元/吨（不含税）（2019年：426元/吨（不含税）），同比下降3.8%。

　　2020年本集团各煤炭品种产销情况如下：

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　　由于煤炭销售规模大、产品种类较多、部分自产煤与外购煤混合运输及销售等原因，本集团目前尚无法准确按煤炭来源（自产煤和外购煤）分别核算煤炭销售收入、成本及毛利。

　　2020年本集团煤炭销售情况如下：

　　①按合同定价机制分类

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　　注：以上为本集团不同发热量煤炭产品销售情况的汇总。

　　②按内外部客户分类

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　　③按销售区域分类

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　　(4) 煤炭资源

　　于2020年12月31日，中国标准下本集团的煤炭保有资源量为296.8亿吨，比2019年底减少3.1亿吨；煤炭保有可采储量为144.2亿吨，比2019年底减少2.6亿吨；JORC标准下本集团的煤炭可售储量为77.3亿吨，比2019年底减少2.9亿吨。

　　单位：亿吨

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　　注：截至2020年12月31日，包头矿区JORC标准下的煤炭可售储量为54.7万吨。

　　公司主要矿区生产的商品煤特征如下：

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　　注：受赋存条件、生产工艺等影响，各矿区生产的主要商品煤的发热量、硫分、灰分数值与矿区个别矿井生产的商品煤或公司最终销售的商品煤的特征可能存在不一致。

　　(5) 经营成果

　　① 本集团合并抵销前煤炭分部经营成果

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　　② 本集团合并抵销前煤炭产品销售毛利

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　　③ 自产煤单位生产成本

　　单位：元/吨

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　　其他成本由以下三部分组成：（1）与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，占54%；（2）生产辅助费用，占26%；（3）征地及塌陷补偿、环保支出、税费等，占20%。

　　④ 外购煤成本

　　本公司销售的外购煤包括自有矿区周边及铁路沿线的采购煤、国内贸易煤及进口、转口贸易的煤炭。

　　2020年，本集团外购煤销售量为150.4百万吨（2019年：162.3百万吨），同比下降7.3%，占本集团煤炭总销售量的33.7%（2019年：36.3%）。全年外购煤成本为48,742百万元（2019年：53,831百万元），同比下降9.5%。

　　2.4.2  发电分部

　　(1) 生产经营

　　2020年，本集团强化市场营销举措，提升机组平稳运行水平，发电效率持续稳定。全年完成总发电量136.33十亿千瓦时，总售电量127.65十亿千瓦时，占同期全社会用电量75,110亿千瓦时的1.7%。积极应对电力市场化改革，市场化交易电量和售电业务快速发展。全年市场化交易电量达67.54十亿千瓦时，占总售电量的比例上升至52.9%。

　　(2) 电量及电价

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　　注：上表“其他”为本公司组建北京国电所出资电厂于2019年1月的发、售电量。

　　【  数据来源：中国电力企业联合会】

　　(3) 装机容量

　　于本报告期末，本集团发电总装机容量为32,279兆瓦，其中，燃煤发电机组总装机容量31,204兆瓦，占全社会火电发电装机容量12.5亿千瓦的2.5%。

　　单位：兆瓦

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　　2020年，本集团燃煤发电机组装机容量变动情况如下:

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　　截至2020年末，本集团在建、已核准但尚未开建的主要燃煤发电机组情况：

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　　(4) 发电设备利用率

　　2020年本集团燃煤发电机组平均利用小时数达4,412小时，同比减少173小时，比全国6,000千瓦及以上电厂燃煤发电设备平均利用小时数4,340小时高72小时。

　　【  数据来源：中国电力企业联合会】

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　　(5) 电力市场化交易

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　　(6) 售电业务经营情况

　　本集团拥有位于山东、江苏、广东的三家售电公司，主要经营模式是通过购售电价差获得盈利。为客户提供的增值服务包括为客户开展变压器预防性试验、绝缘检测、节能诊断、用电数据采集等。提供增值服务对本集团开拓电力市场、提高竞争力具有积极影响。

　　2020年，上述三家售电公司代理销售的外购电量合计为6.51十亿千瓦时，实现营业收入合计为208百万元，营业总成本合计为96百万元。

　　■

　　(7) 资本性支出

　　2020年，发电分部资本性支出总额7,766百万元，主要用于以下项目：

　　单位：百万元

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　　(8) 经营成果

　　① 本集团合并抵销前发电分部经营成果

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　　② 本集团合并抵销前售电收入及成本

　　单位：百万元

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　　本集团售电成本主要由原材料、燃料及动力，人工成本、折旧及摊销以及其他成本构成，详见本报告附件。2020年本集团单位售电成本为259.8元/兆瓦时（2019年：262.6元/兆瓦时），同比下降1.1%。

　　全年发电分部共耗用中国神华煤炭47.8百万吨，占耗煤总量57.9百万吨的82.6%，同比下降4.4个百分点，主要原因是2020年第二季度外购煤采购价格较低，电厂耗用的外购煤量增加。

　　③ 本集团合并抵销前燃煤电厂售电成本

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　　2.4.3 铁路分部

　　(1) 生产经营

　　2020年，本集团积极落实国家“公转铁”政策，推进黄大铁路、专用线及联络线建设，路网布局持续优化。推进自有铁路运输市场化改革，拓展新客户和新市场，保障货源充足稳定。非煤运输业务持续发展，全年非煤炭货物运输量达20.8百万吨，同比增长31.4%；反向运输铁矿、锰矿达14.3百万吨，同比增长51.2%。全年本集团自有铁路运输周转量为285.7十亿吨公里（2019年：285.5十亿吨公里），同比增长0.1%。

　　黄大铁路于2020年12月开通试运营。

　　(2) 经营成果

　　本集团合并抵销前铁路分部经营成果如下：

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　　2020年铁路分部单位运输成本为0.053元/吨公里（2019年：0.053元/吨公里），同比持平。

　　2.4.4 港口分部

　　(1) 生产经营

　　2020年，本集团港口分部全力推进设备提能提效改造，装船效率持续提升。全年黄骅港、神华天津煤码头累计完成装船量249.2百万吨（2019年：244.4百万吨），同比增长2.0%。进一步推进智慧、绿色港口建设。黄骅港成为世界首家实现翻-堆-取-装全流程设备智能管控的煤炭港口，作业质量和效率显著提高；洒水抑尘实现智能化精准管控，生产总用水量、堆场及翻车机用水量大幅减少。天津煤码头雨污水处理率和回用率达100%。

　　港口能力提升项目稳步推进。黄骅港7万吨双向航道工程完成通航安全论证等前期工作，散杂货泊位和油品码头工程稳步推进。珠海煤码头6号堆场完成项目前期审批工作。

　　(2) 经营成果

　　本集团合并抵销前港口分部经营成果如下：

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　　2020年港口分部单位运输成本为8.9元/吨（2019年：9.1元/吨），同比下降2.2%。

　　2.4.5  航运分部

　　(1) 生产经营

　　2020年，本集团航运分部克服市场低迷的不利局面，在保证本集团内部电厂运输需求、自有港口煤炭疏港的前提下，积极开拓外部市场，推进非煤运输，全年完成航运货运量113.0百万吨（2019年：109.8百万吨），同比增长2.9%；航运周转量93.0十亿吨海里（2019年：89.6十亿吨海里），同比增长3.8%。

　　(2) 经营成果

　　本集团合并抵销前航运分部经营成果如下：

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　　2020年航运分部单位运输成本为0.029元/吨海里（2019年：0.032元/吨海里），同比下降9.4%。

　　2.4.6  煤化工分部

　　(1) 生产经营

　　本集团煤化工业务为包头煤化工的煤制烯烃一期项目，主要产品包括聚乙烯（生产能力约30万吨/年）、聚丙烯（生产能力约30万吨/年）及少量副产品（包括工业硫磺、混合碳五、工业丙烷、混合碳四、工业用甲醇等）。煤制烯烃项目的甲醇制烯烃（MTO）装置是国内首创的大规模甲醇制烯烃装置。

　　2020年，包头煤化工努力克服国际原油价格波动及新冠疫情等不利因素影响，统筹安排生产负荷，适时调整产品结构，研发新产品，聚烯烃产品的产销量创历史新高。全年煤制烯烃装置连续稳定运行8,760小时，平均生产负荷达到100%；聚烯烃产品产量达700.5千吨（2019年：615.7千吨），同比增长13.8%。产品质量持续提升，聚乙烯、聚丙烯产品累计合格率分别达到98.96%和100%。生产口罩、防护服等医用防护品的原料——聚丙烯S2040高熔融指数纺丝料，通过美国食品和药物管理局（FDA）检测、国标检测和欧盟RoHS检测。节能降耗成效显著，单位产品综合能耗、水耗均降到历史最低水平。

　　包头煤制烯烃升级示范项目处于开工准备阶段，环评报批工作有序推进。

　　2020年本集团聚乙烯、聚丙烯产品销售情况如下：

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　　(2) 经营成果

　　本集团合并抵销前煤化工分部经营成果如下：

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　　(3) 主要产品单位生产成本

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　　2.5分地区经营情况

　　单位：百万元

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　　注：对外交易收入是按接受服务及购买产品的客户所在地进行划分的。

　　本集团主要在中国经营煤炭及电力的生产与销售，铁路、港口和船队运输，煤制烯烃等业务。2020年，来自境内市场的对外交易收入为227,539百万元，占本集团营业收入的97.5%；来源于境外市场的对外交易收入为5,724百万元，同比增长92.0%，主要原因是印尼爪哇7号发电项目单机商业运营。

　　2020年，本公司稳妥开展国际化经营，推进境外项目建设和运营。国华印尼南苏EMM一期项目（2×150MW）连续多年长周期安全稳定运营，其中1号机组连续安全运行超过1,300天，双机连续安全运行超过660天，获得亚洲电力2020年度“年度独立发电企业（印尼）”和“年度环保企业（印尼）”两项大奖。印尼爪哇7号发电项目（2×1,050MW）1号机组投产后连续安全稳定高负荷运行301天，有效改善了爪哇-巴厘电力系统的稳定性；2号机组于2020年9月高标准全面竣工。印尼南苏1号项目（2×350MW）于2020年9月开工建设。美国宾州页岩气项目29口井正常生产，受国际油价下跌、疫情和罕见暖冬影响，项目处于当期亏损状态，但从项目全周期测算可完全收回总投资，风险可控。其他境外项目按照稳妥原则开展工作。

　　3. 关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1  2021年度经营目标

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　　以上经营目标会受到合并财务报表范围变化、风险、不明朗因素及假设等因素的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

　　3.2  2021年度资本开支计划

　　单位：亿元

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　　2020年，本集团资本开支总额为215.23亿元，主要用于预付采矿权价款、购置煤矿开采设备及输煤系统工程等支出；湖南永州一期项目、四川江油煤炭储备发电一体化项目等在建发电项目；黄大铁路建设；以及包头煤制烯烃升级示范项目。

　　基于严控投资、注重质量效益等原则，本公司董事会批准2021年资本开支计划总额为355.82亿元（不含股权投资）。其中：

　　（1）煤炭分部资本开支中，用于新建及改扩建项目（含基建相关的设备采购）的支出为30.08亿元；用于设备购置的技改支出为17.91亿元；用于非设备购置的技改支出为24.38亿元。主要投资项目包括：胜利一号露天煤矿扩能项目设备购置、神东矿区绿色高效节能供热项目、郭家湾煤矿二盘区项目等。

　　（2）发电分部资本开支中，用于新建项目（含相关设备采购）的支出为131.90亿元；用于环保类技术改造的支出为3.04亿元；用于非环保类技术改造的支出为11.70亿元。主要投资项目包括：福建罗源湾港储电一体化项目（2×1,000MW）、四川江油煤炭储备发电一体化项目（2×1,000MW）、广西北海电厂项目（2×1,000MW）等。

　　（3）铁路分部资本开支，主要用于黄大铁路、神朔3亿吨扩能改造项目等，以及购置铁路机车、车辆等装备。

　　（4）煤化工分部资本开支，主要用于包头煤制烯烃升级示范项目、巴彦淖尔煤焦化项目建设等。

　　本集团2021年资本开支计划可能随着业务计划的发展（包括潜在收购）、资本项目的进展、市场条件、对未来业务环境的展望及获得必要的许可证与审批文件而有所变动。除了按法律要求之外，本公司概不承担任何更新资本开支计划数据的责任。本公司计划通过经营活动所得的现金、短期及长期贷款，以及其他债务及权益融资来满足资本开支的资金需求。

　　第四节涉及财务报告的相关事项

　　1. 财务报表合并范围变动说明

　　2020年9月1日，财务公司增资交易完成交割，本公司对财务公司直接及间接持股比例下降至40%，财务公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　2. 公司对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　为适应公司业务发展需要，进一步加强固定资产管理，更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，本公司第四届董事会第二十六次会议批准，自2020年1月1日起，本集团对部分固定资产与折旧相关的会计估计进行变更，该会计估计变更未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。。

　　3. 公司对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明：□适用√不适用

　　4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则为本公司2020年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 预计本公司2020年1-3月归属于本公司股东的净利润的同比变动可能达到或超过50%的情况说明：□适用√不适用

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2021-013

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于第五届董事会第六次会议决议及高级管理人员变动的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第六次会议于2021年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于3月17日发送了议程、议案等会议材料，并于2021年3月26日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中王祥喜董事长、许明军董事以电话接入方式参会，袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度财务报告的议案》

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案需提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　董事会同意以下利润分配预案，并提请公司2020年度股东周年大会审议：

　　1.公司2020年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润为人民币358.49亿元，基本每股收益为人民币1.803元（因公司2020年度内回购H股，每股收益计算中股本按照加权平均股本计算）。以每股人民币1.81元（含税）派发2020年度股息，以截至2021年3月26日公司总股本计算，派息总额为人民币359.62亿元（含税），占2020年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润的100.3%；

　　2.按照《公司章程》规定，本次2020年度H股股息派发的暂停股东过户登记日为2021年7月3日至2021年7月9日（包括首尾两天）。本次2020年度H股股息派发基准日为2021年7月9日，即本次H股股息将派发予2021年7月9日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2021年8月27日；

　　3.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2020年度股息派息事宜将在公司2020年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2020年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日；

　　4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；

　　5.提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施本议案所述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度利润分配方案公告》。

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度资金预算与债务融资方案的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（四）《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年至2023年〈金融服务协议〉的议案》

　　1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）签订2021年至2023年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额。新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，本公司与集团财务公司于2020年12月29日签署的2021年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止；

　　2.同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

　　全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系，并确认本议案所述与集团财务公司签订新《金融服务协议》并终止原《金融服务协议》从本公司角度而言：

　　1.于本公司成员单位一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、年度上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方（关连人士）的较大依赖。

　　2.公司董事会就该等持续关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联董事（关连董事）王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　（五）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》

　　1.同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会以下回购H股股份的一般性授权：

　　（1）回购H股方案

　　a.回购方式：根据《联交所上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场内进行回购。

　　b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

　　c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

　　d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　e.回购资金来源：公司自筹资金。

　　（2）授权内容

　　授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

　　a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

　　b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

　　e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

　　f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

　　（3）授权期限

　　上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

　　a.2021年度股东周年大会结束时；

　　b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

　　2.董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由公司总经理及总经理授权人士具体办理本次H股回购相关事宜。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（六）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度报告的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（七）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度董事会报告的议案》

　　董事会同意《中国神华能源股份有限公司2020年度董事会报告》，并将该报告提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（八）《关于中国神华能源股份有限公司2020年环境、社会责任和公司治理报告的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年环境、社会责任和公司治理报告》。

　　（九）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

　　董事会同意公司董事、监事2020年度薪酬方案，并提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　董事会批准公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（十一）《关于提名杨荣明为中国神华能源股份有限公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》

　　董事会同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日（2023年5月28日）止，并提交公司股东大会审议。

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.本次确定的非执行董事候选人具备法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；

　　2.同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　杨荣明简历请见本公告附件。

　　（十二）《关于聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理的议案》

　　1.批准聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。

　　2.授权王祥喜董事长办理聘任副总经理的相关事宜。

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.本次确定的副总经理人选具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格，具备履行副总经理职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；

　　2.同意李志明为公司副总经理人选。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　李志明简历请见本公告附件。

　　（十三）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十四）《关于〈中国神华能源股份有限公司2021年内部审计工作要点〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十五）《关于减少中国神华能源股份有限公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　董事会同意公司注册资本减少至19,868,519,955元及《中国神华能源股份有限公司章程》修正案，并将该议案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于减少注册资本及修订公司章程的公告》

　　（十六）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则》

　　（十七）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》

　　（十八）《关于披露中国神华2021年度主要经营目标的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》

　　（十九）《关于召开中国神华能源股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　本公司2020年度股东周年大会、2021年类别股东会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2021年3月27日

　　附件

　　杨荣明简历

　　杨荣明，男，1965年5月出生，中国国籍，正高级工程师，中共党员。杨先生拥有丰富的煤炭企业管理经验，他于1990年毕业于阜新矿业学院采矿工程系采矿工程专业，2010年获山东科技大学工程硕士专业学位，2016年获辽宁工程技术大学研究生学历、工学博士学位。

　　杨先生自2020年12月起任国家能源投资集团有限责任公司煤炭与运输产业管理部主任。自2018年5月至2020年12月任神华准能集团有限责任公司党委书记、董事长。自2009年5月至2018年5月任神华神东煤炭集团有限责任公司副总经理、总经理、党委副书记，神华新街能源有限责任公司董事、总经理、党委副书记，榆林神华能源有限责任公司党委书记、董事、董事长（法定代表人）。

　　此前，杨先生曾任神华集团万利煤炭有限责任公司柳塔矿副矿长、朔州分公司经理，中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司总经理助理、副总经理等职务。

　　杨先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

　　李志明简历

　　李志明，男，1968年1月出生，中国国籍，正高级工程师，中共党员。李先生拥有丰富的煤炭企业管理经验，他于1990年毕业于黑龙江矿业学院工业与民用建筑专业，2002年获中国矿业大学工程硕士学位。

　　李先生自2021年2月起任本公司党委委员。自2015年12月至2020年12月任神华北电胜利能源有限公司总经理、党委副书记、董事长（法定代表人）、党委书记，本公司胜利能源分公司常务副总经理、总经理、党委书记、执行董事。自2013年9月至2015年12月任原神华集团有限责任公司、本公司工程管理部副总经理。自2007年12月至2013年9月任神华准格尔能源有限责任公司副总经理。

　　此前，李先生曾任神华准格尔能源有限责任公司总经理助理、办公室主任、运销处副处长、运销公司副经理等职务。

　　李先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华   公告编号：临2021-014

　　中国神华能源股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式发出通知、会议材料，于2021年3月26日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席罗梅健召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、《关于〈中国神华能源股份有限公司2020年度财务报告〉的议案》

　　监事会认为：财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于〈中国神华能源股份有限公司2020年度报告〉的议案》

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于〈中国神华能源股份有限公司2020年环境、社会责任和公司治理报告〉的议案》

　　监事会认为：报告内容通过开篇、专题、公司治理、ESG管治、产品责任、安全健康、环境保护、员工关爱、社区公益、附录等十个部分的内容反映了公司在环境保护、社会责任及公司治理三个方面的现状、目标和行动。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于〈中国神华能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、《关于〈中国神华能源股份有限公司2020年度监事会报告〉的议案》

　　监事会同意提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2021-015

　　中国神华能源股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利1.81元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。

　　一、利润分配方案内容

　　本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2020年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2020年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币391.70亿元，基本每股收益为人民币1.970元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币358.49亿元，基本每股盈利为人民币1.803元/股（因公司2020年度内回购H股，每股收益计算中股本按照加权平均股本计算）。于2020年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币1,833.74亿元。

　　为贯彻实施《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2020年度末期股息每10股人民币18.1元（含税）。按截至2021年3月26日本公司总股本19,868,519,955股计算，拟派发现金红利约人民币359.62亿元（含税），占2020年度国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的100.3%，占中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的91.8%。

　　如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间本公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月26日，本公司第五届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》，同意提交本公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立非执行董事对《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》发表了“同意”的独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月26日，本公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本公司2020年度利润分配方案旨在贯彻实施《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。本公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本公司2020年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2021年3月27日

　　证券代码：601088   证券简称：中国神华  公告编号：临2021-016

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于减少注册资本及修订公司章程的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月26日，中国神华能源股份有限公司（“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于减少中国神华能源股份有限公司注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司注册资本减少至19,868,519,955元并批准《中国神华能源股份有限公司章程》修正案（“《章程修正案》”），同意提交公司2020年股东周年大会审议。具体情况如下：

　　一、减少注册资本情况

　　2020年9月25日，公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东会及2020年第二次H股类别股东会审议通过了《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》。根据该一般性授权，本公司合计回购H股股份21,100,500股，并于2021年3月8日注销该等已回购的H股股份。

　　本次注销后，本公司已发行股份总数减至19,868,519,955股，公司需相应减少注册资本至19,868,519,955元。

　　二、公司章程修订情况

　　《章程修正案》主要包括对注册资本、股本结构、党委、工会等相关条款的修改，具体内容如下：

　　（一）将《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）第一条

　　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称‘《公司法》’）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称‘《证券法》’）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称‘《特别规定》’）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称‘《必备条款》’）、《上市公司章程指引》（2016年修订）（以下简称‘《章程指引》’）、《上市公司治理准则》（2018年修订）和其他有关规定，制订本章程（或称‘公司章程’）。”

　　修改为：

　　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称‘《公司法》’）、《中华人民共和国证券法》（以下简称‘《证券法》’）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称‘《特别规定》’）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称‘《必备条款》’）、《上市公司章程指引》（以下简称‘《章程指引》’）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称‘公司章程’）。”

　　（二）将公司章程第七条

　　“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立党委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”

　　修改为：

　　“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

　　（三）将公司章程第九条

　　“公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。”

　　修改为：

　　“公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。”

　　（四）将公司章程第十九条

　　“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数为19,889,620,455股，成立时向发起人发行15,000,000,000股，占公司可发行的普通股总数的75.42%。”

　　修改为：

　　“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为19,868,519,955股，成立时向发起人发行15,000,000,000股。”

　　（五）将公司章程第二十条

　　“公司成立后，于2005年首次公开发行H股3,398,582,500股，其中发行新股3,089,620,455股，减持国有股存量308,962,045股。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司于2007年公开发行A股18亿股。

　　公司的股本结构为：公司共发行普通股19,889,620,455股，其中，A股股东持有16,491,037,955股，约占股本总额82.91%，H股股东持有3,398,582,500股，约占股本总额17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有13,812,709,196股A股股份，约占股本总额69.45%。”

　　修改为：

　　“公司成立后，于2005年首次公开发行H股3,398,582,500股，其中发行新股3,089,620,455股，减持国有股存量308,962,045股。经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司于2007年公开发行A股18亿股。上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股19,889,620,455股，其中，A股股东持有16,491,037,955股，约占股本总额82.91%，H股股东持有3,398,582,500股，约占股本总额17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有13,812,709,196股A股股份，约占股本总额69.45%。

　　经公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会分别以特别决议批准，公司回购21,100,500股H股股份并注销，注销完成后，公司的股本结构为：普通股19,868,519,955股，其中，A股股东持有16,491,037,955股，约占股本总额83%，H股股东持有3,377,482,000股，约占股本总额17%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有13,812,709,196股A股股份，约占股本总额69.52%。”

　　（六）将公司章程第二十三条

　　“公司的注册资本为人民币19,889,620,455元。”

　　修改为：

　　“公司的注册资本为人民币19,868,519,955元。”

　　（七）将公司章程第十一章“党委”调整为“第十章”，并将本章内容

　　“第一百四十六条 公司设立党委，党委由七至九名委员组成。其中，设党委书记一名，党委副书记一至两名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记一名。

　　第一百四十七条公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策和国务院国资委党委、国家能源集团党组以及上级党组织有关重要工作部署；

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。”

　　修改为：

　　“第一百一十八条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国神华能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

　　第一百一十九条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

　　第一百二十条公司党委领导班子成员一般为七至九人组成，其中设党委书记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干名。设党的纪律检查委员会书记一人。

　　第一百二十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实；

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　第一百二十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理担任党委副书记。”

　　（八）将公司章程第二百二十四条

　　“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。”

　　修改为：

　　“公司依法成立工会，工会充分发挥党联系职工群众的桥梁和纽带作用，负责维护广大职工正当合法权益；负责开展工会活动，建设职工之家，增强职工的凝聚力，引导干部职工坚定不移跟党走。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。”

　　在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　本次减少注册资本及修订公司章程需经股东大会审议。公司股东大会通知将择日另行发布。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2021年3月27日

　　证券代码：601088   证券简称：中国神华   公告编号：临2021-017

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（原名称为神华财务有限公司，“集团财务公司”）签署2021年至2023年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并确定相关日常关联交易2021年至2023年的交易上限金额，及终止本公司与集团财务公司于2020年12月29日签署的2021年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）需提交股东大会审议。

　　●对本公司的影响：新《金融服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2021年3月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年至2023年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东大会审议批准本公司与集团财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2021年至2023年交易的上限金额，新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效时终止；（2）同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

　　本公司董事会成员8人，亲自出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，王祥喜、贾晋中2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　2、董事会审计委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司董事会审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

　　3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认上述终止原《金融服务协议》及新《金融服务协议》项下与集团财务公司的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　4、股东大会审议

　　上述议案将提交本公司2020年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　集团财务公司原为本公司的控股子公司，因本公司控股股东国家能源集团对集团财务公司增资，集团财务公司于2020年9月1日起不再纳入本公司合并报表范围，成为本公司的关联方。上述增资的具体情况详见本公司于2020年3月28日、9月10日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》《关于神华财务有限公司增资进展情况的公告》。

　　上述增资完成前，集团财务公司为本公司的控股子公司，集团财务公司不构成本公司在上交所上市规则下的关联方，集团财务公司向本公司成员单位提供的金融服务亦不构成本公司的关联交易。

　　集团财务公司于2020年9月至2021年2月向本公司成员单位提供金融服务的执行依据包括：（1）本公司与原神华财务有限公司于2020年3月27日签署的2020年《金融服务协议》，自上述增资交割日即2020年9月1日起生效，有效期至2020年12月31日；（2）本公司与集团财务公司于2020年12月29日签署的原《金融服务协议》，有效期自2021年1月1日至2021年12月31日。具体情况详见本公司分别于2020年3月28日、2020年12月30日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　上述协议项下，集团财务公司于2020年9月至2021年2月向本公司成员单位提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与集团财务公司签署的新《金融服务协议》，本公司成员单位与集团财务公司2021年度、2022年度、2023年度日常关联交易上限预计金额和类别如下表：

　　单位：百万元

　　■

　　本公司已与集团财务公司约定，就上表所示第1项交易，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　考虑到未来本公司成员单位业务规模的持续增长，及其可能导致的经营活动现金流入净额的增加，相较于原《金融服务协议》，本公司成员单位适当提高新《金融服务协议》项下关联交易年度上限。集团财务公司向本公司成员单位2021年至2023年提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：

　　1、本公司成员单位已与集团财务公司在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系，由集团财务公司继续提供相关服务存在可比优势。

　　2、展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭、电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。集团财务公司继续向本公司成员单位提供相关服务有利于提高本公司成员单位利用资金的便利性，提高资金使用效率，降低资金成本，有助于本公司成员单位顺应经济及政策趋势发展业务。

　　3、本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从集团财务公司获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于集团财务公司。

　　4、近两年本公司月存款平均余额约人民币800亿元。本公司成员单位将持续对集团财务公司等存款类金融机构提供的存款服务有合理需求。为进行良好的风险控制和规范化管理，降低潜在风险，建议2021年至2023年本公司成员单位每年在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）不超过279亿元。

　　5、集团财务公司将持续向本公司成员单位提供金融服务，未来集团财务公司将充分发挥金融平台功能，大规模开展委托贷款、银团贷款、票据业务，预计手续费、咨询费收入大幅增加。建议2021年至2023年集团财务公司每年向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额分别不超过人民币2亿元、3亿元、4亿元。

　　6、本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与集团财务公司将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与集团财务公司的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立非执行董事与审计师也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　集团财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。

　　集团财务公司成立于2000年11月27日，目前注册资本为125亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

　　截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有集团财务公司60%股权，本公司及本公司的控股子公司合计持有集团财务公司40%股权。其中，本公司直接持有32.57%股权，本公司的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、国能包神铁路有限责任公司分别持有2.86%、2.86%、1.71%股权。

　　集团财务公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：上表中集团财务公司2019年度、2020年度财务数据均由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　集团财务公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，集团财务公司构成本公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　集团财务公司长期为本公司成员单位提供金融服务，形成稳定的业务合作关系。集团财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司提供金融服务的业务资质及履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）新《金融服务协议》主要内容

　　2021年3月26日，本公司与集团财务公司签署新《金融服务协议》，主要内容如下：

　　1、集团财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2、集团财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

　　（1）关于集团财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

　　a.集团财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　b.集团财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　（2）关于集团财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

　　a.集团财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑及其他相关服务。

　　b.集团财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、中国银保监会等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

　　3、协议经股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。

　　4、自新《金融服务协议》生效之日起，原《金融服务协议》终止。

　　（二）定价的内部审批程序

　　本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：

　　1、强化融资集中管控。本公司财务部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向集团财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

　　2、实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和集团财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

　　3、建立月度审核机制。本公司总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在集团财务公司存款情况，及时掌握集团财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

　　4、坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）进行日常关联交易的目的

　　本公司成员单位已与集团财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。集团财务公司作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，本公司与集团财务公司签订新《金融服务协议》，由集团财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。具体如下：

　　1、实现资金集中管理，提高资金管理效率

　　由集团财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。集团财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　此外，将资金存放在集团财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于集团财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入集团财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

　　2、熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

　　集团财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。集团财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，集团财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　3、可提供更为优惠的商业条款

　　作为专业化的资金集中管理平台，集团财务公司一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据新《金融服务协议》，集团财务公司给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　（二）日常关联交易对本公司的影响

　　各项日常关联交易于本集团一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与集团财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四）新《金融服务协议》下关于资金风险的控制措施

　　本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与集团财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下资金风险控制措施：

　　1、国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决集团财务公司的支付需要，包括但不限于向集团财务公司增加相应资本金、向集团财务公司提供流动性支持等。

　　2、集团财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构对集团财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。集团财务公司确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　3、集团财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　4、集团财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。集团财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　5、集团财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　6、集团财务公司不得接受本公司成员单位通过集团财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在集团财务公司。

　　7、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，集团财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在集团财务公司存款超过限额，集团财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

　　8、本公司成员单位在与集团财务公司开展关联交易之前，有权查阅集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，集团财务公司将在每一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与集团财务公司开展业务。

　　9、本公司定期了解集团财务公司的经营及财务状况，关注集团财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。集团财务公司将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务部门提供集团财务公司的各项监管指标情况，如发现集团财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在集团财务公司。

　　10、本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　11、集团财务公司将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如集团财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与集团财务公司进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会（如适用）的另行批准。

　　12、集团财务公司保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：

　　（1）集团财务公司主要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定并可能导致重大风险时；

　　（2）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（3）集团财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到集团财务公司注册资本的50%；

　　（4）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；

　　（5）集团财务公司因违法违规受到中国银保监会或其他监管部门的行政处罚；

　　（6）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，

　　将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在集团财务公司存款、暂停向集团财务公司存款、要求集团财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在集团财务公司存款的安全性。如果出现存于集团财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用集团财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

　　13、外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、集团财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。集团财务公司应予以必要的配合。

　　14、本公司与集团财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2021年3月27日

　　●报备文件

　　（一）本公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见；

　　（四）2021年至2023年《金融服务协议》。