该公司现有股东如下表

　　■

　　该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　10、苏州市高新区和坤房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2020年12月17日，注册地点苏州市高新区，注册资本769.2308万元，法定代表人为张建国。经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动；控股公司服务；园林绿化工程施工；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务。

　　截止2020年末，该公司未经审计总资产为1,475,776,940.80元，总负债为1,475,776,940.80元，其中流动负债余额为1,475,776,940.80元。

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　注：后期该项目公司将进行非等比例增资，我方持股将被稀释至20%。

　　该公司股东中，沈阳和坤房地产开发有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。苏州市高新区和坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　11、苏州金悦璨房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2019年6月5日，注册地点苏州市相城区，注册资本2000万元，法定代表人为陈胜。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。苏州金悦璨房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　12、中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年12月26日，注册地点苏州市相城区，注册资本10000万元，法定代表人为梁勇峰。经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；停车场管理服务；建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司是否存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　13、常州京瑞房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年8月14日，注册地点常州市天宁区青洋北路143号，注册资本100000万元，法定代表人为李会增。经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建筑材料、金属材料、五金交电的销售。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，卓孚有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。常州京瑞房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　14、江门侨新置业有限公司

　　该公司注册时间为2019年10月24日，注册地点江门市新会区会城同德三路19号105自编之三，注册资本10000万元，法定代表人为宋磊。经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。江门侨新置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　15、佛山市淦盈置业有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一(住所申报)，注册资本10000万元，法定代表人为解涛。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司参股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　16、佛山市新纪元置业有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层（住所申报），注册资本1000万元。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司参股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　17、广州安合房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年12月12日，注册地点广州市白云区白云湖街夏花一路613号副楼212室，注册资本5000万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；工程项目管理服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。广州安合房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　18、沈阳和慧房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2020年06月16日，注册地点辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘立国。经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　截止2020年末，该公司未经审计总资产为981,103,707.21元，总负债为981,608,019.55元，归属于母公司的所有者权益-504,312.34元。营业收入0.00元，归属于母公司的所有者净利润-504,312.34元。

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，沈阳锐境投资有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。沈阳和慧房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　19、武汉裕灿房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2020年4月13日，注册地点湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街1号1楼4室，注册资本61,600.00万元，法定代表人为齐晓艳。经营范围：房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　截止2020年末，该公司未经审计总资产为1,242,160,693.591元，总负债为628,503,649.20元，归属于母公司的所有者权益613,657,044.39元。营业收入0.00元，净利润-2,342,955.61元。

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。武汉裕灿房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　四、关于担保额度调剂

　　上述担保额度可在同时满足以下条件的联营合营企业之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　五、董事会意见

　　公司本次为联营或合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事对公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的事项发表以下独立意见：

　　1、本次提供担保额度是为了促进联营合营项目生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

　　2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司本次提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意上述向合营或者联营企业提供担保额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年3月25日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,906,219.15万元，占公司截至 2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为212.86%（占净资产的比重为85.58%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,282,119.15万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为178.85%（占净资产的比重为71.90%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城       公告编号：2020-015

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的议案，为促进项目开发，董事会同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币300亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　二、担保额度的预计情况

　　■

　　各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　三、董事会意见

　　公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

　　董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年3月25日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,906,219.15万元，占公司截至 2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为212.86%（占净资产的比重为85.58%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,282,119.15万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为178.85%（占净资产的比重为71.90%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2021-018

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助额度情况概述

　　1、随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2021年度拟向为开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2020年度经审计净资产的50%（917,553.65万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2020年经审计净资产的10%（183,510.73万元）。

　　2、公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2021年度向项目公司提供财务资助额度事项。公司独立董事对本次财务资助授权管理事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》及公司章程相关规定，本次财务资助额度事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的财务资助事项进行决策。

　　二、预计财务资助额度情况

　　（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（2）被资助对象不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（4）最高总额度不超过公司2020年度经审计净资产的50%（917,553.65万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2020年经审计净资产的10%（183,510.73万元）；

　　（5）授权有效期为自2020年度股东大会决议之日起至2021年度股东大会决议之日止。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助额度管理事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

　　根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　四、风险防范措施

　　公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见发表以下独立意见：

　　1、公司对项目公司提供财务资助额度，是为了保证在建合作地产项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。

　　3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、其他说明

　　公司 2019年年度股东大会审议《关于对外提供财务资助的提案》、《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至2020年12月31日，公司对外提供财务资助余额197.21亿元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为107.47%（净资产的比重为43.20%）。

　　公司不存在对外财务资助的逾期情况。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城         公告编号：2021-022

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

　　为了支持公司及所属项目开发及运营，2021年公司及子公司拟向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

　　2、本次关联交易所涉中国太平保险集团有限责任公司及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

　　1、基本情况

　　中国太平的基本情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　中国太平保险集团有限责任公司于1929年在上海创立，是中国历史上持续经营最为悠久的民族保险品牌，是中国唯一一家总部在境外的中管金融企业。

　　中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

　　目前，中国太平总保费超过2000亿元，总资产9818亿元，管理资产规模超过1.77万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

　　3、主营业务及主要财务指标

　　中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

　　■

　　4、与本公司的关联关系

　　中国太平保险集团有限责任公司为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第四款情形的关联方。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司及所属项目开发，公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，体现了股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至 2021 年3月 25日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计5,206万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

　　同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的事前确认函

　　3、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城   公告编号：2021-020

　　大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）根据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。

　　2021年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币60亿元；最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

　　3、本项关联交易议案已经2021年3月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司，股权划转后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人

　　财务公司最近三年经营情况良好。截至 2020年 12 月 31 日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为20.33%。

　　财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易的主要内容

　　中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

　　2021年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

　　1、最高存款余额不超过人民60亿元；

　　2、最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

　　本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率。

　　中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于2012年3月16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止 2021年 2月28 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为19.3亿元，存款余额为28.2亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易发表如下事前认可及独立意见：

　　1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；

　　2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本关联交易提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、金融服务协议

　　3、独立董事关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的事前确认函

　　4、独立董事关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城 公告编号：2021-023

　　大悦城控股集团股份有限公司关于公司开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　（一）开展金融衍生品套期保值业务的目的及必要性说明

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）营业收入以人民币为主，公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外币负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大。为减小公司财务费用波动，有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响，实现稳健经营，公司及控股子公司拟开展金融衍生品套期保值业务。

　　（二）投资金额

　　本次计划开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，上述申请额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

　　（三）衍生品交易业务的基本情况

　　1、衍生品的种类：外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等。

　　2、交易对手方：主要为银行类金融机构（非公司关联方）。

　　3、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。

　　4、投资规模：公司及控股子公司拟申请开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品投资，额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

　　5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。

　　6、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。

　　二、审议情况

　　该事项已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。独立董事同意本次事项并发表了独立意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。

　　2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）公司拟投资衍生品的准备工作

　　1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　2、公司财务部、审计部、董事会办公室等相关部门将严格执行《金融衍生品交易管理制度》中规定的职责。

　　3、公司衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，将严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　（三）风险管理措施的说明

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。

　　2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险。

　　3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

　　5、公司定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、投资对公司的影响

　　合理使用金融衍生品工具将有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，通过使用掉期、远期及期权等金融工具，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响。

　　公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行。

　　五、授权事项

　　为提高衍生品交易业务的效率，公司拟提请董事会授权公司总经理办公会在董事会批准的投资规模和业务范围内负责有关衍生品投资业务具体运作和管理，授权期限自本次董事会决议签署之日起，至2022年新的董事会决议签署之日止。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：

　　1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。

　　3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见

　　3、关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城        公告编号：2021-021

　　大悦城控股集团股份有限公司关于向关联方续借借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联方中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）、裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）、鹏利国际集团有限公司（以下简称“鹏利国际”）续借借款。其中向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司续借不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

　　2、本次交易对方中粮置地管理有限公司、裕传有限公司、鹏利国际集团有限公司均与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深交所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项均已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，已经2021年3月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　1、中粮置地管理有限公司

　　中粮置地管理有限公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　该公司2020年度的营业收入为0元、净利润为-0.30亿元，截至2020年12月31日的净资产为2.20亿元,总资产为43.00亿元。中粮置地不是失信被执行人。

　　中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司子公司国耀企业有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　2、裕传有限公司

　　裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-19-9，主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。裕传有限公司不是失信被执行人。

　　该公司2020年度营业收入为0港元，净利润为0.50亿港元，截止2020年12月31日，裕传有限公司的总资产5.44亿港元，净资产为2.18亿港元。

　　裕传公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司天柱有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

　　3、鹏利国际集团有限公司

　　鹏利国际集团有限公司于1973 年1月30日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：03758539-000-01-20-5，注册资本为14.48亿港元，主要业务为投资控股。主要业务最近三年经营状况良好。鹏利国际集团有限公司不是失信被执行人。

　　该公司2020年度营业收入为0港元，净利润为0.74亿港元，截止2020年12月31日，鹏利国际集团有限公司的总资产60.57亿港元，净资产为53.12亿港元。

　　鹏利国际集团有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司中粮集团（香港）有限公司、Rovtec Investments Limited和Ever Fortune Properties Limited合资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

　　根据《深交所股票上市规则》规定，本次公司向中粮置地、裕传公司、鹏利国际续借借款构成关联交易

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司所属项目开发，公司拟分别与中粮置地、裕传公司、鹏利国际签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司续借不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，向裕传公司续借不超过4亿元借款，向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限均为1年，利率均为不超过同期金融机构借款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。

　　五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至 2021年2月 28日，中粮置地对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计6.39亿元；裕传公司对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计4.61亿元；鹏利国际对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计2.23亿元。

　　六、独立董事的事前确认及独立意见

　　公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款、向裕传有限公司续借不超过4亿元借款、向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述关联交易提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的事前确认函

　　3、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城 公告编号：2021-013

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2020年12月31日的相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）存货跌价准备

　　资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后确定。

　　由于近年来持续的房地产宏观调控，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加。资产负债表日，公司按照目前市场价格情况和项目的实际销售情况，对存货进行了相应减值测试，根据测试结果，公司针对位于天津、成都、太仓、南京的部分项目计提存货跌价准备72,153.56万元。具体情况如下：

　　1.天津市北源置业有限公司

　　2020年，因天津房地产市场恢复未达预期，中北祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入128,337.27万元，账面成本151,654.94万元，预计还需发生成本12,767.69万元，预计销售费用及税金2,797.75万元，项目成本费用合计167,220.38万元，与可变现净值的差额为38,883.11万元。项目存货跌价准备年初余额为7,357.92万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备31,525.19万元。

　　2.成都鹏鼎置业有限责任公司

　　2020年，成都珑悦锦云项目因受新冠疫情等多方面因素影响，工期延期，对应成本增加，同时本年商品房销售价格低于预期。截至资产负债表日，项目根据实际销售情况计算商品房销售收入168,819.79万元，账面成本179,176.94万元，预计还需发生的成本6,357.94万元；预计销售费用及税金3,392.82万元，项目成本费用合计188,927.70万元，与可变现净值的差额为20,107.91万元。项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备20,107.91万元。

　　3.南京三金祥云置业有限公司

　　2020年，因南京溧水区域房地产市场下行，住宅库存量持续升高。三金祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入86,406.32万元，账面成本103,746.81万元，预计还需发生成本2,273.70万元，预计销售费用及税金3,626.04万元，项目成本费用合计109,646.55万元，与可变现净值的差额为23,240.23万元。项目存货跌价准备年初余额为15,913.20万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,327.03万元。

　　4.中粮鸿云置业（南京）有限公司

　　2020年，南京房地产市场恢复未达预期，同时新冠疫情进一步影响了南京租赁市场需求以及租赁价格，对南京鸿云项目出售文娱业态产品造成一定冲击。为加速存货周转及销售回款，项目拟采取降价销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计文娱业态产品销售收入4,380.95万元，账面成本11,286.76万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金212.58万元，项目成本费用合计11,499.34万元，与可变现净值的差额为7,118.39万元。项目该业态存货跌价准备年初余额为0万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,118.39万元。

　　5.太仓悦祥房地产开发有限公司

　　2020年，因太仓城区及周边乡镇供求关系失衡，住宅库存量持续升高，太仓湖畔祥云花苑项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计销售收入21,414.44万元，账面成本26,791.09万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金698.38万元，项目成本费用合计27,489.47万元，与可变现净值的差额为6,075.03万元；项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备6,075.03万元。

　　（二）坏账准备

　　资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备57,176.72万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备2,792.28万元；对其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备54,384.44万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项减少公司2020年合并净利润129,330.28万元，减少归属于母公司所有者的净利润114,059.55万元，减少归属于母公司股东权益114,059.55万元。其中：

　　计提存货跌价准备减少公司2020年合并净利润72,153.56万元，减少归属于母公司所有者的净利润58,436.09万元，减少归属于母公司股东权益58,436.09万元。

　　计提坏账减值准备减少公司2020年合并利润57,176.72万元，减少归属于母公司所有者的净利润55,623.46万元，减少归属于母公司股东权益55,623.46万元。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第七次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

　　公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

　　本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

　　我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司的独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：

　　1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　2、董事会在对本次计提资产减值准备进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　六、其他说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备进行了审计并出具了无保留审计意见的审计报告。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议；

　　2、第十届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的专项意见；

　　4、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城  公告编号：2021-014

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司2019年年度股东大会确定聘请的2020年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）的服务期届满。信永中和在为公司2020年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。公司在2020年度支付信永中和审计费用共278万元，其中，财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用100万元。

　　信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司拟续聘信永中和作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2021年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2021年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为278万元。其中，财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用100万元。费用与上年维持一致。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：常景波先生，2008年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有中材节能。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用278万元，其中，财务报告审计费用 178 万元，内部控制审计费用 100 万元。费用与上年维持一致。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：

　　经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作要求，同意续聘信永中和为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司的独立董事对关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前的调查和审核并发表以下独立意见：

　　我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意本议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十七日