一、重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2020年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），共派发现金红利总额为人民币23,759,801.75元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司以智慧城市、智能制造和电子制造服务为三大主营业务。在智慧城市领域，运用大数据、云计算、人工智能、5G等技术，发展智慧交通、平安城市等业务；在智能制造领域，致力于提供基于工业互联网的智能制造核心装备和整体解决方案，为企业实现工业自动化转型提供整体规划，重塑制造企业核心竞争力，实现持续创新与成长；在电子制造服务领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供3C、新型显示模组组件、白电人机交互显控总成、汽车电子、通信设备及其它电子产品的研发和电子制造服务。

　　2.2 经营模式

　　公司以市场和客户为导向，通过科技研发创新、商业模式创新、激励模式创新和人才培养模式创新提升核心竞争力，以全面精益管理夯实发展基础，构建创新发展新格局。

　　公司布局智慧城市、智能制造和电子制造服务的相关业务领域，根据市场和客户需求，组织研发和生产，最后实现核心装备产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。通过为客户提供一体化的服务，不断加强与客户的合作深度和广度，为客户创造更多的价值，最终实现公司与客户的共同发展。

　　2.3 行业情况说明

　　2020年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长7.7%，增速比上年回落1.6个百分点。规模以上电子信息制造业实现营业收入同比增长8.3%，增速同比提高3.8个百分点；利润总额同比增长17.2%，增速同比提高14.1个百分点。营业收入利润率为4.89%，营业成本同比增长8.1%。

　　2020年以来，新基建概念不断深化、细化，它主要包括5G、大数据中心、人工智能、工业互联网、特高压、新能源汽车充电桩、城市轨道交通七大领域，对于智慧城市、智能制造以及电子制造服务的快速发展有着巨大的推动作用。《2020年国务院政府工作报告》提出重点支持新型基础设施建设。

　　智慧城市逐步迈向高质量建设发展阶段，并在智慧交通、智慧治理、智慧民生、智慧应用等应用场景发挥了重要价值。其中，在城市轨道交通方面，2020年，全年新增城市轨道交通线路39条，新增运营里程1,240.3公里，较去年增长20.1％。截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营城市轨道交通线路233条，运营里程7,545.5公里，车站4,660座，实际开行列车2,528万列次，完成客运量175.9亿人次。城市轨道交通成为智慧交通的重要应用载体。

　　智能制造工程作为国家全力打造制造强国的重要抓手，我国智能制造装备产业体系也初步形成。2020年我国智能制造行业投融资金额为252.61亿美元，总体融资额较2019年有大幅上涨。同时，2020年的政府工作报告中明确指出，要推动制造业升级和新兴产业发展，其中的重点就包括了发展工业互联网，推进智能制造，未来工业互联网将与5G技术充分结合，成为5G时代的重要应用场景。

　　随着我国电子信息制造产业综合实力的不断提升，在提质增效、可持续发展等战略目标影响下，众多品牌商更注重于品牌和研发，将产品加工制造环节委托EMS企业的模式日趋普遍。专业电子制造服务企业，围绕电子产品制造领域的市场需求，持续开展工艺、效率、品质和供应链服务提升等，对电子信息产业调整、供应链布局、价值链管理产生了深远的影响。经过多年的发展，品牌商与EMS企业之间形成了较为稳定的分工与合作。消费电子、通信设备、计算机及网络设备等行业的上下游配套产业链已经成熟，专业电子制造商已成为电子信息产业链中的核心参与者。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加主要系本期因新冠疫情减免了部分社保，非经常性损益增加；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少主要系因新冠疫情影响及业务结构调整，公司智能制造业务本期收入减少、效益进一步下滑。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1  普通股股东数量及前10名股东持股情况表

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　　■

　　■

　　■

　　附注：

　　截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司246,269,656股（其中：H股241,655,470股，A股4,614,186股），占公司已发行总股本的26.95%，乃分别代表其多个客户所持有，其中包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用√不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用√不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，面对各方面风险挑战明显增多的复杂局面，公司加快推进产业转型升级，深入实施全面精益管理，强化提质降本增效，着力构建核心竞争能力，推动公司高质量、可持续发展。

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：

　　财务费用减少主要是：主要系受人民币汇率影响本期汇兑损失减少；

　　经营活动产生的现金流量净额增加主要是：主要为本期销售商品收取货款；

　　投资活动产生的现金流量净额减少主要是：主要为购买的银行理财产品尚未到期；

　　筹资活动产生的现金流量净额增加主要是：主要为本期支付的普通股股利减少；

　　公允价值变动损益增加主要是：主要系交易性金融资产本期公允价值变动产生的收益；

　　资产减值损失减少主要是：主要系上期计提长期股权投资减值准备；

　　资产处置收益减少主要是：主要系本期非流动资产处置收益减少；

　　营业外收入增加主要是：主要系前期预缴税款本期收回。

　　1.1.2  收入和成本分析

　　报告期内，公司营业收入较上年同期下降15.19%，营业成本较上年同期下降15.40%，营业收入和营业成本降幅幅度接近。智能制造产业及相关产品营业收入降幅大于营业成本，相关产品的毛利率呈下滑趋势；智慧城市产业及相关产品营业收入降幅小于营业成本，相关产品的毛利率略有增长；电子制造服务业务及相关产品营业收入增幅小于营业成本，相关产品的毛利率略有下降。

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　　公司主要子公司均处于智能制造、智慧城市和电子制造服务及其相关行业。智能制造业务因业务结构调整及新冠疫情影响较大，造成工业机器人、智能工厂及系统工程相关业务收入减少，营业收入较上年同期下降73.37%。智慧城市业务因新冠疫情影响既定业务进度，造成平安城市、信息网络设备业务相关收入减少，营业收入较上年同期下降14.77%。

　　报告期内，公司主要产品中的工业机器人销售规模不及预期，但材料投入增大，毛利率较上年同期下降较大；因市场竞争加剧，公司智能工厂及系统工程相关业务收入减少，营业收入较上年同期下降83.44%；平安城市业务因工程结算进度影响，营业收入较上年同期下降30.74%。

　　公司主营业务主要分布在南京地区和深圳地区。报告期内，南京地区主要系智能工厂及系统工程相关业务收入减少，营业收入较上年同期分布下降12.42%；深圳地区主要系国外疫情及关键原材料短缺、价格上涨等因素影响，外销产品订单减少，其营业收入较上年同期下降25.43%。

　　（2）主要销售客户和主要供应商的情况

　　报告期内，公司向前5名客户销售金额为人民币163,509.55万元，占2020年度销售总额41.37%，其中前5名客户销售额中关联方销售额为人民币151,759.24万元，占2020年度销售总额38.40 %。

　　报告期内，公司向前5名供应商采购金额为人民币58,846.69万元，占2020年度采购总额18.33%，公司前5名供应商中无关联方。

　　（3）费用

　　报告期内，销售费用减少了人民币823.52万元，下降了15.22%，主要系受新冠疫情影响本期广告及展览费用同比减少；管理费用较上年同期下降4.55%，主要系因新冠疫情减免部分社保、人工成本同比减少。财务费用较上年同期减少327.26%，主要是受人民币汇率影响本期汇兑损失减少。

　　（4）研发投入

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　情况说明：

　　公司努力提升自主创新能力和集成创新能力，加大科技投入，科技创新成果不断涌现，科研能力得到显著提高，企业核心竞争优势进一步强化。近年来，公司紧抓数字经济和新一代信息技术发展机遇，以市场为导向，围绕新型智慧城市、智能制造和电子制造服务三大主导业务，加快完善科技创新体系，促进科技成果转化，为公司进一步提升科研平台建设质量，提高自主创新能力，增强核心竞争力提供了支撑。公司坚持科技创新与体制机制创新相结合，改革科技创新项目的管理方式，突出立项的科学性、经费预算的合理性、实施计划的严肃性，保持科研项目的有效投入，确保科研项目更具前瞻性、更贴近市场、更具可操作性。公司重视科研投入和产出，注重科研成果质量和管理，统筹协调各子公司开展科研成果申报及评比。2020年，公司8项科技成果获省市政府、行业学会和中国电子的科技奖，其中获得江苏省科学技术奖3项，分别是一、二、三等奖；通过公司级以上技术鉴定的项目共13项，为公司高质量发展提供强劲动能。

　　公司加强与高校产学研深度合作，以市场为导向促进科技成果转化落地。公司在与高校、科研院所的联合创新中加强长期技术能力培育，加大技术研发投入，促进产品结构调整，形成创新合力。2020年，与东南大学合作科研项目“超高时空分辨率认知型显示关键技术及应用”，与南京邮电大学合作科研项目“5G异构无线接入网融合组网关键技术与应用”，在FOS检测系统相关技术领域与南京大学、南京航空航天大学密切合作，并联合南京邮电大学和中科院计算技术研究所南京移动通信与计算创新研究院研究“新型边缘网络协同控制设备及其关键技术”，与南京工业大学签订“阻燃抗低温冲击改性聚碳酸酯材料的研发”项目技术开发合同等，推动产学研深度融合，突破关键技术，强化创新引领，促进企业转型升级。

　　公司健全知识产权管理体制、机制和制度，实现知识产权过程管理的规范化和制度化。大幅提高公司在智能制造、智慧城市等产业领域专利申请的数量和质量。扩大并完善智能制造、智慧城市专利池，力争有部分专利进入国家和行业基础专利、核心专利、关键专利、高价值专利领域。

　　公司拥有7个省级研发中心，研发中心紧密结合当前公司产业发展的方向，消化吸收再创新能力强，在满足产业发展的同时，积极追踪行业的前沿技术，并进行技术的预研预判。

　　（5）现金流

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期销售商品收取货款所致；投资活动产生的现金流量净额减少主要是购买的银行理财产品尚未到期所致；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期支付的普通股股利减少所致。

　　1.2 资产、负债情况分析

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1.3 主要控股参股公司分析

　　1.3.1  主要子公司分析

　　2020年，为进一步优化企业结构和资源配置，注销了南京熊猫仪器仪表有限公司，对公司整体生产经营和业绩未产生影响。

　　重要子公司净利润指标变动情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　变动情况说明：

　　信息产业公司受疫情影响，部分项目延期，营业收入同比下降13.16%，由于重大工程批量交付，净利润同比上升7.36%。电子制造公司因市场订单减少，营业收入同比下降18.20%，净利润同比下降18.41%。深圳京华因外销订单减少，营业收入同比下降25.28%，净利润同比下降30.80%。电子装备公司受疫情冲击及市场变化影响，订单下滑，营业收入同比下降72.53%，亏损增加。成都熊猫电子科技有限公司于2019年12月正式运营，营业收入、净利润同比大幅增加。

　　1.3.2  主要参股公司分析

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　ENC成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。

　　2020年度，根据新准则调整后，ENC营业收入为人民币1,007,168.35万元，同比增长8.12%；净利润为人民币24,188.55万元，同比上升41.66%。主要指标变动的原因是：市场订单增加，收入同比上升；银行贷款减少、美元汇率波动，财务费用下降，导致净利润同比上升。

　　1.4 2021年度经营计划

　　2021年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币12,000万元。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　1.5 聘任、解聘会计师事务所情况

　　公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师报酬，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其报酬。

　　详见本公司于2020年3月31日、6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　　1.6 关于税收政策

　　于2020年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律法规为准。

　　1.7 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

　　□适用√不适用

　　2  导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　于2020年3月30日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变对公司当期财务状况和经营成果无重大影响，亦不涉及以前年度追溯调整。详情请见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于部分会计政策变更的公告》（临2020-021）。

　　5  公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期注销子公司南京熊猫仪器仪表有限公司，在注销清算以前，该子公司已适当的纳入本公司合并报表。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本公司2020年度财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600775   证券简称：南京熊猫    公告编号：临2021-007

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2021年3月26日上午九时三十分，在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第九届董事会第十八次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长周贵祥先生主持。经过讨论，公司第九届董事会第十八次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2021年度财务预算报告》

　　2021年度公司的经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币12,000万元。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑公司所处行业发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》

　　根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以2020年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.26元（含税），共派发现金红利总额为人民币23,759,801.75元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫2020年年度利润分配方案公告》（临2021-012）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘任2021年度审计机构》的议案

　　建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临2021-009）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2020年度董事和高级管理人员酬金方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2020年度审核委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司2021年度资本支出项目预算》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于公司部分会计政策变更》的议案

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），影响公司当期合并损益人民币3.30万元；除此之外，本次会计政策变对公司当期财务状况和经营成果无重大影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于部分会计政策变更的公告》（临2021-010）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于公司及子公司申请信用综合授信额度》的议案

　　根据公司发展规划和相关产业资金周转需求，结合公司实际资金状况，同意公司及子公司在各金融机构申请信用综合授信额度人民币137,000万元，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函担保等融资项目，自董事会审议通过之日起三年内有效，在董事会决议有效期内，该额度滚动使用。授权公司总经理在决议有效期内和信用综合授信额度限额内，处理与公司及子公司向金融机构融资相关的各项事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案

　　同意核销确认无法收回的应收款项人民币3,277,998.18元，本次核销应收款项均已全额计提减值准备。本次债权核销对合并损益无影响。

　　同意核销确认无需支付的应付款项人民币4,722,683.88元，本次核销应付款项均符合对方单位已注销、对方单位函证确认公司无应付其款项、往来账龄为8年以上或往来账龄为5年以上且长期无业务往来，经业务人员确认5年内未与债权人出具过涉及确认债权债务关系或债务金额或对账或还款承诺等类似的书面文件。本次债务核销影响合并损益人民币4,722,683.88元。

　　上述核销处理对公司当期合并损益的影响金额为人民币4,722,683.88元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述核销事项出具《南京熊猫债权债务核销情况专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10386号、ZG10387号）

　　上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分债权债务往来的公告》（临2021-011）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于购买2021年董责险》的议案

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为公司董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2021年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

　　董责险的具体方案如下：

　　1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年

　　4、保险费总额：不超过人民币25万元/年

　　5、保险期限：12个月。

　　公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2021年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于修改公司相关治理制度及细则》的议案

　　1、审议通过了经修订的《公司重大决策管理办法》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了经修订的《公司重大信息内部报告制度》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了经修订的《公司内幕信息知情人管理制度》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了经修订的《公司战略委员会议事规则》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会》的议案

　　同意公司于2021年6月30日前召开2020年年度股东大会，审议以下议案：

　　1. 审议《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　3. 审议《公司2021年度财务预算报告》；

　　4. 审议《公司2020年度利润分配方案》；

　　5. 审议《关于聘任2021年度审计机构》的议案；

　　6. 审议《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　7. 审议《公司2020年度独立董事述职报告》；

　　8. 审议《关于购买2021年董责险》的议案；

　　9. 其他（如有）。

　　2020年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书王栋栋先生办理年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　●报备文件

　　（一） 公司第九届董事会第十八次会议决议

　　证券代码：600775        证券简称：南京熊猫     公告编号：临2021-008

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》有关规定，于2021年3月26日上午十一时三十分，在公司会议室召开第九届监事会第十五次会议。监事赵冀先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席赵冀先生主持。经过讨论，公司第九届监事会第十五次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2020年度监事酬金方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》

　　公司监事会对董事会编制的公司2020年年度报告进行了认真严格地审核，并提出如下书面审核意见：

　　（一）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　　（四）我们认为公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司部分会计政策变更》的议案

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于部分会计政策变更的公告》（临2021-010）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于购买2021年董责险》的议案

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为公司董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2021年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

　　董责险的具体方案如下：

　　1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年

　　4、保险费总额：不超过人民币25万元/年

　　5、保险期限：12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案

　　公司本次核销的往来款项均为长期挂账的应收款项、应付款项，应收款项确认无法收回且已全额计提减值准备，应付款项确认无需支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京熊猫债权债务核销情况专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10386号、ZG10387号），认为公司2020年度核销部分债权债务往来符合《企业会计准则》的有关规定。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　具体内容详见公司于2021年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分债权债务往来的公告》（临2021-011）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届监事会第十五次会议决议

　　证券代码：600775   证券简称：南京熊猫   公告编号：临2021-009

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：许培梅

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：顾欣

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张松清

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审核委员会2021年第一次会议审议通过了《关于聘任2021年审计机构》的议案，认为立信具有丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审核委员会对审计机构的工作基本满意，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对上述事项发表了独立意见：在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2021年度审计机构的有关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，认为该审计机构满足担任公司财务审计和内控审计机构的条件。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求，同意续聘其为公司2021年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（三）公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第十八次会议决议

　　（二）公司独立董事对聘任审计机构的书面意见

　　（三）公司第九届董事会审核委员会2021年第一次会议决议

　　证券代码：600775      证券简称：南京熊猫       公告编号：临2020-010

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于部分会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部发布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。

　　●本次会计政策变对公司当期财务状况和经营成果无重大影响，亦不涉及以前年度追溯调整。

　　一、概述

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，公司执行解释第13号在本报告期内对财务状况和经营成果无影响。

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。公司执行该规定在本报告期内影响合并损益3.30万元。

　　2021年3月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分会计政策变更》的议案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更内容及影响

　　根据上述会计准则和通知的要求，公司对会计政策进行了变更，主要内容及影响如下：

　　■

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），影响公司当期合并损益人民币3.30万元；除此之外，本次会计政策变对公司当期财务状况和经营成果无重大影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更。

　　三、董事会审核委员会、独立董事和监事会的意见

　　（一）董事会审核委员会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司当期财务状况和经营成果无重大影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部《企业会计准则解释第13号》、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　●报备文件：

　　（一）南京熊猫第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）南京熊猫独立董事关于公司部分会计政策变更的独立董事意见；

　　（三）南京熊猫第九届监事会第十五次会议决议；

　　（四）南京熊猫审核委员会2021年第一次会议决议。

　　证券代码：600775      证券简称：南京熊猫      公告编号：临2021-011

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于核销部分债权债务往来的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的有关规定，于2021年3月26日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案，具体内容如下：

　　一、本次核销部分往来款项的概况

　　经公司及下属单位对长账龄往来款项的全面梳理，公司核销确认无法收回的应收款项人民币3,277,998.18元，核销应收款项均已全额计提减值准备，对合并损益无影响；核销确认无需支付的应付款项人民币4,722,683.88元，核销应付款项均符合对方单位已注销、对方单位函证确认公司无应付其款项、往来账龄为8年以上或往来账龄为5年以上且长期无业务往来，经业务人员确认5年内未与债权人出具过涉及确认债权债务关系或债务金额或对账或还款承诺等类似的书面文件，本次债务核销影响合并损益人民币4,722,683.88元。

　　上述核销处理对公司当期合并损益的影响金额为人民币4,722,683.88元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述核销事项出具《南京熊猫债权债务核销情况专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10386号、ZG10387号）。

　　二、本次核销部分往来款项对公司的影响

　　本次核销部分债权债务往来对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币4,722,683.88元。

　　三、本次核销部分往来款项的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年3月26日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案，同意核销确认无法收回的应收款项人民币3,277,998.18元，本次核销应收款项均已全额计提减值准备，本次债权核销对合并损益无影响；同意核销确认无需支付的应付款项人民币4,722,683.88元，本次核销应付款项均符合对方单位已注销、对方单位函证确认公司无应付其款项、往来账龄为8年以上或往来账龄为5年以上且长期无业务往来，经业务人员确认5年内未与债权人出具过涉及确认债权债务关系或债务金额或对账或还款承诺等类似的书面文件，本次债务核销影响合并损益人民币4,722,683.88元。上述核销处理对公司当期合并损益的影响金额为人民币4,722,683.88元。

　　上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　（二）独立董事意见

　　公司在董事会书面审核前，提供了《关于核销部分债权债务往来》的议案及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

　　同意核销确认无法收回的应收款项人民币3,277,998.18元，同意核销确认无需支付的应付款项人民币4,722,683.88元。上述核销处理对公司当期合并损益的影响金额为人民币4,722,683.88元。上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。

　　（三）监事会意见

　　公司本次核销的往来款项均为长期挂账的应收款项、应付款项，应收款项确认无法收回且已全额计提减值准备，应付款项确认无需支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京熊猫债权债务核销情况专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10386号、ZG10387号），认为公司2020年度核销部分债权债务往来符合《企业会计准则》的有关规定。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来款项事宜。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　●报备文件

　　（一） 公司第九届董事会第十八次会议决议

　　（二） 公司第九届监事会第十五次会议决议

　　（三） 公司独立董事关于核销部分债权债务往来的独立意见

　　（四） 公司独立董事关于核销部分债权债务往来的事先认可的声明

　　（五） 《南京熊猫债权债务核销情况专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10386号、ZG10387号）

　　证券代码：600775        证券简称：南京熊猫        公告编号：2021-012

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金股利0.026元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币17,127.21万元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本913,838,529股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币23,759,801.75元（含税），本年度公司现金分红比例为30.73%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的有关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。赞成9票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实际可供股东分配的利润为人民币17,127.21万元。公司董事会经过讨论，建议以2020年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.26元（含税），共派发现金红利总额为人民币23,759,801.75元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所有关规定，审议程序符合有关规定，且符合股东长远利益。同意上述利润分配预案。

　　三、风险提示

　　公司拟定本次利润分配预案，综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年3月26日