一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司的净利润1,078,518,671.13元，加2020年年初未分配利润5,594,586,685.87 元，2020年末归属于母公司可供分配的利润6,673,105,357.00元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润868,706,323.08 元的10%提取法定盈余公积86,870,632.31元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积43,435,316.15元。

　　拟提出2020年年度利润分配预案如下：拟以公司2020年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计派发现金红利444,583,958.28元。此利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。

　　2、公司主要经营模式

　　公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给煤化工子公司。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。2020年母公司供给煤化工子公司煤炭总量为148.07万吨，占公司原料煤采购总量的比例为15.41%，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为29.99%。

　　（1）采购模式

　　公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

　　（2）生产模式

　　公司煤炭生产管理实行公司和分公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。两分公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

　　公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

　　（3）销售模式

　　公司的煤炭产品采取集中销售模式。公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

　　3、行业情况

　　公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备810万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力。2020年，国家供给侧结构性改革及产业结构优化升级持续发力，安全生产监察及环保治理工作进一步深化，煤炭及焦化行业生产经营环境动态优化，特别是进入三四季度以来，煤焦钢产业链供需格局不断改善，主要产品价格整体上涨，焦炭价格涨幅尤其明显，连续多轮上调市场价格，使得行业短期内处于高位运行。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：河北省政府国资委将持有的开滦集团10%股权划转给河北省财政厅，该股权划转事项尚在办理中。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用  □不适用

　　2020年9月17日，公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司在上海证券交易所网站上披露了《公司2012年公司债券（第二期）本息兑付和摘牌公告》。根据公司《2012年公司债券（第二期）募集说明书》有关条款的规定，公司于2020年9月28日完成了该期公司债券本息兑付和摘牌工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估基础上，于2020年6月1日出具了《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）2020年跟踪信用评级报告》，该期债券信用等级为AAA，公司长期信用等级为AAA，评级展望维持为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，受疫情和宏观经济波动等多种因素叠加影响，煤焦化产业链供需格局经历了由平衡博弈到整体向好的动态调整，煤、焦产品价格呈现先抑后扬的价格走势。面对复杂多变的经济形势，公司积极适应市场需求变化，科学谋划布局生产经营，认真组织产销衔接各项工作，积极推进技术和管理创新，充分发挥一体化经营和循环经济优势，全面加强生产经营管控，持续推进降本增效和精细管理，实现了公司运营的整体稳健。报告期内，公司实现营业收入1,817,677.88万元，与上年同期相比下降9.44%；利润总额159,228.07万元，与上年同期相比下降1.87%；归属于母公司股东的净利润107,851.87万元，与上年同期相比下降6.19%。

　　在煤炭业务方面，公司积极贯彻落实国家产业政策，进一步提高集约高效发展水平，持续加强安全高效矿井建设，通过全面推进装备升级和管理创新，科学合理摆布采掘衔接和生产布局，不断强化关键环节管控，狠抓精煤配洗和煤质源头管理，多渠道降低原材料采购成本，实现了煤炭产业的安全生产和持续稳定。报告期内，公司生产原煤718.20万吨，与上年同期相比上升6.98%；生产精煤323.55万吨，与上年同期相比上升6.36%，对外部市场销售精煤175.45万吨，与上年同期相比上升2.46%。煤炭业务实现营业收入232,719.02万元，占公司年度营业收入的12.80%。

　　在煤化工业务方面，公司积极落实环保监管政策要求，结合主要产品市场供需和价格走势，动态分析研判经营环境变化，及时调整生产组织和经营策略，通过充分发挥一体化经营和循环经济优势，狠抓炼焦配煤、焦油等大宗原料成本控制，不断完善产销衔接和经营管控，实现了公司煤化工产业的优化发展。报告期内，公司生产焦炭667.41万吨，与上年同期相比下降5.33%，对外部市场销售焦炭667.82万吨，与上年同期相比下降5.15%；生产甲醇19.99万吨，与上年同期相比上升10.69%，对外部市场销售甲醇13.95万吨，与上年同期相比上升2.50%；生产纯苯14.54万吨，与上年同期相比下降24.03%，对外部市场销售纯苯2.21万吨，与上年同期相比下降69.68%；生产己二酸16.57万吨，与上年同期相比上升8.37%，对外部市场销售己二酸17.12万吨，与上年同期相比上升9.67%；生产聚甲醛4.74万吨，与上年同期相比上升21.85%，对外部市场销售聚甲醛4.74万吨，与上年同期相比上升21.23%。

　　在安全生产方面，公司坚持实施“以人为本、依法治企、科技兴安、预防为主”的主动安全战略，持续强化“红线”意识和“底线”思维，着力推进安全生产专项整治“三年行动”。按照国家煤监局新要求，及时补充安全生产管理考核等多项制度，企业安全管理内控制度基本完善到位。建立业务人员定期学习制度，全面开展安全大培训、常态化考试训练和内业基础资料整改提升活动，坚持疫情防控和安全生产并重，积极探索“互联网+安全生产”模式，针对不同时期形式任务特点，组织开展“四反四强”主题竞赛、安全生产月等竞赛活动。通过充分发挥群安组织监督保障作用，完善群监员、班组长、职工代表等“五位一体”群安网络，努力构建“大安全”工作格局，实现了安全生产形势的持续稳定。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年颁布了新收入准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月 1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用

　　开滦能源化工股份有限公司

　　董事长：刘宝珠

　　2021年3月25日

　　证券代码：600997   证券简称：开滦股份    公告编号：临2021-015

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第二次会议通知和议案。会议于2021年3月25日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长刘宝珠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过了以下议案：

　　（一）公司2020年度总经理工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司2020年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）公司关于2020年度财务决算的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）公司2020年度利润分配预案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2020年度实现归属于母公司的净利润1,078,518,671.13元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润868,706,323.08 元的10%提取法定盈余公积86,870,632.31元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积43,435,316.15元。

　　考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2020年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计派发444,583,958.28元。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2020年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的41.22%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。

　　（五）公司关于2020年年度报告及其摘要的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2020年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）公司2020年度独立董事述职报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司2020年度审计委员会履职情况报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2020年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司关于2020年度内部控制评价报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）公司关于2020年度内部控制审计报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司内部控制审计报告（2020年度）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司关于2020年度社会责任报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2020年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十一）公司关于2020年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；

　　表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。

　　根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：

　　1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；

　　2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦集团及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，未损害公司和全体股东的利益。对于《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：为满足公司生产经营的需要，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》，该合同按一般商业条款订立，服务定价公允，协议条款明确，双方权利义务清晰，未损害公司及全体股东的合法权益。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于与开滦集团签署的〈综合服务合同（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2021-017”。

　　（十三）公司关于预计2021年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2021年度预计日常关联交易如下：采购商品548,389万元、销售货物35,202万元、贸易4,500万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁33,000万元、综合服务46,507万元、工程施工28,400万元。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。对于《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位发生的日常关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2021年度日常关联交易公告》“临2021-018”。

　　（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2021年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过300,000万元的信贷资金。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

　　（十五）公司关于授权办理担保事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的融资需求，自公司2020年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过248,000万元的融资担保。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

　　唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

　　公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

　　公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2021年担保的公告》“临2021-019”。

　　（十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的运营实际，自公司2020年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过168,000万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

　　唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司通过全资子公司山西中通公司持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2020年末短期借款余额29,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款21,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2021年委托贷款的公告》“临2021-020”。

　　（十七）公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2021年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2021 年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2020年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。对于《公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2021年度审计机构。

　　公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交董事会审议。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2021年度续聘会计师事务所的公告》“临2021-021”。

　　（十八） 公司关于召开2020年度股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》“临2021-022”。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十项议案需提请公司2020年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可函。

　　（二）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议审议的相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月二十七日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2021-018

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2021年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2021年3月25日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　2.独立董事意见

　　因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。

　　对于《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　3.审计委员会意见

　　公司与开滦集团及其所属单位发生的日常关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　（一）关联方介绍

　　1.开滦（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130000104744522D

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：河北省唐山市新华东道70号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张建公

　　注册资本：1,369,306.950419万元人民币

　　经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

　　历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是世界500强、中国500强企业，中国煤炭100强企业。

　　股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,369,306.950419万元人民币，占比100.00 %。

　　2020年度主要财务数据：总资产8,777,400万元、净资产2,519,231万元、主营业务收入8,628,015万元、净利润52,056万元。

　　2.唐山开滦林西矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91130200663670478G

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区林西矿内

　　法定代表人：孟凡瑞

　　注册资本：18,930.00万元人民币

　　经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；机械零部件加工；货物装卸；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造等。

　　历史沿革：始建于1887年。2003年10月20日实施政策性破产，2007年6月26日利用破产企业剩余的优良资产和有效资源，重新组建了股份制公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资6,436.00万元，占比34.00 %；唐山开滦林西矿业有限公司工会出资6,057.40万元，占比32.00 %；唐山开滦林西矿职工技术服务中心出资6,057.40万元，占比32.00%；开滦林西矿劳动服务公司出资379.20万元，占比2.00 %。

　　2020年度主要财务数据：总资产86,576万元、净资产64,762万元、主营业务收入52,538万元、净利润1,037万元。

　　3.河北省国和投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：911300005544607972

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市自强路37号

　　法定代表人：刘兴军

　　注册资本：85,084.0736万元人民币

　　经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭（不在石家庄市辖区内销售）、有色金属、黑色金属材料（国家专控或国家限制的除外）、机械设备、汽车、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；木材加工、销售；再生资源回收与销售；货运代理；道路普通货物运输；危险化学品的经营（许可经营范围：苯乙烯、1，3－丁二烯、甲醇、乙醇[无水]、甲苯、1，4－二甲苯、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、苯、粗苯、正丁烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、液化石油气、石脑油、天然气[富含甲烷的]（仅限工业生产原料等非燃料用途）（仅限票据往来）（仅限无存储经营）（许可证有效期至2022年01月10日）；燃料油（危险化学品除外）；机电产品（国家专控除外）、五金交电的销售（国家专控除外）；日用百货、服装鞋帽的销售；食品、未经加工的初级农产品、纺织品、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、塑料制品（医用塑料制品除外）（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料