审计及专项审计及复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　3、项目质量控制负责人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作20年，现为中审众环会计师事务所风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

　　4、拟签字注册会计师：周萍，中国注册会计师，注册税务师，曾从事多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具备相应专业上胜任能力。

　　（五）诚信记录（以下为总所，即中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截至本公告披露日的最新公开信息）

　　1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的20封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　2、中审众环拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前与中审众环相关人员进行了充分的沟通与交流，并对中审众环在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。

　　2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为中审众环的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘中审众环为公司2021年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年3月25日召开董事会会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，拟同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年，并将该议案提交2020年度股东大会审议，且自股东大会审议通过之日起生效。

　　4、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为中审众环具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘中审众环为公司2021年审计机构(含内部控制审计)，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构(含内部控制审计)，并将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事事前认可意见；

　　（四）独立董事独立意见；

　　（五）中审众环的营业执业证照（总所+分所），主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　股票代码：000538  股票简称：云南白药   公告编号：2021-15

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364  债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司根据 2021年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为 43,100万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。2020 年公司同类日常关联交易实际发生总额为30,895.68万元，未超过 2020年经董事会审议通过的额度。

　　2、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，应出席董事10名，实际出席董事10名，监事及高管列席了本次会议。会议以6票同意（王明辉、陈发树、陈焱辉、李双友四位董事为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　3、独立董事对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了专项说明；对公司2021年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）昆明德和罐头食品有限责任公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：陈焱辉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币柒佰伍拾万元整

　　主营业务：罐头食品、方便食品、焙烤食品、糖果、巧克力及蜜饯、淀粉及淀粉制品、豆制品制造；谷物磨制；蔬菜、菌类、水果和坚果、植物油、屠宰及肉类、蛋品加工；包装服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册住所：云南省昆明市五华区科普路505号国茶港（五华科创大厦）9层

　　2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产：54,863万元；净资产：38,167万元；营业收入30,740万元；净利润6,133万元。

　　2、与公司的关联关系

　　陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司 51.8%和 31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　1、基本情况法定代表人：吴群

　　注册资本：100,247.6929 万人民币

　　主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）

　　鱼跃医疗截至 2020 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,009,698万元，净资产 724,286 万元，营业收入484,821万元，净利润150,683万元。

　　2、与公司的关联关系

　　江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗 24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.59%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（三）西藏久实致和营销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：倪国涛

　　注册资本：人民币壹佰万元整

　　主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

　　因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（“以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司，因新华都尚未披露2021年度报告，故西藏久实的主要财务数据为2020年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产33,887万元，净资产10,603万元，营业收入23,969万元，净利润2,906万元。

　　2、与公司的关联关系

　　西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

　　（四）万隆控股集团有限公司

　　1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

　　万隆控股2020年/2021年（2020年4月1日至2020年9月30日）主要财务数据如下：

　　单位：万元港币

　　■

　　2、本公司持有万隆控股29.59%的股份，且公司委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，公司为该可换股债券的实益拥有人，认购和换股完成后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席，本公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万隆控股集团有限公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（五）昆明市红云医院有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：曾轩

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄

　　2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,834.63万元；净资产：2,270.39万元；营业收入3,782.85万元；净利润-197.51万元。

　　2、与公司的关联关系

　　昆明市红云医院有限公司为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.17%股权，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，昆明市红云医院有限公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2021年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2021年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司 2021年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为 43,100万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2021年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2021年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　证券简称：云南白药  证券代码：000538 公告编号：2021-16

　　云南白药集团股份有限公司

　　2021年度员工持股计划（草案）

　　摘要

　　编制单位：云南白药集团股份有限公司

　　2021年3月25日

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、云南白药集团股份有限公司《2021年度员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

　　3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　4、本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。

　　5、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日起计算。

　　6、本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

　　7、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第一章员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

　　进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

　　第二章员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划的参加对象

　　（一）员工持股计划参加对象

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及控股子公司员工。

　　所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

　　（二）员工持股计划参加对象及资金额度

　　符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　参加本计划的总人数不超过1400人，公司董事、监事及高级管理人员15人，参加对象名单及份额分配初步方案如下表所示：

　　■

　　注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　参加对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，可由其他符合条件的参加对象认购。申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　根据《云南白药集团股份有限公司激励基金管理办法》，激励基金的计提金额=（公司当年净利润-上年净利润）×15%，公司提取的激励基金计入当期成本/费用。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　本期员工持股计划购买回购股份的价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本 (100.27元/股)的70%。

　　（四）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　第五章员工持股计划的存续期和锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1. 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

　　2. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　3. 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第六章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

　　公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

　　第七章持有人的权利和义务

　　（一）权利

　　1、参加持有人会议并行使表决权；

　　2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

　　（二）义务

　　1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

　　2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

　　3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

　　第八章员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；

　　2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过；

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第九章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司无控股股东、实际控制人或单一第一大股东，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计15人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（二）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

　　（三）参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　第十章持有人权益的特殊处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同/劳务合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

　　3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　4、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　2、持有人丧失劳动能力的；

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；

　　5、持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（四）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

　　（三）除非本计划另有规定，本员工持股计划存续期届满，本员工持股计划即终止。

　　（四）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

　　（五）如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。

　　（六）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章员工持股计划履行的程序

　　（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

　　（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章风险防范与隔离措施

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第十四章其它重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。员工应纳税所得额最后审定以税务机关审核为准。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药   公告编号：2021-17

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票期权激励计划及预留部分股票期权简述

　　经公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、预留部分期权的行权价格：预留股票期权的行权价格为：123.32元/股。

　　4、预留部分期权的激励对象：本激励计划预留期权300万份，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。本激励计划预留部分拟向1名激励对象授予120万份股票期权。

　　5、股票期权的有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。

　　6、预留部分期权的行权时间：本次预留授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。

　　7、预留部分期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。

　　2、个人业绩考核要求

　　激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，个人绩效考核未完成的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　二、本次期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

　　2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划首批授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、预留部分期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明

　　本次预留部分期权的授予与公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

　　四、预留部分期权授予条件及对授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以2021年3月25日为股票期权授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　五、预留部分期权的授予情况

　　1、本次预留部分期权的授予日：2021年3月25日

　　2、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股

　　3、获授权益的激励对象：本次预留授予部分的激励对象共1人，授予的股票期权为120万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　■

　　六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留授予部分的授予日为2021年3月25日，相关参数选取情况如下：

　　1、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股；

　　2、本次预留部分期权授予日市场价格：126.26元/股（为2021年3月25日收盘价）；

　　3、本次预留部分期权的有效期：各期期权的有效期分别按照1年、2年进行测算；

　　4、历史波动率：分别为23.73%、24.88%（采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

　　5、无风险收益率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　6、股息率：选取本激励计划公告前公司最近2个分红年度的平均股息率为3.03%。

　　经测算，公司预留授予的120万份股票期权的公允价值如下：

　　■

　　根据上表，公司预留授予的120万份股票期权的成本合计为1,733.28万元，2021年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、独立董事意见

　　1、公司在《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已成就。

　　2、本次拟获授预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次授予预留股票期权已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2021年3月25日为预留的股票期权授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年3月25日，并同意向符合条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

　　八、公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形。

　　4、本次授予完成后，任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

　　5、本次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，董事会确定2021年3月25日为本次授予的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　综上，我们认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以2021年3月25日作为本次预留部分期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

　　九、法律意见书结论性意见

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；

　　2、本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；

　　3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会2021年第一次会议决议；

　　3、云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见；

　　4、云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见；

　　5、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-11

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届董事会2021年第二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2021年第二次会议（以下简称“会议”）于2021年3月25日在本公司总部园区“白药空间”大楼二楼“志同”会议室召开，本次会议通知于2021年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由公司董事长王明辉先生主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度经营层工作报告》

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2020年度报告》及其摘要

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　截止2020年12月31日，公司实现营业收入3,274,277万元，同比增长10.38%，归属于上市公司股东的净利润551,607万元，同比增长31.85%。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　拟以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利39元（含税），共拟派发现金股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定， 符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2020年度权益分派预案。本次权益分派不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内未计划使用募集资金补充流动资金。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　2021年，公司将继续借助混改为公司带来的全新市场化机制，把握机遇，紧紧围绕“新白药、大健康”战略，提升资源配置效率，降本、提质、增效，全力升级大健康产业。

　　2021年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期；净资产收益率不低于10.5%。

　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2021年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"中审众环"）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前位列中国注册会计师协会2020年会计师事务所综合评价排名第13位，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

　　为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》

　　根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2020年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过2020年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《中审众环会计师事务所对云南白药集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2021年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、王明辉、李双友回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2021年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2020年执行情况的议案》

　　2020公司业绩达到年度目标，可分别计提短期激励3180.57万元用于奖励董监事等核心人员，4337.14万元用于奖励高级管理人员；可计提激励基金24146.94万元留作基金池，用于未来公司董监事及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》 及摘要（网址： http://www.cninfo.com.cn） 。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司董事王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜， 包括但不限于：

　　（1） 授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　（2） 授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期。

　　（3） 授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

　　（4） 授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。

　　（5） 持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　（6） 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规，公司制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过《关于2021年公司组织架构方案的议案》

　　2021年，公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，从内生式增长和外延式扩张的战略举措去支持战略目标的达成，从公司组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞。基于此，公司确定了2021年集团组织架构，在公司经营管理层面搭建起如下四个平台：

　　1、产业平台：承接集团战略，完善分级授权机制，对所管业务损益全权负责，形成研供产销完整产业体系，打造端到端的产业板块利润中心，做到授权有序，高效经营。

　　2、职能支持平台：资源合理配置，主导外延式发展及整体协同，指导与监督集团的合规运营。

　　3、共享服务平台：形成有效资源整合，凸显集约化与专业化，实现降本增效。

　　4、创新孵化平台：围绕战略转型方向孵化培育新兴业务，开放互补整合全球资源，聚焦中国市场，通过技术驱动在医疗领域搭建骨科生态圈，拓展生物医药产业。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于〈首席执行官工作细则〉的议案》

　　为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，制定《关于首席执行官工作细则》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《首席执行官工作细则》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》

　　公司董事会授权集团办公会符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以内的投资额度权限。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的通知》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2020年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药       公告编号：2021-18

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第二次会议审议通过，决定于2021年5月25日召开2020年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会。

　　（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，决定召开2020年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月25日上午9:30起。

　　网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月25日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021年5月25日9：15—15：00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2021年5月18日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2021年5月18日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

　　二、会议内容

　　（一）审议事项如下：

　　1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　4、《关于2020年度报告及其摘要的议案》

　　5、《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2021年度财务预算报告的议案》

　　7、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》；

　　8、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划相关事宜的议案》

　　10、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法 〉的议案》

　　11、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》

　　12、《关于选举独立董事的议案》

　　第1、第3至第10议案已经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，详见公司于2021年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2021年第二次会议决议公告》、《2020年年度报告》；第2议案详见同日披露的《第九届监事会2021年第一次会议决议公告》及《2020年度监事会工作报告》；第11议案已经公司第九届董事会2020年第八次会议审议通过，详见公司于2020年7月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的公告》；第12议案已经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，详见公司于2021年3月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2021年第一次会议决议公告》。

　　（二）独立董事2020年度述职报告（非审议事项）

　　公司独立董事将在本次股东大会就2020年工作情况进行述职。

　　根据《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划相关的关联股东，应当回避表决议案8、议案9、议案10。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议股东登记方式

　　1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

　　2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

　　3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

　　4、参加网络投票股东无需登记。

　　（二）登记时间： 2021年5月19日和5月20日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

　　（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

　　（四）登记联系人：胡  淇、桂博翔

　　电   话：（0871）66226106   传   真：（0871）66203531

　　邮   编：650500             邮   箱：000538@ynby.cn

　　（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

　　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2021年第二次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会2021年第一次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会2020年第八次会议决议；

　　（四）公司第九届董事会2021年第一次会议决议。

　　特此通知

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

　　（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2020年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：              身份证号码：

　　委托人股东帐号：                委托人持股数：

　　受托人签名：                      身份证号码：

　　委托日期：       年   月   日

　　有效期限：   年   月   日至   年   月   日

　　委托权限：

　　■

　　说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-12

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届监事会2021年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2021年第一次会议（以下简称“会议”）于2021年3月25日在本公司总部园区“白药空间”大楼二楼“志同”会议室召开，本次会议通知于2021年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席5人，亲自出席及授权出席监事5人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。

　　2020年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过公司《2020年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：

　　1、公司2020年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　拟以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利39元（含税），共拟派发现金股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定， 符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2020年度权益分派预案。本次权益分派不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内未计划使用募集资金补充流动资金。 本次利润分配方案尚需股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　2021年，公司将继续借助混改为公司带来的全新市场化机制，把握机遇，紧紧围绕“新白药、大健康”战略，提升资源配置效率，降本、提质、增效，全力升级大健康产业。

　　2021年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期；净资产收益率不低于10.5%。

　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2021年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2021年度预计日常关联交易的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2021年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《中审众环会计师事务所对云南白药集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十、审议关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案

　　经审核，公司监事会及全体监事认为：公司董事会拟定的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下简称“《披露指引第4号》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见，相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　监事会同意公司实施本次员工持股计划，并将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》等相关事项提交股东大会审议。

　　表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

　　十一、审议关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的议案

　　经审核，公司监事会及全体监事认为：《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。

　　表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

　　十二、审议关于《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜， 包括但不限于：

　　（1） 授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　（2） 授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期。

　　（3） 授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

　　（4） 授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。

　　（5） 持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　（6） 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。

　　表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　经审核，公司监事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照本次激励计划的有关规定，以2021年3月25日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年3月25日