行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

　　14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  实施本计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为公司中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计4,160人，包括：

　　1、公司中层管理人员；

　　2、子公司主要管理人员；

　　3、公司及子公司核心业务（技术）人员；

　　4、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本计划中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、不能成为本计划激励对象的情形

　　1、公司监事、独立董事不得参加本计划。

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女不得参加本计划。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　4、所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　四、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

　　第四章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予5,200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额234,773.7237万股的2.22%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

　　本计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益总额均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　第五章  本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予。上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的等待期

　　等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。

　　本计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　六、本计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章  股票期权的行权价格及其确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本计划授予股票期权的行权价格为48.99元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股48.99元购买1股公司A股普通股股票的权利。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为48.99元/股；

　　2、股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为48.01元/股；

　　第七章  激励对象获授权益、行权的条件

　　一、股票期权的获授条件

　　在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一条件未满足的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权在2021-2024年四个会计年度中，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若股票期权对应考核年度公司业绩考核不合格，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可行权股票期权额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

　　三、考核指标设置的合理性说明

　　本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率和应收账款增长率，净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标；应收账款衡量企业的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。

　　综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。

　　第八章  股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第九章  公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。

　　二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司的控股股东或实际控制人发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　四、激励对象个人情况发生变化

　　（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；对于已行权部分的股票期权，公司可要求激励对象返还其因本股权激励计划所获得的全部利益。

　　（1）违反国家法律法规、发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司方造成直接或间接经济损失；

　　（2）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为给公司造成损失被依法追究刑事责任；

　　（4）董事会认定的类似情形。

　　（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（1）不能胜任岗位工作、考核不合格/不完全合格、业绩未达到公司要求；

　　（2）因辞职、公司裁员而离职或因其他原因与公司解除劳动合同；

　　（3）非因工伤丧失劳动能力而离职；

　　（4）非因执行公务原因而死亡；

　　（5）违反《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，违反与公司签署的《廉政及预防职务犯罪协议》、《打假责任状》相关内容；

　　（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　（7）出勤天数未达到公司要求；

　　（8）达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职；

　　（9）公司董事会认定的类似情形。

　　（三）特殊情形处理

　　（1）激励对象发生职务调整，但仍在公司、公司下属分/子公司任职或由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件按照其新职务要求调整。

　　（2）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。

　　（3）激励对象因执行职务而死亡的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。

　　五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　六、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十章  其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划需经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券简称：东方雨 虹证券代码：002271

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　2021年员工持股计划（草案）摘要

　　二O二一年三月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）《公司章程》的规定制定。

　　2、本计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及其他核心骨干员工，共计1,611人，最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过170,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过170,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本员工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品的次级份额。

　　5、本员工持股计划参与对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资以及其他法律法规允许的方式。

　　6、资管/信托产品按照不高于1:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为340,000万份，每份价格为人民币1元，优先份额上限为170,000万份，次级份额上限为170,000万份。资管/信托产品投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。本员工持股计划资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发2018]106号）的相关规定。

　　7、本员工持股计划设立后，拟根据市场情况通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购入并持有标的股票；和/或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，择机通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购入并持有标的股票。

　　8、以资管/信托产品的规模上限340,000万元及公司股票2021年3月26日的收盘价50.00元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过6,800万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.90%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将及时履行信息披露义务。

　　9、为强化持股计划长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人李卫国先生为参与本次员工持股计划的员工资金提供托底保证。在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除本计划存续期内发生的全部费用并归还全部对外融资本息（若有）后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于8%，则由李卫国先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金提供年化利率8%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于8%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于其自有资金、金融机构贷款等。

　　10、本员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　11、本员工持股计划存续期为60个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划终止；经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　12、本员工持股计划针对全体持有人设置个人绩效考核指标，考核结果仅影响持有人获配融资部分对应份额的净值归属，持有人自筹资金部分对应份额净值归属不受考核结果影响。

　　13、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

　　本员工持股计划持有人中，张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、王晓霞女士、杨浩成先生担任公司董事，陈桂福先生担任公司监事会主席，王文萍女士担任公司副总裁、徐玮女士担任公司财务总监。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　14、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　15、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本文中，除非另有说明，以下名词和简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划的持有人确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持股人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在上市公司或分、子公司任职，并与上市公司或分、子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司中层管理人员；

　　（3）子公司主要管理人员及其他核心骨干员工；

　　（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　　3、有如下情形之一的，不能成为持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　4、全部持有人均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划的持有人总人数为1,611人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员8人，拟认购份额6,525万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为3.84%。

　　具体份额分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。员工如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　三、本员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第二章员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资以及法律、法规允许的其他方式等。

　　2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过170,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过170,000万份。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票规模

　　1、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　2、本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　3、本员工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品的次级份额。资管/信托产品按照不高于1:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为340,000万份，每份价格为人民币1元，优先份额上限为170,000万份，次级份额上限为170,000万份。本员工持股计划资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发2018]106号）的相关规定。

　　4、以资管/信托产品的规模上限340,000万元及公司股票2021年3月26日的收盘价50.00元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过6,800万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.90%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、参加对象认购员工持股计划情况

　　1、本员工持股计划的参与对象不超过1,611人：其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，分别为张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、王晓霞女士、杨浩成先生担任公司董事，陈桂福先生担任公司监事会主席，王文萍女士担任公司副总裁、徐玮女士担任公司财务总监，拟认购金额合计为6,525万元，认购比例合计为本次员工持股计划总份额的3.84%；中层管理人员及其他核心骨干员工1,603人，拟认购金额合计为163,475万元，拟认购比例合计为本次员工持股计划总份额的96.16%。

　　员工持有份额包括个人自筹资金出资对应份额及融资对应份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际认购情况确定。

　　第三章员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股持股计划终止。

　　2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　6、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　7、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为自上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第四章本员工持股计划的考核

　　1、为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在员工持股计划存续期的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在考核年度绩效考核达标的情况下，持有人才能获得其持有的对应部分员工持股计划的全部权益。

　　2、如果持有人考核年度绩效考核不达标，其当年度尚未满足解除锁定时间限制部分的持股计划份额可继续享有自有资金部分对应的权益，但不再享有配资部分对应的权益。

　　第五章本员工持股计划的管理模式

　　1、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

　　2、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划相关事宜。

　　3、本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

　　4、本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

　　第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益

　　本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资及金融机构融资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和银行利息

　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

　　本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。

　　二、持有人权益的权益处置

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休后返聘：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休并被公司继续返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　5、员工持股计划存续期间，持有人发生如下情形的，其当年度尚未满足解除锁定时间限制部分的持股计划份额可继续享有自有资金部分对应的权益，但不再享有配资部分对应的权益：

　　（1）不能胜任岗位工作、考核不合格/不完全合格或业绩未达到公司要求。

　　6、员工持股计划存续期间，持有人发生如下情形的，其尚未满足解除锁定时间限制部分的持股计划份额可继续享有自有资金部分对应的权益，但不再享有配资部分对应的收益：

　　（1）因不能胜任岗位工作、考核不合格/不完全合格或业绩未达到公司要求，导致公司与其解除劳动关系的；

　　（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故的；

　　（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司或分、子公司任职的；

　　（4）管理委员会认定的类似其他情形。

　　7、员工持股计划存续期间，持有人发生如下情形的，其尚未满足解除锁定时间限制部分的持股计划份额待未来员工持股计划售出股票后，向持有人退还自有资金本金并分配该部分对应的年化8%收益，持有人也可向管理委员会申请在只享有自有资金年化收益率8%利息的前提下，提前退还自有资金，具体由管理委员会决定操作办法及时间：

　　（1）单方面提出终止或解除与公司或分、子公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（2）与公司或分、子公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

　　（3）因重大违反公司规章制度被公司辞退、除名，但不包含下述第8条规定的情形；

　　（4）管理委员会认定的类似其他情形。

　　8、员工持股计划存续期间，持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按参与价格或售出时的价值取孰低值退还持有人自有资金本金，持有人原持有的持股计划权益由管理委员会决定分配办法。同时，持有人应返还其因本员工持股计划已获得的全部收益：

　　（1）违反国家法律法规或发生劳动合同约定的失职、渎职行为严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为给公司造成损失被依法追究刑事责任的。

　　9、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会出售标的股票，根据出售情况进行清算。

　　2、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　第七章本员工持股计划的变更、终止

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、在不违背政策要求的情况下，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、员工持股计划管理机构的选任

　　1、本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

　　2、公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。

　　二、管理协议的主要条款内容

　　截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告。

　　第十章其他重要事项

　　1、本员工持股计划经上市公司股东大会批准之日起生效。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　4、本员工持股计划持有人中，张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、王晓霞女士、杨浩成先生担任公司董事，陈桂福先生担任公司监事会主席，王文萍女士担任公司副总裁、徐玮女士担任公司财务总监。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　5、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

　　6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　董事会

　　二(二一年三月二十七日