债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土     编号：2021—014

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据审计评估结果，拟以现金方式出资32,182,018.31元人民币收购公司下属包头稀土研究院（以下简称稀土院）持有的公司控股子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司（以下简称磁材公司）全部11.31%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为进一步理顺和简化公司内部企业股权投资关系，减少公司与控股子公司及控股子公司之间的重复和交叉持股现象，按照公司下属稀土院专门化科研机构定位要求，公司根据审计评估结果，拟以现金方式出资32,182,018.31元人民币收购稀土院持有的公司控股子公司磁材公司全部11.31%股权。

　　公司第七届董事会第二十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：包头稀土研究院

　　公司类型：其他有限责任公司(1190)

　　成立日期：1994年12月5日

　　注册资本：24086.93万元人民币

　　法定代表人：杨占峰

　　注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街36号

　　经营范围：期刊出版（中华人民共和国期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）。工程技术研究与试验发展；分析检测、新材料测试与评价；技术开发、推广、转让、咨询、服务培训、中介服务；打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制造、工程设计；稀土矿石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进出口贸易。

　　股权结构：公司持有其88.54%股权，为其控股股东；内蒙古国有资本运营公司（以下简称国资运营公司）持有其11.46%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司(1190)

　　成立日期：1998年5月29日

　　注册资本：46666.47万元人民币

　　法定代表人：刘义

　　注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

　　经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。

　　股权结构：公司持有其81.86%股权，稀土院持有其11.31%股权，国资运营公司持有其6.83%股权。

　　生产能力：磁材公司具备年产15000吨优质钕铁硼速凝薄带合金产品及年产2000吨烧结钕铁硼磁体产品的能力。

　　财务状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司审计报告》（天健审〔2020〕10252号）及磁材公司财务报表，磁材公司近两年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　稀土院持有的磁材公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。磁材公司无对外担保及委托理财情况。国资运营公司放弃对该部分股权的优先受让权。

　　四、作价依据及收购方式

　　公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限责任公司（以下简称评估机构）对磁材公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《包头稀土研究院拟处置股权涉及的内蒙古包钢磁性材料有限责任公司股东全部权益价值评估业务资产评估报告》（坤元评报〔2021〕27号）。评估以2020年3月31日为评估基准日，结合磁材公司实际情况，综合考虑各种影响因素，以资产基础法评估结果为最终评估结论。资产基础法评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次收购股权拟以磁材公司净资产评估值284,544,812.66元为作价参考依据，对应稀土院持有的11.31%的股权价值为32,182,018.31元。公司拟以现金方式出资收购该部分股权。股权收购完成后，公司与国资运营公司的持股比例分别为93.17%和6.83%。

　　五、收购股权对公司的影响

　　本次收购完成后，公司对磁材公司的控制力将进一步加强，进一步理顺和简化公司内部企业股权投资关系，减少公司与控股子公司及控股子公司之间的重复和交叉持股现象，逐步剥离稀土院非科研转化类的经营实体产业；有利于进一步提升公司在全国磁性材料产业的影响力和话语权，提升公司产业发展水平，促进稀土新材料应用产业发展，实现公司“十四五”规划目标。

　　六、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十三次会议决议；

　　（三）《内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司审计报告》

　　（天健审〔2020〕10252号）；

　　（四）《北方稀土所属包头稀土研究院拟处置股权涉及的内蒙古

　　包钢稀土磁性材料有限责任公司股东全部权益价值评估业务资产评估报告》（坤元评报〔2021〕27号）；

　　（五）《股权转让协议》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年3月27日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土    编号：2021—0016

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于向子公司包头市飞达稀土有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以现金方式向公司控股子公司包头市飞达稀土有限公司（以下简称飞达稀土）增资3060万元，用于其项目建设所需资金需求。飞达稀土其他股东将同比例增资。增资完成后，飞达稀土各股东持股比例不变。

　　●本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、增资概述

　　为保证公司控股子公司飞达稀土“5000吨稀土分离生产线整体搬迁改造升级”项目建设顺利完成，推动其尽快恢复生产，公司拟以现金方式向飞达稀土增资3060万元，用于其项目建设所需资金需求。飞达稀土其他股东将同比例增资。增资完成后，飞达稀土各股东持股比例不变。

　　公司第七届董事会第二十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向子公司包头市飞达稀土有限公司增资的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、飞达稀土基本情况

　　公司名称：包头市飞达稀土有限责任公司

　　成立时间：1997年5月12日

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：张日辉

　　住所：内蒙古自治区包头市九原区开发区

　　经营范围：稀土生产、加工、销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获批准前不得生产经营）

　　股权结构：公司持有其34%股权，自然人王利平持有其33.66%股权，张林静持有其32.34%股权。

　　财务状况：飞达稀土最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、增资情况

　　2015年，公司对内蒙古自治区内稀土企业进行整合重组，以市场准入、原料等作价取得飞达稀土34%股权。2016年，按照包头市九原区政府的规划要求，飞达稀土开始实施停产搬迁。2019年，飞达稀土“5000吨稀土分离生产线整体搬迁改造升级项目”获得内蒙古自治区工信厅核准，需在核准后两年内启动该项目建设。按照项目投资预算，该项目尚存资金缺口7881.02万元，为保证项目建设顺利完成，飞达稀土提出由各股东同比例增资9000万元，其中，公司拟以现金方式增资3060万元。增资完成后，飞达稀土各股东持股比例不变。

　　四、增资对公司的影响

　　公司对飞达稀土增资，有利于加快其“5000吨稀土分离生产线整体搬迁改造升级”项目建设并恢复生产，能够扩大公司稀土产品加工能力，为公司做大做强做优主业提供助力，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年3月27日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土      公告编号：2021-012

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2021年3月21日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2021年3月26日上午以通讯方式召开。公司全体董事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的议案》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　（二）通过《关于以债权转股权方式向子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于向子公司包头市飞达稀土有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董  事   会

　　2021年3月27日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土        编号：2021—013

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2021年3月21日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第二十三次会议的通知。本次会议于2021年3月26日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于以债权转股权方式向子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于向子公司包头市飞达稀土有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2021年3月27日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土        编号：2021—015

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于以债权转股权方式向子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）

　　将向公司控股子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司（以下简称磁材公司）提供的全部借款中的2亿元以债权转股权方式向其增资。增资完成后，磁材公司注册资本将增加2亿元，公司在磁材公司的持股比例将相应增加。

　　●本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、增资概述

　　公司控股子公司磁材公司是公司磁性材料板块的重要生产企业，为满足磁材公司发展所需资金需求，增强其盈利能力和发展质量，做优做强做大公司磁性材料产业，公司将向磁材公司提供的全部借款中的2亿元以债权转股权方式向其增资。增资完成后，磁材公司注册资本将增加2亿元，公司在磁材公司的持股比例将相应增加。

　　公司第七届董事会第二十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以债权转股权方式向子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司增资的议案》。本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、磁材公司基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司(1190)

　　成立日期：1998年5月29日

　　注册资本：46666.47万元人民币

　　法定代表人：刘义

　　注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

　　经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。

　　股权结构：公司持有其81.86%股权，公司控股子公司包头稀土研究院持有其11.31%股权，内蒙古国有资本运营公司（以下简称国资运营公司）持有其6.83%股权。

　　生产能力：磁材公司具备年产15000吨优质钕铁硼速凝薄带合金产品及年产2000吨烧结钕铁硼磁体产品的能力。

　　财务状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司审计报告》（天健审〔2020〕10252号）及磁材公司财务报表，磁材公司近两年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司对磁材公司债权及增资方式

　　截至2020年12月31日，磁材公司资产总额8.71亿元，其中，货币资金0.73亿元，应收票据1.49亿元，应收账款2.52亿元，存货1.37亿元，固定资产和无形资产2.46亿元；负债总额5.91亿元，其中，应付票据1.37亿元，应付账款1.97亿元，其他应付款2.49亿元（含公司向其提供的借款2.4亿元）；净资产2.8亿元；资产负债率67.85%。以上数据未经审计。

　　公司将向磁材公司提供的全部借款中的2亿元以债权转股权方式向其增资。增资完成后，磁材公司注册资本将增加2亿元，公司在磁材公司的持股比例将相应增加，具体变动情况将根据审计评估结果最终确定。

　　四、对公司的影响

　　增资完成后，公司对磁材公司的控制力将进一步增强，有利于改善磁材公司财务状况，缓解其发展所需流动资金压力，发挥磁材公司及公司磁性材料板块产能优势，增强市场竞争力，提升市场占有率，进而提升公司磁性材料产业发展水平和盈利能力。本次增资不会对公司财务状况、经营成果及现金流量构成重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年3月27日