证券代码：600379  证券简称：宝光股份   编号：2021-12

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2021年3月22日以书面和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年3月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘武周先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”）向北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“北京智中院”）、惠东知行储能科技有限公司（以下简称“惠东知行”）、韶关知行储能科技有限公司（以下简称“韶关知行”）收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权）。暂定收购价格为182，280，022元人民币。

　　北京智中院持有宝光智中20%的股权，惠东知行、韶关知行系北京智中院的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，出于谨慎性原则，公司将北京智中院、惠东知行、韶关知行作为公司的关联方，本次交易将构成关联交易。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为确保本次收购的顺利、高效实施，提请股东大会授权公司董事会办理本次资产收购后续事宜，包括但不限于根据项目实际进展情况签署相关的资产收购协议、补充协议以及其他附属协议等，并办理与本次交易相关的其他事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告》（2021-13号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司向控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司提供不超过1.84亿元人民币委托贷款，支持宝光智中收购储能调频项目。本次向控股子公司提供委托贷款，利率参照同期银行LPR贷款利率上浮10%，借款期限为5年。

　　公司持有宝光智中45%的股权，济南宝华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝华投资”）持有宝光智中6%的股权。鉴于邹群（公司董事）持有宝华投资90%的合伙份额，且担任宝华投资的执行事务合伙人，宝华投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因宝华投资未同等比例向宝光智中提供借款，本次向宝光智中提供委托贷款事项将构成关联交易。审议该议案时关联董事邹群先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（2021-14号）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事邹群先生回避表决。

　　三、审议通过《关于向银行申请办理综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司向五家银行申请办理综合授信，额度共计3亿元人民币，授信业务包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向银行申请办理综合授信额度的公告》（2021-15号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理人民币20000万元的综合授信额度，授信期限一年。在授信范围内，公司可根据实际需求，向其办理票据、流动资金贷款业务。审议该议案时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决，由非关联方董事进行表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的公告》（2021-16号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决。

　　五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年4月12日（星期一）下午14:00在宝鸡市召开公司2021年第三次临时股东大会，审议列入会议议案的事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（2021-17号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：600379  证券简称：宝光股份   编号：2021-13

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于控股子公司收购资产暨关联交易的公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司拟向北京智中能源互联网研究院有限公司、惠东知行储能科技有限公司、韶关知行储能科技有限公司收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权），暂定收购价格为182，280，022元人民币。

　　●本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次控股子公司收购资产暨关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为贯彻落实国家科技创新驱动发展的战略要求，探索公司高质量发展路径，加快转型升级，打造新的业务增长点，公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（公司持股45%，以下简称“宝光智中”）拟向北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“北京智中院”）、惠东知行储能科技有限公司（以下简称“惠东知行”）、韶关知行储能科技有限公司（以下简称“韶关知行”）收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权）（以下简称“储能调频项目”），暂定收购价格为182，280，022元人民币。

　　北京智中院持有控股子公司宝光智中20%的股权，惠东知行、韶关知行系北京智中院的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，出于谨慎性原则，公司将本次交易对手方北京智中院、惠东知行、韶关知行作为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　2021年3月25日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》，同意控股子公司宝光智中收购上述储能调频项目，公司独立董事对该事项发表了事前认可并同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次控股子公司宝光智中收购上述储能调频项目标的资产的《评估报告》需向有权国有资产监督管理机构备案。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方情况介绍

　　1.关联关系

　　北京智中院持有控股子公司宝光智中20%的股权，惠东知行、韶关知行系北京智中院的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，出于谨慎性原则，公司将本次交易对手方北京智中院、惠东知行、韶关知行作为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　（1）北京智中能源互联网研究院有限公司

　　统一社会信用代码：911103023273161036

　　注册资本：6153.1915万人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢11层

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：李凤玲

　　成立日期：2015年2月4日

　　主要股东: 北京清英智网科技中心（有限合伙），持股51.50322%

　　经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要业务最近三年发展状况：北京智中院以能源互联网核心技术为支撑，以能源互联网整体解决方案、关键技术产品开发、工程建设服务和项目投融资为主营业务，包括综合能源项目预可研、可研、规划、设计等服务或咨询，能源领域创新技术研发、服务、咨询、培训，以及相关产品研制、销售及综合能源、智慧电站、储能调频等项目开发、工程建设总包、技术运维等。

　　最近一年主要财务指标：截止2020年12月31日，北京智中院资产总额2.69亿元、净资产1.32亿元，2020年度实现主营业务收入5316.17万元、净利润1836.52万元（以上数据未经审计）。

　　与本公司之间存在的其他关系说明：北京智中院除为宝光智中的股东之外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（2）韶关知行储能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440221MA542F8P7R

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：广东省韶关市曲江区乌石镇韶关粤江发电有限责任公司原修造厂2楼201号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐进亮

　　成立日期：2019年11月19日

　　控股股东: 北京智中能源互联网研究院有限公司，持股100%。

　　经营范围：太阳能技术研究、开发，技术服务；能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；可再生能源技术咨询、技术服务；以自有资金进行项目投资（不含许可项目经营，法律法规禁止经营的项目不得经营）；电池销售；机械设备租赁。

　　主要业务最近三年发展状况：韶关知行设立后从事广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目的建设及调试运营，目前持有该项目资产。

　　最近一年主要财务指标：截止2020年12月31日，韶关知行资产总额4370.04万元、净资产3.93万元，2020年度实现主营业务收入0元、净利润-3827.83元（以上数据未经审计）。

　　与本公司之间存在的其他关系说明：韶关知行与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　（3）惠东知行储能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441323MA541QBL8J

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：惠东县平海镇碧甲村委塘头村

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：徐进亮

　　成立日期：2019年11月13日

　　控股股东：北京智中能源互联网研究院有限公司，持股100%。

　　经营范围：太阳能技术研究、开发，技术服务；能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；可再生能源技术咨询、技术服务；项目投资（不含许可项目经营，法律法规禁止经营的项目不得经营）；电池销售；机械设备租赁；电气设备租赁。

　　主要业务最近三年发展状况：惠东知行设立后从事广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目的建设及调试运营，目前持有该项目资产。

　　最近一年主要财务指标：截止2020年12月31日，惠东知行资产总额13776.97万元、净资产6.32万元，2020年度实现主营业务收入0元、净利润-4716.97元（以上数据未经审计）。

　　与本公司之间存在的其他关系说明：惠东知行与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　宝光智中拟向北京智中院、惠东知行、韶关知行收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权）。

　　(二)交易标的权属状况

　　交易对方持有的储能调频项目，权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。本次交易中项目收益权的转让尚需分别取得广东惠州平海发电厂有限公司、广东省韶关粤江发电有限责任公司的同意。

　　（三）交易标的的运营情况

　　广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组联合储能系统目前已正式投入运行，广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目目前处于试运行阶段。

　　（三）交易标的最近一年财务报表的账面价值

　　于评估基准日2020年12月31日，上述储能调频项目所涉机器设备未经审计的账面原值与账面净值均为16，130.98万元。该金额为不含税金额，本次暂定的交易对价采用含税金额，两个金额差额为增值税税费差异导致。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司聘请中水致远资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日开展对上述储能调频项目的资产评估工作。截至本公告日，上述储能调频项目涉及的资产评估工作即将结束。本次交易价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果为依据，经双方协商暂定交易价格为182，280，022元人民币。如最终评估值不低于本交易价格，以本交易价格为准。

　　本次宝光智中收购上述储能调频项目标的资产的《评估报告》需向有权国有资产监督管理机构备案。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议的主要条款

　　1. 协议主体

　　甲方（受让方）：北京宝光智中能源科技有限公司

　　乙方一（出让方）：北京智中能源互联网研究院有限公司

　　乙方二（出让方）：韶关知行储能科技有限公司

　　乙方三（出让方）：惠东知行储能科技有限公司

　　乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”。

　　乙方一依其与广东省韶关粤江发电有限责任公司签署的《广东省韶关粤江发电有限责任公司工程合同书》而开展的330MW机组AGC储能辅助调频项目，该项目具体由乙方二负责实施并持有该等项目资产。乙方一依其与广东惠州平海发电厂有限公司签署的《广东惠州平海发电厂有限公司储能调频辅助服务工程项目合同》而开展的储能调频辅助服务工程项目，该项目具体由乙方三负责实施并持有该等项目资产。

　　2.交易价格

　　经甲乙双方一致同意，以2020年12月31日为评估基准日，公司委托中水致远资产评估有限公司对拟收购的储能调频项目进行资产初步评估后，双方谈判确定为182，280，022元人民币。

　　3.支付方式：现金支付

　　4.支付的前提条件

　　双方同意，甲方支付收购对价将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经甲方书面同意豁免：

　　（1）本协议所需的全套交易文件（包括但不限于本协议、《资产租赁协议》、与标的资产相关的知识产权转让协议等）已经双方适当签署并生效；

　　（2）双方已履行所需的内部决策程序；

　　（3）发电厂已同意乙方一将其储能调频工程合同项下的全部权利义务转移给甲方，并签署书面合同；

　　（4）乙方不存在涉及标的资产的尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，标的资产不存在质押、抵押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形或其他权利负担（乙方依其与发电厂之间的协议将标的资产租赁、许可给发电厂使用除外）；

　　（5）乙方已向甲方完成标的资产的交付，并已向甲方移交与标的资产有关的一切资料与文件，甲方已完成标的资产的验收，且确认乙方交付的标的资产与本协议、本协议附件一、附件二所列信息以及乙方向甲方提供的信息一致，乙方、甲方已签署资产交付确认单；

　　（6）乙方已完成与标的资产有关的所有权证、证书、文件等在相关政府部门或有权机关的权属变更或更名手续（如需），该等手续涉及的费用由乙方承担；

　　（7）标的资产自本协议签署日以来未发生任何可能产生重大不利影响的变化；

　　（8）乙方在本协议下的承诺和陈述与保证事项持续有效、真实，且无违约事项。

　　5.支付期限

　　在前述约定的前提条件全部得以满足后7个工作日内，甲方将收购对价总额的90%支付至乙方二和乙方三指定的账户，剩余收购对价总额10%的款项将作为质保金，根据协议附件一所列标的资产主要组成部分的质保期，每项设备质保期届满7个工作日内，甲方向乙方支付对应金额的质保金。

　　6. 协议生效条件

　　（1）具有相应从业资格的审计、评估人员完成对标的资产的审计、评估工作，并出具相应正式的审计、评估报告。

　　（2）甲方就本协议下标的资产受让事宜取得其有权决策机构的批准，《评估报告》已提交有权国有资产监督管理机构备案。

　　7. 标的资产的交付、验收、质量保证

　　（1）乙方应当按照协议要求向甲方完成标的资产的交付和与标的资产相关的一切资料、文件的移交。

　　（2）甲方应当在乙方完成交付之日起15个工作日内完成标的资产的验收。

　　（3）甲方和乙方确认，标的资产的交付地点为标的资产现实际使用地（知识产权、技术资料等无形资产除外），甲方验收完毕且甲方和乙方签署资产交付确认单后宣告标的资产交付完毕，签署资产交付确认单之日为标的资产交付日。

　　8.其他相关事项安排

　　协议签署之日起三个月内，双方应尽最大努力推动发电厂同意乙方一将其在储能调频工程合同项下的全部权利义务转移给甲方，并由发电厂、乙方一、甲方签署书面合同确认。如在前述期限内双方未能完成该等事项，则由甲乙双方协商解除本协议或签订补充协议作出进一步约定。

　　9.违约责任

　　（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。守约方有权单方解除合同或要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（赔偿金的范围包括但不限于守约方因违约方违约行为遭受一切损害、损失及费用）。

　　（2）至2021年12月31日之前，如因标的资产设计、建造或质量重大缺陷（经双方认可的第三方鉴定机构鉴定），导致甲方遭受损失（包括但不限于甲方自身受到的损失、甲方被第三方追究责任、甲方被发电厂解除合作协议等）的，乙方应予赔偿（不以质保金金额为限），本协议另有约定的除外。

　　（3）乙方一、乙方二、乙方三中任意一方违反本协议约定，给甲方造成损失的，乙方中的其他方应向甲方承担连带责任。

　　10. 协议生效和终止

　　（1）本协议经双方签署、盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。

　　（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　①经协议双方一致书面同意；

　　②如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约一方有权单方以书面通知方式终止本协议项下由该方承担的义务。

　　（3）本协议终止的法律后果

　　本协议的终止并不免除违约方的违约责任，即如果一方因违约而给对方造成损害，违约的一方仍应赔偿守约方的全部损失。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　为贯彻落实国家科技创新驱动发展的战略要求，探索公司高质量发展路径，加快转型升级，打造新的业务增长点，以增强公司市场竞争力。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　宝光智中为公司控股子公司，其经营成果和现金流量将纳入本公司合并财务报表，本次收购项目完成后，从中长期来看，可进一步优化公司资产结构，提升公司综合实力。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1.本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见。

　　2.公司董事会审计委员会召开会议审议了该议案并同意将该议案提交第六届董事会第三十八次会议审议。

　　3.本次交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。

　　4.本次交易已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。

　　5.根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审批通过。

　　八、独立董事意见

　　公司控股子公司宝光智中本次收购储能调频项目有利于公司加快转型升级，打造新的业务增长点，提升高质量发展水平；本次交易构成关联交易，本次交易价格以经评估的价值为基础确定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1.《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，能否经公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　2.上述协议约定的生效条件和支付前提目前尚未全部成就，储能调频项目能否顺利完成收购存在不确定性。

　　3. 宝光智中完成储能调频项目收购后，业务的持续开展受宏观经济、行业周期、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期收益存在不确定性。

　　公司将依据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：600379  证券简称：宝光股份   编号：2021-14

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于向控股子公司提供委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：北京宝光智中能源科技有限公司

　　●委托贷款金额、期限、利率：1.84亿元人民币、期限5年、参照同期银行LPR贷款利率上浮10%；

　　●本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　●本次向控股子公司提供委托贷款暨关联交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、委托贷款暨关联交易概述

　　为提升公司的整体运营能力，支持公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”）收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目，公司拟向宝光智中提供不超过1.84亿元人民币的委托贷款，用于收购上述储能调频项目。本次向控股子公司提供委托贷款，利率参照同期银行LPR贷款利率上浮10%，借款期限为5年。

　　公司持有宝光智中45%的股权，济南宝华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝华投资”）持有宝光智中6%的股权。鉴于邹群（公司董事）持有宝华投资90%的合伙份额，且担任宝华投资的执行事务合伙人，宝华投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因宝华投资未同等比例向宝光智中提供借款，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

　　2021年3月25日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司向控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司提供不超过1.84亿元人民币委托贷款，支持宝光智中收购储能调频项目。公司独立董事对该事项发表了事前认可并同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.关联关系

　　公司持有宝光智中45%的股权，宝华投资持有宝光智中6%的股权。鉴于邹群（公司董事）持有宝华投资90%的合伙份额，且担任宝华投资的执行事务合伙人，宝华投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因宝华投资未同等比例向宝光智中提供借款，本次交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　公司名称：济南宝华投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370181MA3UTAQ271

　　注册资本：100万元

　　注册地址：山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼133号

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：邹群

　　控股股东：邹群，持股比例90%；

　　成立日期：2021年1月8日

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司之间存在的其他关系说明：除上述关联关系之外，公司与宝华投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　截至本公告日，宝华投资尚未开展业务。

　　三、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：北京宝光智中能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA020TMX89

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：谢洪涛

　　成立日期：2021年3月12日

　　营业期限：2021年3月12日至长期

　　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼G层CG03F

　　股权情况：公司持股宝光智中45%的股权，为宝光智中控股股东，北京智中院持有宝光智中20%的股权，安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙）持有宝光智中19%的股权，安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 持有宝光智中10%的股权，济南宝华投资合伙企业（有限合伙）持有宝光智中6%的股权。

　　经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件开发；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司之间存在的其他关系说明：公司与宝光智中在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司拟向宝光智中提供不超过1.84亿元人民币的委托贷款，用于收购上述储能调频项目。本次向控股子公司提供委托贷款，利率参照同期银行LPR贷款利率上浮10%，借款期限为5年。

　　五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　为提升公司的整体运营能力，支持公司控股子公司宝光智中收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次委托贷款可满足控股子公司宝光智中生产经营对资金的需求，有利于其降低资金使用成本，同时可提高公司资金使用效率，不会影响公司正常的经营运转和其他投资。

　　六、委托贷款存在的风险及解决措施

　　该笔委托贷款风险主要为：控股子公司宝光智中资产收购完成后，自有资金不足，到期无法按约偿还贷款本息。针对该风险，主要采取以下风险防范措施：

　　1.公司财务管理处定期跟踪宝光智中的经营状况和现金流情况，确保风险早发现、早预防。

　　2.宝光智中每月向公司提交运营报告，若发现风险，公司有权提前收回贷款。

　　3.积极支持帮助宝光智中尽快正常投入运营，开拓市场，实现营业收入和盈利，保障到期偿还贷款。

　　七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　除上述事项外，截至本公告日，公司不存在对外提供委托贷款及逾期的情形。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　1.本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见。

　　2.公司董事会审计委员会召开会议审议了该议案并同意将该议案提交第六届董事会第三十八次会议审议。

　　3.本次交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，审议该议案时关联董事邹群先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致同意通过。

　　4.本次交易已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。

　　5.根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审批通过。

　　九、独立董事意见

　　公司向控股子公司宝光智中提供委托贷款的关联交易的发生是为了满足控股子公司生产经营的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供委托贷款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，遵循了公平、公正原则，不会损害公司或中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。审议该议案时，关联董事邹群对该议案回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司将依据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：600379   证券简称：宝光股份  编号： 2021-15

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 为生产经营需要，公司于2021年3月25日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向银行申请办理综合授信额度的议案》，同意公司向下列五家银行申请办理综合授信，额度共计3亿元人民币。在授信范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：

　　一、向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币7000万元综合授信额度，授信期限一年；

　　二、向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行申请办理人民币5000万元综合授信额度，授信期限一年；

　　三、向中国工商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币5000万元综合授信额度，授信期限一年；

　　四、向中国农业银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币8000万元综合授信额度，授信期限一年；

　　五、向招商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币5000万元综合授信额度，授信期限一年。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：600379   证券简称：宝光股份   编号：2021-16

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于向关联方西电集团财务有限责任

　　公司申请办理综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》尚需提交股东大会审议；

　　●过去12个月内公司尚未与西电集团财务有限责任公司发生过任何交易，与其他关联人也不存在同类关联交易；

　　●本次关联交易有利于解决公司资金需求和提高公司资金使用效率，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开的第六届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》。董事会同意公司向西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）申请办理人民币20000万元的综合授信额度，授信期限一年。在授信范围内，公司可根据实际需求，向其办理票据、流动资金贷款业务。

　　由于西电财司是公司实际控制人中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，西电财司属于公司关联方，公司向西电财司申请综合授信额度将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司尚未与西电财司发生过任何交易，与其他关联人也不存在同类关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　西电财司为公司实际控制人中国西电集团控制的公司，主要股东为中国西电电气股份有限公司，持股比例86.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，西电财司属于公司关联方，公司向西电财司申请综合授信额度将构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　西电财司是于1988年2月12日经中国人民银行批准设立的具有独立法人资格的非银行金融机构。为中国西电集团下属成员企业。西电财司在业务上接受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会的领导、管理、监督、协调和稽核。

　　统一社会信用代码：916101042206063547

　　注册资本：15亿元

　　注册地址：西安市高新区唐兴路7号C座6-7层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：程刚

　　主要股东：中国西电电气股份有限公司，持股比例86.80%。

　　经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）

　　主要业务最近三年发展状况：近三年来西电财司主营业务及在授信额度内的自营贷款、商业承兑、财司承兑、非融资担保（保函）业务开展情况良好。

　　最近一年主要财务指标：2020年，西电财司资产总额为127.37亿元、净资产为20.13亿元、实现主营收入2.67亿元，净利润1.44亿元（以上数据未经审计）。

　　三、申请综合授信额度情况

　　经公司财务管理处与西电财司沟通协商确认，公司拟向西电财司申请办理人民币20000万元的综合授信额度，授信期限一年。在该授信额度范围内，公司办理票据、流动资金贷款业务。西电财司承诺，在上述授信额度内，其向公司提供服务的结算利率将低于同期其他银行，且不高于西电财司向中国西电集团各成员单位提供同种类服务所定的利率。

　　四、该项关联交易对公司的影响

　　1.西电财司作为中国西电集团公司内部金融服务供应商，相对其他金融机构，对公司的运营情况有较为深入的了解，能与公司进行更有效率的沟通，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，解决公司的资金需求，提高公司的资金结算效率。

　　2.该项关联交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，西电财司在授信额度内向公司提供服务的结算利率优于其他银行，有利于降低公司的融资成本，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东，尤其中小股东利益的情形。

　　五、该项关联交易履行的审议程序

　　在董事会审议本议案前，公司独立董事对该事项进行了事前认可，公司董事会审计委员会召开会议审议了该议案并同意将该议案提交第六届董事会第三十八次会议审议。

　　2021年3月25日公司召开的第六届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》，审议该事项时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生需回避，由出席会议的非关联方董事一致同意通过，该项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。

　　六、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司本次向关联方西电财司申请办理综合授信额度，并在授信额度内开展票据、流动资金贷款业务，有利于解决公司资金需求，降低融资成本，提高公司资金结算效率。该项关联交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，不会对公司的财务状况及经营成果造成影响，不存在损害公司及其他股东，尤其中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：600379    证券简称：宝光股份     公告编号：2021-17

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通      知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月12日14 点00 分

　　召开地点：宝鸡市公司科技大楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年3月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理人出席，代理人需持本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，同时提供如上资料。

　　登记时间：2021年4月6日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1.与会股东食宿及交通费用自理；

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.联系电话：0917－3561512

　　4.传真：0917－3561512

　　5.邮编：721006

　　6.地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　7.联系人：李国强

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600379     证券简称：宝光股份      编号： 2021-18

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2021年3月22日以书面、电子邮件方式通知全体监事，并于2021年3月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席徐德斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”）向北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“北京智中院”）、惠东知行储能科技有限公司（以下简称“惠东知行”）、韶关知行储能科技有限公司（以下简称“韶关知行”）收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权），暂定收购价格为182，280，022元人民币。

　　北京智中院持有宝光智中20%的股权，惠东知行、韶关知行系北京智中院的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，出于谨慎性原则，公司将北京智中院、惠东知行、韶关知行作为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、 审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　同意公司向宝光智中提供不超过1.84亿元人民币的委托贷款，支持宝光智中收购储能调频项目。本次向控股子公司提供委托贷款，利率参照同期银行LPR贷款利率上浮10%，借款期限为5年。邹群（公司现有董事）持有济南宝华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝华投资”）90%的合伙份额，且担任宝华投资的执行事务合伙人。宝华投资持有宝光智中6%的股权，宝光智中为公司与关联人共同投资的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因宝华投资未同等比例向宝光智中提供借款，本次交易构成关联交易。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、 《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》

　　同意公司向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理人民币20000万元的综合授信额度，授信期限一年。在授信范围内，公司可根据实际需求，向其办理票据、流动资金贷款业务。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

　　2021年3月27日